证券代码：600219           证券简称：南山铝业            公告编号：临 2022-039
债券代码：143271           债券简称：17 南铝债

                     山东南山铝业股份有限公司
                 第十届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于 2022
年 8 月 25 日上午 9 时在公司会议室以通讯与现场相结合的方式召开，公司于 2022 年 8 月
15 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，
其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经认真
审议，通过投票表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2022 年半年度报告及摘要》

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2022 年半年度报告及摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要
求，公司董事会全面核查公司 2022 年半年度募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情

况专项报告》。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
（公告编号：临 2022-041）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融
业务的风险持续评估报告》
       具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续

评估报告》。
       针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
       公司对南山集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估。作为非
银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险
监督管理委员会的严格监管，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第三十
四条的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。未发现南山集团财
务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与南山集团财务有限公司之间开展的关联存贷
款等金融业务不存在重大风险，我们一致同意《山东南山铝业股份有限公司关于对南山集

团财务有限公司的风险持续评估报告》的内容。
       因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融
业务的风险处置预案》
       具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置
预案》。

       因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       五、审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
       根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》上证发
〔2022〕6 号及相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议
内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定重新签订《金融服务协议》，有效期限三
年。
        具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《山东南山铝业股份有限公司关于调整 2022 年度关联交易金额暨与南山集团财务
有限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：临 2022-042）。
       针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
       本次调整与南山集团财务有限公司《金融服务协议》部分内容，是根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》上证发〔2022〕6 号及相关规定
的内容展开的，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对提高公司资金

使用效率、保护公司资金安全性是有益的。综上，同意上述议案。
    因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于调整公司与南山集团财务有限公司 2022 年日常关联交易预计
金额的议案》
    2022 年上半年，大宗原辅材料保持高位波动，且随着公司高端加工生产线持续放量，
业务规模不断扩大，公司日常营运资金需求量也随之增加，为了满足日常生产经营及业务

需要，公司决定调整在南山集团财务有限公司日均存款余额，由“公司在南山集团财务有
限公司日均存款余额不高于 120 亿元”调整为“公司在南山集团财务有限公司日均存款余
额不高于 140 亿元”。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于调整 2022 年度关联交易金额暨与南山集团财务有
限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：临 2022-042）。
    针对该议案，公司独立董事发表事前意见如下：
    我们认真审阅了《关于调整公司与南山集团财务有限公司 2022 年日常关联交易预计

金额的议案》的相关材料，经核查，南山集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督
管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国
家有关法律法规的规定。
    综上，同意将上述议案提交董事会审议。
    针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
    本次修订是基于近期大宗原材料大幅上涨，且公司高端加工生产线持续放量，业务规
模持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。2022 年度公司与财务公司预计发
生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，

交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。综上，同意
上述议案。
    因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交股东大会审议。
    七、审议通过了《关于调整公司与南山集团有限公司 2022 年日常关联交易预计额度
并修订“2022 年度综合服务协议附表”的议案》

    根据公司 2022 年上半年实际生产经营情况，公司与南山集团原预计的关联交易额度
已无法满足经营需求，故本次决定调整与南山集团 2022 年日常关联交易预计金额，由“公
司预计 2022 年度日常关联交易不超过 25 亿元”调整为“公司预计 2022 年度日常关联交
易不超过 30 亿元”。
    公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2022 年 1 月 25 日签订了《2022
年度综合服务协议附表》，2022 年上半年，国际、国内能源价格大幅上涨，受此影响，国
内管道气价格大幅上调，较年初预测天然气采购价格有大幅提高。针对天然气上游价格调
整情况，公司决定对各工业用户天然气销售价格进行同步调整，由双方于 2022 年 1 月协

商的 2.6-3.61 元/m调整为 2.6-4.20 元/m（如 2022 年下半年天然气市场价格仍波动较
大，则公司以不高于市场价格销售给用户），协议附表调整内容如下：
                                                                                  结算
  服务项目       服务内容                     服务价格                   数量
                                                                                  时间

                 山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务

                              价格为 2.6-4.20 元/m（如 2022 年下半年天
                                                                         实际使
   天然气        适时足量     然气市场价格仍波动较大，则公司以不高于              每月
                                                                          用量
                              市场价格销售给用户）

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于调整 2022 年度关联交易金额暨与南山集团财务有
限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：临 2022-042）。
    针对该议案，公司审计委员会发表事前意见如下：
    公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于调整公司与南山集团有限公司 2022 年

日常关联交易预计额度并修订“2022 年度综合服务协议附表”的议案》的相关材料，并就
有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，鉴于公司上半年实际经营情况，本次调整
与南山集团有限公司的 2022 年日常关联交易预计额度符合实际情况。另外由于国际、国
内能源价格大幅上涨，国内管道气价格大幅上调等因素，同意公司与南山集团有限公司修
订“2022 年度综合服务协议附表”。
    综上，同意将上述议案提交董事会审议。
    针对该议案，公司独立董事发表事前意见如下：
    我们认真审阅了《关于调整公司与南山集团有限公司 2022 年日常关联交易预计额度
并修订“2022 年度综合服务协议附表”的议案》的相关材料，经核查，我们认为公司增加
2022 年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需

要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别
是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。同时，天然气价格在 2022
年上半年波动较大，本次修订与南山集团有限公司签订的“2022 年度综合服务协议附表”
的内容符合市场定价标准，有利于公司业务的开展。
    综上，同意将上述议案提交董事会审议。
    针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
    本次调整调整公司与南山集团有限公司 2022 年日常关联交易预计额度有利于公司日
常业务的开展，符合公司日常经营需要，修订的“2022 年度综合服务协议附表”价格公允，

符合市场定价标准，审议程序符合《公司法》、《证券法》及公司章程等相关规定之要求，
表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。综上，同意上述议案。
    因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于调整 2022 年度公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia
与齐力铝业有限公司关联交易预计金额的议案》
    2022 年上半年，由于氧化铝价格波动较大，年初预计的关联交易金额无法满足经营需

求，因此决定调整 BAI 与齐力铝业 2022 年日常关联交易预计金额，由“预计 2022 年度交
易累计发生额不高于 15 亿元”调整为“预计 2022 年度交易累计发生额不高于 18 亿元”。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于调整 2022 年度关联交易金额暨与南山集团财务有
限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：临 2022-042）。
    针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
    2022 年度公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司预计
发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方 2020 年 11 月 20 日签订的《氧

化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际
情况，2022 年上半年，由于氧化铝价格不断上涨，公司控股子公司 PT. Bintan Alumina
Indonesia 与齐力铝业有限公司间发生的关联交易金额也随之增多，故本次调整符合关联
交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。综上，同意上述议案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据中国证监会颁发的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，公司对原《山东

南山铝业股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 8 月修订）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于修订<关联交易管理规则>的议案》
    根据上海证券交易所颁发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》，公司对原《山东南山铝业股份有限公司关联交易关联规则》进行了修订。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关联交易关联规则》（2022 年 8 月修订）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    十一、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》，
公司对原《山东南山铝业股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《山东南山铝业股份有限公司信息披露管理办法》（2022 年 8 月修订）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    因本次董事会议案五、议案六、议案七、议案九、议案十、议案十一需提交股东大会
审议，公司董事会决定于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，本次股东
大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-043）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。
                                                  山东南山铝业股份有限公司董事会
                                                         2022 年 8 月 26 日