证券代码：600221、900945         股票简称：海南航空 海航B股编号：临2015-018



                               海南航空股份有限公司
                         关于放弃渤海信托优先增资权的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

       ● 关联交易内容

       海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）拟对渤海国际信托有限公司

（以下简称“渤海信托”）增加注册资本 96,000 万元，具体增资价格以具有证券期货从

业资格的评估机构出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告确认的净资产评

估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为 735,941.94

万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为 3.68 元，其对渤海信

托增资预计需要 353,252.13 万元。渤海信托为海南航空股份有限公司（以下简称“公

司”）子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）参股公司，海航投资

若在每单位注册资本不低于 3.68 元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。

       ● 关联人回避事宜

       由于海航投资是公司的关联方，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交

易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

       ● 放弃此次优先增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

       渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，

分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，

缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司

持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影

响。

       一、关联交易主要内容
       公司近日接到子公司新华航空参股公司渤海信托通知，渤海信托正和海航投资洽谈

增资事宜。根据渤海信托通知内容，海航投资拟对其增加注册资本 96,000 万元，具体

增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日

的评估报告确认的净资产评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信

托的整体价值为 735,941.94 万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册

资本为 3.68 元，其对渤海信托增资预计需要 353,252.13 万元。

       渤海信托为公司子公司新华航空的参股公司，公司目前没有储备信托专业管理方面

的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本

市场信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，收购信托股权，分享信托业增长带来的红

利，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。因此，海航投资若在每单位注册

资本不低于 3.68 元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意新华航空签署此

次增资相关协议等文件。

       二、增资方基本情况

       海航投资集团股份有限公司，注册资本为 143,023.4425 万元人民币，注册地址为

辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼，法定代表人为朱卫军。经营范围为项目

投资及管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活

动）

       三、增资标的基本情况

       渤海国际信托有限公司注册资本 20 亿元，法定代表人李光荣，公司注册地址：石

家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；

有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投

资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受

托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管

及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有

财产为；他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批

准的其他业务。

       截至 2013 年 12 月 31 日，渤海信托经审计总资产为 32.68 亿元，净资产为 31.88

亿元，营业收入 10.06 亿元，净利润 5.09 亿元。截至 2014 年 9 月 30 日，渤海信托经
审计总资产为 35.49 亿元，净资产为 35.20 亿元，营业收入 7.84 亿元，净利润 4.27 亿

元。

    四、此次增资的主要内容与定价政策

       渤海信托目前的注册资本为 200,000 万元，海航投资拟对其增加注册资本 96,000

万元，增资完成后，海航投资的持股比例为 32.43%，具体增资价格以具有证券期货从业

资格的评估机构出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估

值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为 735,941.94

万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为 3.68 元，海航投资

对渤海信托增资预计需要 353,252.13 万元。

    海航投资若在每单位注册资本不低于 3.68 元的情况下增资，公司拟放弃渤海信托

此次增资优先增资权，由新华航空配合渤海信托签署此次增资相关协议等文件。

    五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况

       渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，

分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，

缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司

持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影

响。

       六、独立董事意见

       海航投资对渤海信托增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资

收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的

人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资

后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成

不良影响。在定价依据上，海航投资增资渤海信托的价格将以具有证券期货从业资格的

评估机构出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。

若海航投资对渤海信托以每单位注册资本不低于 3.68 元的情况下增资，公司才放弃优

先增资权。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

       七、备查文件目录
1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见。




                                         海南航空股份有限公司

                                                        董事会

                                        二〇一五年三月二十六日