临时公告

  证券代码：600221、900945     股票简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-020



                        海南航空控股股份有限公司
                重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券
交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，股票简称：海航控股、海控 B
股）已于 2018 年 1 月 10 日上午开市起停牌，并于 2018 年 1 月 24 日进入重大资产重
组停牌程序，预计公司股票自 2018 年 1 月 10 日起连续停牌不超过 1 个月。停牌期间，
公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于 2018 年 1 月 11 日披露的《重大
事项停牌公告》（公告编号：临 2018-002）、于 2018 年 1 月 17 日披露的《重大事项停
牌进展公告》（公告编号：临 2018-005）、于 2018 年 1 月 24 日披露的《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：临 2018-007）、于 2018 年 1 月 26 日披露的《关于公司前十大
股东持股情况的公告》（公告编号：临 2018-008）、于 2018 年 1 月 31 日披露的《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-009）及于 2018 年 2 月 7 日披露的《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-011）。
    停牌期满 1 个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于 2017 年 2 月 10 日披露
了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（临 2018-012），预计公司股票自 2018
年 2 月 12 日起继续停牌不超过 1 个月。并于 2018 年 2 月 23 日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（临 2018-016）、2018 年 3 月 3 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（临 2018-017）。
    2018 年 3 月 9 日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
第十二条的规定，公司召开了第八届董事会第十八会议，审议通过了《关于重大资产
重组继续停牌的报告》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
    一、 本次筹划的重大资产重组基本情况
    ㈠交易对方及标的资产情况
                                                                       临时公告

    公司股票停牌以来，经公司与现有/潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告日，
交易标的股权架构尚需进一步调整，公司本次重大资产重组拟面向海航集团及其控制
企业、独立第三方收购标的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：
    1、境内标的及其现有/潜在交易对方
    ⑴西部航空有限责任公司
    西部航空有限责任公司为境内航空公司，其主营业务为国际、国内以及港澳台地
区航空客、货运输业务；与航空运输业务相关的服务业务。该企业为海航集团控制企
业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟向海航集团及其控制企
业、独立第三方股东发行股份及支付现金购买该公司股权，并最终取得其控制权。
    ⑵桂林航空有限公司
    桂林航空有限公司为境内航空公司，其主营业务为国内航空客货运输、航空公司
间代理。该企业为海航集团参股企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产
重组公司拟向海航集团及其控制企业、独立第三方股东发行股份及支付现金购买该公
司股权，并参股该公司。
    ⑶海航航空技术股份有限公司
    海航航空技术股份有限公司为境内航空维修公司，其主营业务为航空器维修、机
队技术管理、航空维修培训、航空器喷涂、航材销售等。该企业为海航集团控制企业，
因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟向海航集团及其控制企业、
独立第三方股东发行股份及支付现金购买该公司股权，并最终取得其控制权。
    ⑷海南天羽飞行训练有限公司
    海南天羽飞行训练有限公司为境内航空训练服务企业，其主营业务为飞行员、乘
务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修等。该企业为海航集团控制
企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟向海航集团及其控制
企业发行股份及支付现金购买该公司股权，并最终取得其控制权。
    ⑸海航酒店控股集团有限公司
    海航酒店控股集团有限公司为境内酒店管理服务企业，其主营业务为实业投资、
酒店经营、酒店管理等。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，
本次重大资产重组公司拟向海航集团及其控制企业发行股份及支付现金收购该公司或
其控制的酒店公司股权，并最终取得其控制权。
    2、境外标的及其现有/潜在交易对方
    ⑴SR Technics Holdco I GmbH
                                                                     临时公告

    SR Technics Holdco I GmbH 为境外航空 MRO（维护、维修及运行）企业，其主营
业务涉及集机身、发动机、航材服务和航空维修技术培训为一体的综合性维修、维护
和运营服务。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大
资产重组公司拟向海航集团及其控制企业收购该公司股权，并最终取得其控制权。
    ⑵境外酒店企业
    境外酒店企业的主营业务为酒店运营，该企业为海航集团控制企业，其重要子公
司为境外上市公司，因企业股权架构还需进一步调整，本次重大资产重组公司拟向海
航集团及其控制企业收购该公司股权，并最终取得其控制权。
    ㈡交易方式及对公司的影响
    本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支
付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大
资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将
视具体方案及有权机构审批后确定。
    ㈢与现有/潜在交易对方的沟通、协商情况
    本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正
全力推进本次重大资产重组相关工作。因重组标的涉及境外资产，方案较为复杂，公
司目前尚未与交易对方签订相关重组框架协议或意向协议；公司将尽快确定交易方案，
并签署重组框架协议。本次重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职
调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终具体重组方案、交易
架构、标的资产范围以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书
为准。
    ㈣对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    公司聘请了海通证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、国浩律
师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，并同步与审计机构及评估机构就
服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与审计机构及评估机构签署关于本次重大资
产重组的服务协议。公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构对标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
    公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方
案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作
正在有序进行中。
    ㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况
                                                                      临时公告

    本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的
监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包
括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会审议通过本次重
大资产重组；国有资产监督管理部门审批；中国证监会核准；境外标的收购相关有权
部门审批等。
    二、 重大资产重组推进情况
    停牌期间，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，公司与交易对
方已组织财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等共同参与了本次重大资产重组
的相关工作，有关各方就本次重大资产重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证
等工作。截至目前，重大资产重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟
通中。
    三、 无法按期复牌的原因
    由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，分布多个国家和区域，较多问
题仍需进行深入沟通、协调和确认，重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、
论证和完善，亦未取得有权部门的前置审批意见，预计无法按期复牌。
    四、 申请继续停牌时间
    为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司第八届董事会第十八次会议审议通
过，并经上海证券交易所同意，公司股票自 2018 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续
停牌不超过 1 个月。继续停牌期间，公司将按照有关规定，组织相关中介机构加快推
进项目工作。并将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一
次有关事项的进展情况。
    公司预计自停牌首日起不超过 3 个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即预
计将在 2018 年 4 月 10 日前披露重大资产重组预案或重组报告书。公司股票将在公司
董事会审议通过并公告重大资产重组预案或重组报告书并在履行相关程序后复牌。
    如公司在停牌期内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产
重组的相关公告，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
   五、独立董事意见
    本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，积极与
交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和
评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据上海证券交
                                                                        临时公告

易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。鉴
于本次重组涉及的相关尽职调查工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方
案具体内容进行积极磋商、论证，公司预计无法于首次停牌后 2 个月内复牌。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停
牌。本次继续停牌有利于保障重大资产重组的顺利推进，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
    关联董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗因与本议案存在关联关系，已回避表决。
    公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公
告，并注意投资风险。


    特此公告




                                                   海南航空控股股份有限公司
                                                                      董事会
                                                         二〇一八年三月十日