独立董事独立意见




             海南航空控股股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第三十三次会议相关事项发表的
                              独立意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定，作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会会议召开前获得并审阅了

关于公司终止重大资产重组事项议案的相关文件，在了解相关信息的基础上发表

独立意见如下：

    一、关于终止重大资产重组事项的独立意见

    ㈠在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事

项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与相关负责人员进

行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重大资产重组的原因，同意将终止本次

交易的相关议案提交公司董事会审议；

    ㈡公司终止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状

况造成重大影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事包启发、刘璐、陈明、

徐军、王斐、孙剑锋已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全

体股东利益的情形。

    二、关于终止《发行股份购买资产协议》的独立意见

    经认真研究公司与交易对方于 2018 年 6 月 8 日签署的附条件生效的《发行

股份购买资产协议》内容，鉴于协议约定的生效条件现已无法达成，即该等协议

已不具备生效条件，且终止协议不会涉及违约处理等事项，不会对公司经营情况、

公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，

故同意终止该等协议。

    关联董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋因与该等事项存在关联

关系，已回避表决，表决程序合法有效。
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    三、关于终止《盈利预测补偿协议》的独立意见

    经认真研究公司与交易对方于 2018 年 6 月 8 日签署的附条件生效的《盈利

预测补偿协议》内容，鉴于协议约定的生效条件现已无法达成，即该等协议已不

具备生效条件，且终止协议不会涉及违约处理等事项，不会对公司经营情况、公

司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，

故同意终止该等协议。

    关联董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋因与该等事项存在关联

关系，已回避表决，表决程序合法有效。
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   （以上无正文，为海南航空控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第

三十三次会议相关事项发表独立意见的签字页）

   独立董事：




                                                二○一八年十一月九日