临时公告

证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-152



                     海南航空控股股份有限公司
                关于终止重大资产重组事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 11 月 8 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海

航控股”）第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过

了《关于终止重大资产重组事项的报告》、《关于终止<发行股份购买资产协议>

的报告》、《关于终止<盈利预测补偿协议>的报告》、《关于终止<股票认购协议>

的报告》等相关议案，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独

立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现

将终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    公司于 2018 年 1 月停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份购买资产的方

式向交易对方海航航空集团有限公司购买其持有的海航航空技术股份有限公司

60.78%股份、HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 59.93%

股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资合伙

企业（有限合伙）购买其持有的西部航空有限责任公司 29.72%股权；向交易对

方海航集团西南总部有限公司购买其持有的重庆西部航空控股有限公司 60.00%

股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10

名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

703,380.27 万元。

    二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

    海航控股因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：
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600221、900945，证券简称：海航控股、海控 B 股）于 2018 年 1 月 10 日开市

起停牌，并于 2018 年 1 月 24 日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自

2018 年 1 月 10 日起连续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司发布了相关进展公

告，具体情况详见公司分别于 2018 年 1 月 11 日披露的《重大事项停牌公告》（公

告编号：临 2018-002）、于 2018 年 1 月 17 日披露的《重大事项停牌进展公告》

（公告编号：临 2018-005）、于 2018 年 1 月 24 日披露的《重大资产重组停牌公

告》（公告编号：临 2018-007）、于 2018 年 1 月 26 日披露的《关于公司前十大股

东持股情况的公告》（公告编号：临 2018-008）、于 2018 年 1 月 31 日披露的《重

大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-009）及于 2018 年 2 月 7 日披露

的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-011）。

    停牌期满 1 个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于 2018 年 2 月

10 日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》公告编号：临 2018-012），

预计公司股票自 2018 年 2 月 12 日起继续停牌不超过 1 个月，并于 2018 年 2 月

24 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-016）及于 2018

年 3 月 3 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-017）。

    停牌期满 2 个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于 2018 年 3 月

10 日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》公告编号：临 2018-020），

预计公司股票自 2018 年 3 月 12 日起继续停牌不超过 1 个月，并于 2018 年 3 月

17 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-023）、于 2018

年 3 月 24 日披露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公

告》（公告编号：临 2018-039）及于 2018 年 3 月 31 日披露了《重大资产重组停

牌进展公告》（公告编号：临 2018-044）。

    停牌期满 3 个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，经公司董事会、股东

大会及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌 2 个月。公司于 2018 年 4 月 10

日披露了《关于重大资产重组延期复牌进展情况的公告》公告编号：临 2018-047）、

于 2018 年 4 月 17 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临
                                                                      临时公告


2018-051）、于 2018 年 4 月 24 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：临 2018-052）及于 2018 年 5 月 3 日披露了《关于重大资产重组停牌进

展公告》（公告编号：临 2018-058）。

    停牌期满 4 个月，根据进展情况，公司于 2018 年 5 月 10 日披露了《关于重

大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临 2018-059）、于 2018 年

5 月 17 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-069）、于

2018 年 5 月 24 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：临 2018-070）、

于 2018 年 5 月 31 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：临 2018-072）

及于 2018 年 6 月 7 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临

2018-078）。

    停牌期满 5 个月，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第

十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等

相关报告，并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其

摘要等相关文件。根据进展情况，公司于 2018 年 6 月 9 日披露了《关于发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》

（公告编号：临 2018-081）。

    根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续

监管安排的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购

买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。公司于 2018 年 6 月 22 日收到上

海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701 号）（以下简

称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对

《问询函》所列问题进行了认真落实，同时对照《问询函》要求对重组预案等文

件进行了修订和补充，详情请见公司于 2018 年 7 月 20 日披露的《关于对上海证

券交易所<关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：临 2018-110）、预
                                                                  临时公告


案（修订稿）及预案摘要（修订稿）等相关文件。经公司申请，公司股票已于

2018 年 7 月 20 日复牌。复牌后，公司严格按照相关法规要求，每月度披露一次

项目进展公告。

    2018 年 11 月 8 日，公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十

八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的报告》、《关于终止<发行股

份购买资产协议>的报告》、《关于终止<盈利预测补偿协议>的报告》、《关于终止

<股票认购协议>的报告》等相关议案，公司董事会、监事会同意终止本次重大

资产重组事项，并与海航航空集团有限公司、天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）、

海航集团西南总部有限公司终止《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协

议》，与 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 终止《股票认购协议》。

    截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上

海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规

和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广

大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与有关各方积极推动本次重大资产

重组的各项工作，同时组织中介机构按照法律法规的要求，开展尽职调查、审计、

评估、国资有关部门审批等各项工作。经公司经营管理层慎重考虑，鉴于目前宏

观经济环境变化及国内证券市场波动影响，继续推进本次重大资产重组事项面临

一定的不确定因素。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充

分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，拟终止本

次重大资产重组事项。

    四、承诺事项

    公司承诺将在本公告刊登后及时召开投资者说明会，在投资者说明会结果公

告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    五、本次重大资产重组终止对公司的影响
                                                                    临时公告


    根据公司与相关各方于 2018 年 6 月 8 日分别签署的附条件生效的《发行股

份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》的相关条款，鉴于

现行条件无法达成该等协议，且该等协议已不具备生效条件，因此该等协议自本

次董事会审议通过重组终止事项起即终止，不涉及违约处理。公司目前各项业务

经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大

不利影响。

    六、公司关于本次终止重大资产重组的投资者说明会安排

    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开终止本次重大资

产重组的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对终止本

次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范

围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详情请见公司同日披露的《关于召开终

止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：临 2018-154）。

    七、独立董事意见

    ㈠在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事

项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与相关负责人员进

行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重大资产重组的原因，同意将终止本次

交易的相关议案提交公司董事会审议；

    ㈡公司终止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状

况造成重大影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事已全部回避，表决程序

合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披露义

务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。海航控股终止本次

重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    九、其他事项

    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
                                                                     临时公告


意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广

大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。



    特此公告




                                                 海南航空控股股份有限公司

                                                                     董事会

                                                     二〇一八年十一月九日