临时公告

证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2018-151




                           海南航空控股股份有限公司
                第八届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 11 月 8 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公

司”）第八届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参

会董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章

程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

    一、关于终止重大资产重组事项的报告

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与有关各方积极推动本次重大资产

重组的各项工作，同时组织中介机构按照法律法规的要求，开展尽职调查、审计、

评估、国资有关部门审批等各项工作。经公司经营管理层慎重考虑，鉴于目前宏

观经济环境变化及国内证券市场波动影响，继续推进本次重大资产重组事项面临

一定的不确定因素。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充

分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，拟终止本

次重大资产重组事项。

    根据相关规定，公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说

明会，在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的 1 个月内不再

筹划重大资产重组事项。

    独立董事意见：

    ㈠在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事
                                                                    临时公告


项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与相关负责人员进

行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重大资产重组的原因，同意将终止本次

交易的相关议案提交公司董事会审议；

    ㈡公司终止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状

况造成重大影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事包启发、刘璐、陈明、

徐军、王斐、孙剑锋已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全

体股东利益的情形。

    具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（编号：临

2018-152）。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

       二、关于终止《发行股份购买资产协议》的报告

    根据公司与海航航空集团有限公司、天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）、

海航集团西南总部有限公司于 2018 年 6 月 8 日签署的附条件生效的《发行股份

购买资产协议》，鉴于现行条件无法达成该等协议，且该等协议已不具备生效条

件，因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止，不涉及违约处

理。

       独立董事意见：经认真研究公司与交易对方于 2018 年 6 月 8 日签署的附条

件生效的《发行股份购买资产协议》内容，鉴于协议约定的生效条件现已无法达

成，即该等协议已不具备生效条件，且终止协议不会涉及违约处理等事项，不会

对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害上市公司及全

体股东利益的情形，故同意终止该等协议。

    本事项构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、

刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

       三、关于终止《盈利预测补偿协议》的报告

    根据公司与海航航空集团有限公司、天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）、
                                                                      临时公告


海航集团西南总部有限公司于 2018 年 6 月 8 日签署的附条件生效的《盈利预测

补偿协议》，鉴于现行条件无法达成该等协议，且该等协议已不具备生效条件，

因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止，不涉及违约处理。

    独立董事意见：经认真研究公司与交易对方于 2018 年 6 月 8 日签署的附条

件生效的《盈利预测补偿协议》内容，鉴于协议约定的生效条件现已无法达成，

即该等协议已不具备生效条件，且终止协议不会涉及违约处理等事项，不会对公

司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害上市公司及全体股

东利益的情形，故同意终止该等协议。

    本事项构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、

璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

    四、关于终止《股票认购协议》的报告

    根据公司与 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 于 2018 年 6 月 8 日签署的附条

件生效的《股票认购协议》，鉴于现行条件无法达成该等协议，且该等协议已不

具备生效条件，因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止，不

涉及违约处理。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

    特此公告




                                                  海南航空控股股份有限公司

                                                                      董事会

                                                      二〇一八年十一月九日