海航控股：第八届董事会第三十五次会议决议公告2018-11-24
临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2018-160
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 11 月 23 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公
司”）第八届董事会第三十五次会议以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参
会董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章
程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于调整 2018 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告
根据公司 2018 年 1-9 月份日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整 2018
年部分日常生产性关联交易预计金额。
独立董事意见：公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公
司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定
价原则。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，
不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成
不利影响。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、
刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于调整 2018 年部分日常生产性关联交易预计
金额的公告》（编号：临 2018-161）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。
二、关于控股子公司天津航空有限责任公司申请发行公司债券的报告
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，公司董事会同意控股子公司天津航空
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有限责任公司（以下简称“天津航空”或“发行人”）公开发行不超过人民币 60 亿
元（含）的公司债券（以下简称“公司债券”），具体方案如下：
㈠ 发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币 60 亿元（含），具体发行规模由董事会
或获董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈡ 发行方式与发行对象
1、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分
期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据
公司资金需求和市场情况确定。
2、发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》
规定的合格投资者。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈢ 债券期限
不超过 5 年（含 5 年）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈣ 票面金额及发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈤ 向公司股东配售的安排
本次债券不向发行人股东优先配售。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈥ 发行利率
本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。基础期
限的票面利率将由天津航空与承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在
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预设区间范围内协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈦ 还本付息方式及支付金额
本次债券每年付息一次，本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券
持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
每年付息一次。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈧ 担保方式
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈨ 信用级别及资信评级机构
天津航空资信状况良好。2018 年 7 月 26 日，上海新世纪资信评估投资服务
有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪【2018】100978 号），维持天津航空主
体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈩ 承销方式
本次债券由承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容
授权董事长或董事长另行授权人士确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）决议有效期
本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日后 24
个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日
后 24 个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，
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且天津航空取得监管部门的发行批准/核准、许可或登记的，则天津航空可在该
等批准/核准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充天
津航空流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董
事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）本次发行天津航空公司债券授权事宜
根据天津航空本次债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次天津航
空公司债券相关工作，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转而授权公
司董事长或董事长指定的专门人员，根据需要及市场条件，在有关法律法规规定
范围内全权决定发行本次公开发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列
各项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管机构规则的要求，结合发行人的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调
整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行对象、
票面利率、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请律师事务所、信用评级机构等中介机构，办理本次发行及挂牌申报
事宜；
3、根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及挂牌转让上市的
申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件，并办理相关的申请、登记、备案等手续；
5、在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌、集中存管、登记、付息及
赎回等相关事宜；
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6、与本次公司债券发行有关的其他事项；
7、除非相关法律法规另有规定，同意董事会转授权本公司董事长及具体经
办人员在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及挂牌的相关事宜，并
同时生效；
8、前述“本次发行天津航空公司债券授权事宜”第 5 项之授权自公司股东
大会批准本次发行公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其余
各项授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《控股子公司天津航空有限责任公司公司债券发行
预案公告》（编号：临 2018-162）。
该事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告
为提高海航控股的资金使用效率，增加公司现金资产短期收益，在不影响公
司正常经营且风险可控的前提下，公司董事会同意海航控股（含控股子公司）自
董事会审议通过之日起一年以内（以实际操作为准）新增使用累计不超过 50 亿
元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。
独立董事意见：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲
置资金投资风险可控的理财产品，能提高资金使用效率，增加公司自有资金短期
收益，且不影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。公司已制定并披露了《海南航空控股股份有限公司证券投
资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全
能够得到保障。
具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》 编
号：临 2018-163）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会的报告
临时公告
公司董事会同意于 2018 年 12 月 10 日召开公司 2018 年第八次临时股东大会，
具体内容详见同日披露的《关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会的通知》
（编号：临 2018-165）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十四日
