海航控股：关于出售2架飞机暨关联交易的公告2018-12-13
临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2018-175
海南航空控股股份有限公司
关于出售 2 架飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航旅游
集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售一架自有 B787 飞机，公司控股子
公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拟向海航旅游出售一架自
有 B737 飞机（以下并称“本次交易”），本次交易金额共计 103,506.54 万元人
民币。
● 关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、
刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。
● 特别风险提示
就本次飞机出售事宜，各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进
度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司
经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
㈠ 关联交易基本情况
公司拟向海航旅游出售一架自有 B787 飞机，山西航空拟向海航旅游出售一
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架自有 B737 飞机，本次交易金额共计 103,506.54 万元人民币。
㈡ 本次交易已履行的审议决策程序
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航旅游受
海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议
审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、
王斐、孙剑锋已回避表决。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：海航旅游集团有限公司
㈡ 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
㈢ 法定代表人：李维军
㈣ 注册资本：2,100,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备销售。
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,224,400.00 58.31
2 海航旅业集团有限公司 775,600.00 36.93
3 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） 100,000.00 4.76
合计 2,100,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
交易标的为海航控股所有的 1 架 B787 飞机及公司控股子公司山西航空所有
的 1 架 B737 飞机。截至 2018 年 9 月 30 日，2 架飞机账面原值合计 137,522.58
万元人民币，账面净值合计 89,756.65 万元人民币。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司
拟转让 1 架 787 飞机以及山西航空有限责任公司拟转让 1 架 737 飞机项目资产评
估报告》【中企华评报字（2018）第 1401 号】，截至 2018 年 9 月 30 日，交易
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标的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 机型 机号 数量 单位 账面原值 账面净值
1 B787-8 B2723 1 架 94,292.83 72,271.52
2 737-84P B5136 1 架 43,229.75 17,485.13
合 计 137,522.58 89,756.65
四、定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司
拟转让 1 架 787 飞机以及山西航空有限责任公司拟转让 1 架 737 飞机项目资产评
估报告》【中企华评报字（2018）第 1401 号】，截至 2018 年 9 月 30 日，1 架
787 飞机的账面净值为 72,271.52 万元人民币，评估净值为 72,822.54 万元人民币；
1 架 737 飞机的账面净值为 17,485.13 万元人民币，评估净值为 18,478.05 万元人
民币。经各方友好协商，公司拟以 84,474.15 万元人民币（含 16%增值税）将 1
架 B787 飞机出售给海航旅游，公司控股子公司山西航空拟以 19,032.39 万元人
民币（含 3%增值税）将 1 架 737 飞机出售给海航旅游，交易金额共计 103,506.54
万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情形。
五、飞机出售协议主要内容
㈠ 1 架 B787 飞机出售协议主要内容
1、主要条款
⑴ 转让方：海南航空控股股份有限公司
⑵ 受让方：海航旅游集团有限公司
⑶ 协议主要内容：
经海航控股与海航旅游双方协商，海航控股同意将 1 架 B787 飞机（机号：
B-2723）出售给海航旅游；双方确定该架 B-2723 飞机的购买价款为 84,474.15
万元人民币（含 16%增值税）。
2、交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为 84,474.15 万人民币（含 16%增值税）；
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3、支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
⑴ 购买价款的 10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
⑵ 购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）
个工作日内；
⑶ 购买价款的 50%：于飞机交付后 1 个月内支付。
㈡ 1 架 B737 飞机出售协议主要内容
1、主要条款
⑴ 转让方：山西航空有限责任公司
⑵ 受让方：海航旅游集团有限公司
⑶ 协议主要内容：
经山西航空与海航旅游双方协商，山西航空同意将 1 架 B737 飞机（机号：
B-5136）出售给海航旅游；双方确定该架 B-5136 飞机的购买价款为 19,032.39
万元人民币（含 3%增值税）。
2、交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为 19,032.39 万元人民币（含 3%增值税）。
3、支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
⑴ 购买价款的 10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
⑵ 购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）
个工作日内；
⑶ 购买价款的 50%：于飞机交付后 1 个月内支付。
六、对上市公司的影响情况
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司
经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交
易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
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七、独立董事意见
本次交易有利于公司优化其自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强经
营的灵活性。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
八、备查文件目录
㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议；
㈡ 海南航空控股股份有限公司拟转让 1 架 787 飞机以及山西航空有限责任
公司拟转让 1 架 737 飞机项目资产评估报告；
㈢ 飞机出售协议；
㈣ 经独立董事签字确认的事前审核意见；
㈤ 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
