海南航空控股股份有限公司
2018 年第十次临时股东大会会议材料
二〇一八年十二月
目 录
1. 关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告 .... 3
2. 关于出售 2 架飞机的报告 ......................................... 7
3. 关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售北京燕京饭店有限责任公
司股权的报告 ..................................................... 11
4. 关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益的报告 ....... 14
5. 关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告..................... 17
海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司
少数股东权益的报告
各位股东、股东代表：
为加强海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司中国
新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控制，提升公司整体运营效
率与未来盈利能力，公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”）持有的公司控股子公司新华航空 12.18%
股权。交易完成后，公司将持有新华航空 73.92%股权。本次交易详情如下：
一、关联交易概述
公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空 12.18%股权。
交易完成后，公司将持有新华航空 73.92%股权。
因大新华航空有限公司为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，故本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
㈠ 公司名称：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
㈡ 注册地址：浙江省嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202
室-155
㈢ 合伙人及其出资份额：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 大新华航空有限公司 90,000.00 59.9996
2 兴业国际信托有限公司 60,000.00 39.9997
宁波梅山保税港区远晟投资管理有
3 1.00 0.0007
限公司
合计 150,001.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：中国新华航空集团有限公司
㈡ 注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街 16 号
㈢ 法定代表人：罗军
㈣ 注册资本：438,664.5137 万元人民币
㈤ 经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客
货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器
材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、
纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设
计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
㈥ 股东及股权结构：
1、本次收购前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 270,857.00 61.74
2 嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙） 53,418.80 12.18
3 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08
合计 438,664.51 100.00
2、本次收购后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 324,275.80 73.92
3 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08
合计 438,664.51 100.00
㈦ 主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，新华航空经审计总资产为 1,553,339.42 万元人民
币，净资产为 1,237,082.19 万元人民币；2017 年经审计营业收入 552,125.21 万元
人民币，净利润 36,523.87 万元人民币。
截至 2018 年 9 月 30 日，新华航空经审计总资产为 1,524,960.54 万元人民币，
净资产为 1,227,236.95 万元人民币；2018 年 1-9 月经审计营业收入 432,700.67 万
元人民币，净利润-6,963.79 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 转让方：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
㈢ 标的公司：中国新华航空集团有限公司
㈣ 收购金额及定价政策：公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟持
有的新华航空 12.18%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以
2018 年 9 月 30 日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉
及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信
德评报字(2018)第 A0166 号)，截至 2018 年 9 月 30 日，新华航空净资产为
1,227,236.95 万元人民币，评估值为 1,285,135.68 万元人民币，评估增值 4.72%，
折合每股净资产评估值 2.93 元人民币。参考上述评估值，经股东各方友好协商，
公司拟以每股 2.93 元人民币的价格收购嘉兴兴晟持有的新华航空 12.18%股权，
交易金额共计 156,498.65 万元人民币。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于
公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了母子公司利益的一体化，增
强了公司核心竞争力。
以上报告已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
海南航空控股股份有限公司
关于出售 2 架飞机的报告
各位股东、股东代表：
为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）自
有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，公司拟向海航旅
游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售一架自有 B787 飞机，公司控股
子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拟向海航旅游出售一架
自有 B737 飞机（以下并称“本次交易”），本次交易金额共计 103,506.54 万元
人民币。
一、关联交易主要内容
公司拟向海航旅游出售一架自有 B787 飞机，山西航空拟向海航旅游出售一
架自有 B737 飞机，本次交易金额共计 103,506.54 万元人民币。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航旅游受
海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：海航旅游集团有限公司
㈡ 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层
㈢ 法定代表人：李维军
㈣ 注册资本：2,100,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备销售。
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,224,400.00 58.31
2 海航航空旅游集团有限公司 775,600.00 36.93
3 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） 100,000.00 4.76
合计 2,100,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
交易标的为海航控股所有的 1 架 B787 飞机及公司控股子公司山西航空所有
的 1 架 B737 飞机。截至 2018 年 9 月 30 日，2 架飞机账面原值合计 137,522.58
万元人民币，账面净值合计 89,756.65 万元人民币。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司
拟转让 1 架 787 飞机以及山西航空有限责任公司拟转让 1 架 737 飞机项目资产评
估报告》【中企华评报字（2018）第 1401 号】，截至 2018 年 9 月 30 日，交易
标的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 机型 机号 数量 单位 账面原值 账面净值
1 B787-8 B2723 1 架 94,292.83 72,271.52
2 737-84P B5136 1 架 43,229.75 17,485.13
合计 137,522.58 89,756.65
四、定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司
拟转让 1 架 787 飞机以及山西航空有限责任公司拟转让 1 架 737 飞机项目资产评
估报告》【中企华评报字（2018）第 1401 号】，截至 2018 年 9 月 30 日，1 架
787 飞机的账面净值为 72,271.52 万元人民币，评估净值为 72,822.54 万元人民币；
1 架 737 飞机的账面净值为 17,485.13 万元人民币，评估净值为 18,478.05 万元人
民币。经各方友好协商，公司拟以 84,474.15 万元人民币（含 16%增值税）将 1
架 B787 飞机出售给海航旅游，公司控股子公司山西航空拟以 19,032.39 万元人
民币（含 3%增值税）将 1 架 737 飞机出售给海航旅游，交易金额共计 103,506.54
万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情形。
五、飞机出售协议主要内容
㈠ 1 架 B787 飞机出售协议主要内容
1、主要条款
⑴ 转让方：海南航空控股股份有限公司
⑵ 受让方：海航旅游集团有限公司
⑶ 协议主要内容：
经海航控股与海航旅游双方协商，海航控股同意将 1 架 B787 飞机（机号：
B-2723）出售给海航旅游；双方确定该架 B-2723 飞机的购买价款为 84,474.15
万元人民币（含 16%增值税）。
2、交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为 84,474.15 万人民币（含 16%增值税）；
3、支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
⑴ 购买价款的 10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
⑵ 购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）
个工作日内；
⑶ 购买价款的 50%：于飞机交付后 1 个月内支付。
㈡ 1 架 B737 飞机出售协议主要内容
1、主要条款
⑴ 转让方：山西航空有限责任公司
⑵ 受让方：海航旅游集团有限公司
⑶ 协议主要内容：
经山西航空与海航旅游双方协商，山西航空同意将 1 架 B737 飞机（机号：
B-5136）出售给海航旅游；双方确定该架 B-5136 飞机的购买价款为 19,032.39
万元人民币（含 3%增值税）。
2、交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为 19,032.39 万元人民币（含 3%增值税）。
3、支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
⑴ 购买价款的 10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
⑵ 购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）
个工作日内；
⑶ 购买价款的 50%：于飞机交付后 1 个月内支付。
六、对上市公司的影响情况
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司
经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交
易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
以上报告已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售
北京燕京饭店有限责任公司股权的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公
司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟向海航酒店控股集团
有限公司（以下简称“海航酒控”）出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以
下简称“燕京饭店”）35%的股权，交易金额共计 26,876.50 万元人民币。
一、关联交易主要内容
新华航空拟以每股 6.81 元人民币的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店
35%的股权，交易金额共计 26,876.50 万元人民币。交易完成后，新华航空将不
再持有燕京饭店股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航酒控受
海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：海航酒店控股集团有限公司
㈡注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路 333 号 1011 室
㈢法定代表人：包宗保
㈣注册资本：1,037,730.99 万元人民币
㈤经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项
目开发。
㈥股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航资产管理集团有限公司 79,573.10 7.67
2 海航集团有限公司 29,357.89 2.83
3 长江租赁有限公司 15,000.00 1.45
4 扬子江投资控股有限公司 10,000.00 0.96
5 海南航空控股股份有限公司 3,800.00 0.36
6 北京海鸿源投资管理有限公司 900,000.00 86.73
合计 1,037,730.99 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 公司名称：北京燕京饭店有限责任公司
㈡ 注册地址：北京市西城区复兴门外大街 19 号
㈢ 法定代表人：马云
㈣ 注册资本：11,268.9009 万元人民币
㈤ 经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、
酒、食品；销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；
会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
㈥ 股东及股权结构：
1、本次交易前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航酒店控股集团有限公司 7324.79 65.00
2 中国新华航空集团有限公司 3944.12 35.00
合计 11,268.91 100.00
2、本次交易后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航酒店控股集团有限公司 11,268.91 100
合计 11,268.91 100.00
㈦ 主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，燕京饭店经审计总资产为 287,084.92 万元人民币，
净资产为-24,983.65 万元人民币；燕京饭店经审计营业收入为 13,565.06 万元人民
币，净利润为-3,374.20 元人民币。
截至 2018 年 7 月 31 日，燕京饭店经审计总资产为 276,320.21 万元人民币，
净资产为-27,281.28 万元人民币；燕京饭店经审计营业收入为 6,587.89 万元人民
币，净利润为-2,297.63 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠ 对手方：海航酒店控股集团有限公司
㈡ 标的公司：北京燕京饭店有限责任公司
㈢ 交易金额及定价政策：
新华航空拟以每股 6.81 元人民币的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店
35%的股权，交易金额共计 26,876.50 万元人民币。交易完成后，新华航空将不
再持有燕京饭店股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2018 年 7
月 31 日为评估基准日的《中国新华航空集团有限公司拟转让北京燕京饭店有限
责任公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2018]第 1514 号），截至 2018 年 7
月 31 日，燕京饭店净资产为-27,281.28 万元人民币，评估值为 76,789.99 万元人
民币，折合每股净资产评估值 6.81 元人民币。参考上述评估值，经双方友好协
商，新华航空拟以每股 6.81 元向海航酒控出售其持有的燕京饭店 35%的股权，
交易金额共计 26,876.50 万元人民币。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
新华航空出售燕京饭店 35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公
司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易不会对新华航空的主营业
务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于新华航空实现利益最大化，
符合其长远发展规划。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表
为准。
以上报告已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司天津航空有限责任公司
少数股东权益的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以 113,400.00
万元收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）持有的公
司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权。具体
情况如下：
一、关联交易概述
海航控股拟以 113,400.00 万元收购天津创鑫持有的天津航空 8.55%股权。交
易完成后，公司将持有天津航空 95.82%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，天津创鑫
受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
㈠ 公司名称：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）
㈡ 注册地址：天津市河东区建新路 25 号第三层房屋 301 室
㈢ 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司
㈣ 注册资本：150,100.00 万元人民币
㈤ 经营范围：以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空集团有限公司 150,000.00 99.93
2 天津燕山投资管理有限公司 100.00 0.07
合计 150,100.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：天津航空有限责任公司
㈡ 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路 1196 号
㈢ 法定代表人：谢皓明
㈣ 注册资本：819,260.00 万元人民币
㈤ 经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、
健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服
务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子
产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游
观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询
服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
㈥ 股东及股权结构
1、本次收购前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 715,000.00 87.27
2 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
3 天津创鑫投资合伙企业（有限合伙） 70,000.00 8.55
合计 819,260.00 100.00
2、本次收购后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 785,000.00 95.82
2 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
㈦ 主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，天津航空经审计总资产为 4,119,181.41 万元人民
币，净资产为 1,511,603.26 万元人民币；2017 年经审计营业收入 975,602.46 万元
人民币，净利润 50,484.40 万元人民币。
截至 2018 年 9 月 30 日，天津航空经审计总资产为 3,788,737.91 万元人民币，
净资产为 1,465,744.98 万元人民币；2018 年 1-9 月经审计营业收入 811,377.38 万
元人民币，净利润 4,856.56 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 转让方：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）
㈢ 标的公司：天津航空有限责任公司
㈣ 收购金额及定价政策：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合
伙）持有的天津航空有限责任公司 8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字(2018)第 1092 号），截至
2017 年 12 月 31 日，天津航空净资产为 1,511,603.26 万元，评估值为 1,688,297.19
万元，评估增值 11.69%，扣除永续债后折合每股净资产评估值 1.62 元。参考上
述评估值，经天津航空各方股东友好协商，公司拟以每股 1.62 元收购天津航空
8.55%股权，交易总额为 113,400.00 万元。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利
于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公
司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
以上报告已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
海南航空控股股份有限公司
关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以 69,570.62
万元购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行
训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
海航控股拟以 69,570.62 万元购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%股权。
交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团
受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
㈠ 公司名称：海航航空集团有限公司
㈡ 注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
㈢ 法定代表人：包启发
㈣ 注册资本：3,010,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管
理，候机楼服务和经营管理。
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航航空旅游集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：海南天羽飞行训练有限公司
㈡ 注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村
㈢ 法定代表人：关磊
㈣ 注册资本：37,495.313 万元人民币
㈤ 经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、
维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模
拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
㈥ 股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海航航空集团有限公司 37,495.313 100.00
㈦ 主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，天羽飞训经审计总资产为 124,347.17 万元人民币，
净资产为 46,763.11 万元人民币；2017 年经审计营业收入 42,623.11 万元人民币，
净利润 8,202.10 万元人民币。
截至 2018 年 10 月 31 日，天羽飞训经审计总资产为 135,493.65 万元人民币，
净资产为 62,689.16 万元人民币；2018 年 1-10 月经审计营业收入 46,519.75 万元
人民币，净利润 15,926.05 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 转让方：海航航空集团有限公司
㈢ 标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
2018 年 3 月 22 日，航空集团与鑫银科技集团股份有限公司签订了《股权质
押合同》，航空集团将其所持有的天羽飞训 6,000.00 万元出资份额对应的股权质
押给鑫银科技集团股份有限公司。截至目前，上述股权质押尚未解除。为本次股
权购买之目的，航空集团应于该交易提交海航控股股东大会审议通过之日起 30
日内完成解押手续。
㈣ 购买金额及定价政策：
海航控股拟以 69,570.62 万元购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以 2018 年 10 月
31 日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公
司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权项目所涉及的海南天羽飞
行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第 1592
号)，截至 2018 年 10 月 31 日，天羽飞训净资产为 62,689.16 万元，评估值为
69,570.62 万元，评估增值 10.98%，折合每股净资产评估值 1.86 元。本次评估结
果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
以 2017 年 12 月 31 日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训 2018
年 1-10 月实现净利润 1.6 亿元结转至未分配利润，净资产增加所致。参考上述评
估值，经协议双方协商，海航控股拟以每股 1.86 元的价格购买航空集团持有的
天羽飞训 100.00%股权，交易总额为 69,570.62 万元。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善
航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力
及整体经营的抗风险能力。
以上报告已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
