临时公告

证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2019-015



                       海南航空控股股份有限公司
                    关于全资孙公司股权转让的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

         交易概述：
         海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）以 3,000 万美元的价格

    向 GLOBAL AVIATION VENTURES LLC（以下简称“GAV”）转让全资孙公司

    Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited（以下简称“Hainan Airlines

    Civil Aviation”）54.55%的股权，并以 2,500 万美元的价格向 Azul S.A.（以

    下简称“Azul 航空”）转让全资孙公司 Hainan Airlines Civil Aviation 剩余

    45.45%的股权。

     本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大

    法律障碍。

         特别风险提示：

         本次交易双方已就股权转让事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目

    进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，

    注意投资风险。



    一、交易概述

    ㈠ 本次交易基本情况

    公司将以 3,000 万美元的价格向 GAV 转让全资孙公司 Hainan Airlines Civil

Aviation 54.55%的股权，并以 2,500 万美元的价格向 Azul 航空转让 Hainan Airlines

Civil Aviation 剩余 45.45%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有 Hainan

Airlines Civil Aviation 股权。
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      ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

      本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次股权转让不

构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

      公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票

弃权。

      二、交易对手方基本情况介绍

      ㈠ GLOBAL AVIATION VENTURES LLC

      1.注册地址：57 Rosebrook Road, New Canaan, CT 06840, Connecticut, United

States of America
      2.法定代表人：David Gary Neeleman

      3.注册资本：100 美元

      4.股东及股权结构：
 序号                  股东名称               出资额（美元）     股权比例（%）
  1      David Gary Neeleman                               100           100.00
                      合计                                 100           100.00

      ㈡ Azul S.A.

      1.注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 9 andar, Torre

Jatoba, Tamboré CEP 06460-040, Barueri, So Paulo, Brazi

      2.法定代表人：John Rodgerson

      3.注册资本：2,826,011 巴西雷亚尔

      4.股东及股权结构：
 序号                  股东名称               持股数量（股）     股权比例（%）
  1      United Airlines, Inc. (Calfinco)           26,995,316              8.3
  2      Trip Participaes S.A                       25,231,040              7.7
  3      David Gary Neeleman                         9,694,459              3.0
  4      其他上市公司小股东                        264,377,394             80.9
  5      库藏股                                        332,981              0.1
                      合计                         326,631,190            100.0

      5.主要财务数据

      截至 2017 年 12 月 31 日，Azul 航空经审计总资产 103.16 亿巴西雷亚尔，净
                                                                       临时公告

资产 28.33 亿巴西雷亚尔，2017 年营业收入 77.89 亿巴西雷亚尔，净利润 5.29

亿巴西雷亚尔。

    三、出售标的基本情况

    ㈠ 公司名称：Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited

    ㈡ 注册地址：Room 804, Admiralty Centre Tower 1, 18 Harcourt Road, Hong

Kong.

    ㈢ 法定代表人：李能

    ㈣ 注册资本：4.32 亿元港币

    ㈤ 经营范围：投资控股公司

    ㈥ 股东及股权结构：
    序号              股东名称            出资额（亿元港币） 股权比例（%）
        1   海南航空（香港）有限公司                   4.32          100.00
                    合计                               4.32          100.00

    ㈦ 主要财务数据

    该公司为公司全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司，其底层

资产为 Atlantic Gateway, SGPS, Lda.（以下简称“AG 公司”）20%的股权和 35.6%

的经济利益，对应 Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP

航空”）9%股权。

    截至 2017 年 12 月 31 日，TAP 航空经审计总资产 16.54 亿欧元，净资产-4.76

亿欧元；营业收入 29.8 亿欧元，净利润 0.23 亿欧元。

    截至 2018 年 6 月 30 日，TAP 航空经审计总资产 20.28 亿欧元，净资产-5.81

亿欧元；营业收入 15.3 亿欧元，净利润-0.89 亿欧元。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    ㈠ 转让方：海南航空（香港）有限公司

    ㈡ 受让方：GLOBAL AVIATION VENTURES LLC、Azul S.A.

    ㈢ 股权转让金额及定价政策：

    根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估

基准日的估值报告（中威正信评报字（2019）第 1001 号），TAP 航空评估值为
                                                                      临时公告

60,995 万美元。Hainan Airlines Civil Aviation 持有的 AG 公司股权对应评估值为

5,490 万美元。参考上述评估值，经各方友好协商，海南航空（香港）有限公司

同意以总计 5,500 万美元转让 Hainan Airlines Civil Aviation 全部股权。本次交易

定价公允、合理。

    ㈣ 支付方式及期限

    正式合同签约当天以现金支付。

    ㈤ 交割安排

    协议签署并支付全款当日向香港公司注册机构提交股权转让申请。

    五、对公司的影响情况

    本次交易后，公司将不再持有 Hainan Airlines Civil Aviation 股权，将对公司

当期损益产生积极影响，具体数据请以经审计的财务报表为准。本次股权转让有

利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于公司集中资金优势，聚焦

主营业务发展。不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    ㈠ 董事会决议；

    ㈡ 股权转让协议；

    ㈢ TAP 航空估值报告。



    特此公告




                                                  海南航空控股股份有限公司

                                                                      董事会

                                                      二〇一九年三月十五日