临时公告

证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2019-025



                     海南航空控股股份有限公司
           关于购买海航航空技术股份有限公司股份
                           暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以不超过

333,681.68 万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持

有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份。交易完

成后，海航技术将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与

海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股份转让协议》条款

履行相关责任及义务。

    ● 特别风险提示

    航空集团持有的海航技术股份存在质押。本次事项尚需经海航技术股东会批

准、《股份转让协议》各方履行内部审议程序批准及相关监管部门或审批机构核

准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公

司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和

刘吉春已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    公司购买海航技术股份有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航

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空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及

整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集

团三方共同签署的《股份转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团

内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产

运营造成不利影响。

    一、关联交易概述

    ㈠ 关联交易基本情况

    海航控股拟以不超过 333,681.68 万元人民币购买航空集团持有的海航技术

60.78%股份。交易完成后，海航技术将成为公司全资子公司。

    ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

    因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本

次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交

易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    ㈠ 海航集团有限公司

    1. 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层

    2. 法定代表人：陈峰

    3. 注册资本：6,000,000.00 万人民币

    4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与

管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的

投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

    5. 股东及股权结构：
  序号               合伙人名称          出资额（万元）      股权比例（%）
   1     海南交管控股有限公司                 4,200,000.00            70.00
   2     洋浦建运投资有限公司                 1,800,000.00            30.00
                 合计                         6,000,000.00           100.00



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      ㈡ 海航航空集团有限公司

      1. 注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦

      2. 法定代表人：包启发

      3. 注册资本：3,010,000.00 万元人民币

      4. 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管

理，候机楼服务和经营管理。

      5. 股东及股权结构：
 序号                 股东名称                   出资额（万元）      股权比例（%）
  1                海航集团有限公司                  1,255,000.00              41.69
  2          三亚凤凰国际机场有限责任公司             235,000.00                7.81
  3      上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）         180,000.00                5.98
  4            上海爱建信托有限责任公司               100,000.00                3.32
  5      海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）         500,000.00               16.61
  6            海航航空旅游集团有限公司               740,000.00               24.59
                     合计                            3,010,000.00             100.00

      三、交易标的基本情况

      ㈠ 企业名称：海航航空技术股份有限公司

      ㈡ 注册地址：海南省海口市南海大道 168 号海口保税区东 103 室

      ㈢ 法定代表人：张志刚

      ㈣ 注册资本：255,000.00 万元人民币

      ㈤ 经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助

动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维

修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他

部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制

造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航

空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相

关许可或者批准文件经营）（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

      ㈥ 股东及股份结构:
      1. 本次收购前股东及股份结构
  序号               股东名称                 出资额（万元）        股份比例（%）


                                          3
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    1         海航航空集团有限公司              155,000.00             60.78
    2       海南航空控股股份有限公司            100,000.00             39.22
                  合计                          255,000.00            100.00

    2. 本次收购后股东及股份结构
  序号              股东名称               出资额（万元）    股份比例（%）
    1       海南航空控股股份有限公司            255,000.00            100.00

    ㈦ 主要财务数据

    截至 2017 年 12 月 31 日，海航技术经审计总资产为 686,213.2 万元人民币，

净资产为 403,029.5 万元人民币；2017 年经审计营业收入 358,718.1 万元人民币，

净利润 32,804.2 万元人民币。

    截至 2018 年 12 月 31 日，海航技术未经审计总资产为 802,979.37 万元人民

币，净资产为 433,948.73 万元人民币；2018 年 1-12 月，未经审计营业收入

378,512.40 万元人民币，净利润 28,063.39 万元人民币。

    四、《股份转让协议》的主要内容和定价政策

    ㈠ 交易各方：

    甲方：海南航空控股股份有限公司

    乙方：海航航空集团有限公司

    丙方：海航集团有限公司

    ㈡ 标的公司：海航航空技术股份有限公司

    航空集团将所持有的海航技术 60.78%股份质押在两家金融机构，截至目前，

上述股份质押尚未解除。为本次股份购买之目的，航空集团应于该交易提交海航

控股股东大会审议通过之日起 90 个工作日内解除该股份质押。

    ㈢ 购买金额及定价政策：

    海航技术的审计、评估工作正在由独立第三方机构稳步推进中，并将于本次

董事会后的 2019 年第三次临时股东大会前完成。鉴于上述情况，并经交易各方

友好协商，本次交易定价参考公司于 2018 年 7 月 20 日披露的《海南航空控股股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中以

2017 年 12 月 31 日为评估基准日采取收益法对海航技术 100%股份的预评估价值

（即 548,960.18 万元人民币），并将综合独立第三方审计评估机构出具的报告结

果，取孰低者定价，且最终将以不超过 333,681.68 万元人民币的交易价格购买

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海航技术 60.78%股份。本次交易定价方式合理、价格公允。

    ㈣ 支付方式

    1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的购买海航技术 60.78%股份购买款不超

过 333,681.68 万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。

    2. 上述款项抵消后，甲方受让海航技术 60.78%股份而应向乙方支付的不超

过 333,681.68 万元人民币股份收购款结清。

    ㈤ 争议解决

    本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，

协议各方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。
    ㈥ 协议生效条款

    本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。

    五、对上市公司的影响情况

    公司购买海航技术股份有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善

航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力

及整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航

集团三方共同签署的《股份转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集

团内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生

产运营造成不利影响。

    六、独立董事意见

    此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交

易完成后，公司将基于主营业务航空运输向航空器维修行业布局，有助于为公司

主营业务的开展提供进一步的保障，并进一步夯实公司主业。公司在海航集团的

大力支持下，以公允、合理的定价方式收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主

业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切

切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，

表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    ㈠ 第八届董事会第四十二次会议决议；

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㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；

㈣ 海航航空技术股份有限公司 2017 年审计报告及 2018 年未审报表；

㈤ 股份转让协议。



特此公告




                                          海南航空控股股份有限公司
                                                            董事会

                                                二〇一九年四月四日




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