海南航空控股股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一九年四月
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目录
一、关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告.... 3
二、关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告...................... 7
三、关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告..................... 12
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海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司
少数股东权益的报告
各位股东、股东代表：
为增强海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）对中国
新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控制，提升公司整体资源调配
及运营效率，进一步促进公司利益一体化，公司拟以 156,498.65 万元人民币收购
嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”）持有的公司控
股子公司新华航空 12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空 73.92%股权。
针对本次交易，海航控股、嘉兴兴晟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）
三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。本次交易详情如下：
一、关联交易概述
公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空 12.18%股权。
交易完成后，公司将持有新华航空 73.92%股权。
因大新华航空有限公司为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，海航集团
亦为公司重要股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事
谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。
二、关联方基本情况
㈠ 海航集团有限公司
1. 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层
2. 法定代表人：陈峰
3. 注册资本：6,000,000.00 万人民币
4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与
管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的
投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5. 股东及股权结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
3
1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00
合计 6,000,000.00 100.00
㈡ 嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
1. 注册地址：浙江省嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室
-155
2. 合伙人及其出资份额：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大新华航空有限公司 90,000.00 59.9996
2 兴业国际信托有限公司 60,000.00 39.9997
宁波梅山保税港区远晟投资管理有
3 1.00 0.0007
限公司
合计 150,001.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：中国新华航空集团有限公司
㈡ 注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街 16 号
㈢ 法定代表人：罗军
㈣ 注册资本：438,664.5137 万元人民币
㈤ 经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客
货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器
材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、
纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设
计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
㈥ 股东及股权结构
1.本次收购前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 270,857.00 61.74
2 嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙） 53,418.80 12.18
3 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08
合计 438,664.51 100.00
4
2.本次收购后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 324,275.80 73.92
2 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08
合计 438,664.51 100.00
㈦ 主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，新华航空经审计总资产为 1,553,339.42 万元人民
币，净资产为 1,237,082.19 万元人民币；2017 年经审计营业收入 552,125.21 万元
人民币，净利润 36,523.87 万元人民币。
截至 2018 年 9 月 30 日，新华航空经审计总资产为 1,524,960.54 万元人民币，
净资产为 1,227,236.95 万元人民币；2018 年 1-9 月经审计营业收入 432,700.67 万
元人民币，净利润-6,963.79 万元人民币。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
㈠ 交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）
丙方：海航集团有限公司
㈡ 标的公司：中国新华航空集团有限公司
㈢ 收购金额及定价政策：公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟持
有的新华航空 12.18%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以
2018 年 9 月 30 日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉
及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信
德评报字(2018)第 A0166 号)，截至 2018 年 9 月 30 日，新华航空净资产为
1,227,236.95 万元人民币，评估值为 1,285,135.68 万元人民币，评估增值 4.72%，
折合每股净资产评估值 2.93 元人民币。参考上述评估值，经协议各方友好协商，
公司拟以每股 2.93 元人民币的价格收购嘉兴兴晟持有的新华航空 12.18%股权，
交易金额共计 156,498.65 万元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣ 支付方式
1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的新华航空 12.18%股权购买款 156,498.65
万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
5
2. 上 述 款项 抵 消后 ，甲 方 受 让新 华 航空 12.18% 股 权 应 向乙 方支 付 的
156,498.65 万元人民币股权收购款结清。
㈤ 争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
㈥ 协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后生效。
五、对上市公司的影响情况
本次收购新华航空的少数股东权益，将增强公司对新华航空的控制，有利于
公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了公司利益的一体化。交易具
体支付方式，将按海航控股、嘉兴兴晟与海航集团三方共同签署的《股权转让协
议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款，符合公司
及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
以上报告已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
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海南航空控股股份有限公司
关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告
各位股东、股东代表：
为完善航空产业链布局，向航空客运产业链上游进行延伸，进而促进海南航
空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）航空运输主营业务的
拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力，公司拟以 313,845.82 万元
人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海航航空技
术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份。交易完成后，海航技术
将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与海航集团有限公
司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股份转让协议》条款履行相关责任及
义务。本次交易详情如下：
一、关联交易概述
海航控股拟以 313,845.82 万元人民币购买航空集团持有的海航技术 60.78%
股份。交易完成后，海航技术将成为公司全资子公司。
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公
司董事会在审议此交易事项时，关联董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚
和刘吉春已回避表决。
二、关联方基本情况
㈠ 海航集团有限公司
1. 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层
2. 法定代表人：陈峰
3. 注册资本：6,000,000.00 万人民币
4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与
管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的
投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
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5. 股东及股权结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00
合计 6,000,000.00 100.00
㈡ 海航航空集团有限公司
1. 注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
2. 法定代表人：包启发
3. 注册资本：3,010,000.00 万元人民币
4. 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管
理，候机楼服务和经营管理。
5. 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航航空旅游集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：海航航空技术股份有限公司
㈡ 注册地址：海南省海口市南海大道 168 号海口保税区东 103 室
㈢ 法定代表人：张志刚
㈣ 注册资本：255,000.00 万元人民币
㈤ 经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助
动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维
修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他
部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制
造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航
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空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可或者批准文件经营）（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
㈥ 股东及股份结构:
1. 本次收购前股东及股份结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海航航空集团有限公司 155,000.00 60.78
2 海南航空控股股份有限公司 100,000.00 39.22
合计 255,000.00 100.00
2. 本次收购后股东及股份结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 255,000.00 100.00
㈦ 主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，海航技术经审计总资产为 686,213.2 万元人民币，
净资产为 403,029.5 万元人民币；2017 年经审计营业收入 358,718.1 万元人民币，
净利润 32,804.2 万元人民币。
截至 2018 年 12 月 31 日，海航技术经审计总资产为 745,093.47 万元人民币，
净资产为 403,353.22 万元人民币；2018 年经审计营业收入 289,276.66 万元人民
币，净利润 21,823.50 万元人民币。
四、《股份转让协议》的主要内容和定价政策
㈠ 交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：海航航空集团有限公司
丙方：海航集团有限公司
㈡ 标的公司：海航航空技术股份有限公司
航空集团将所持有的海航技术 60.78%股份质押在两家金融机构，截至目前，
上述股份质押尚未解除。为本次股份购买之目的，航空集团应于该交易提交海航
控股股东大会审议通过之日起 90 个工作日内解除该股份质押。
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㈢ 购买金额及定价政策：
2019 年 4 月 3 日，海航控股召开第八届董事会第四十二次会议，会议审议
并通过《关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告》，本次交易定价参考
公司于 2018 年 7 月 20 日披露的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日采取收益法对海航技术 100%股份的预评估价值（即 548,960.18 万元人民币），
并将综合独立第三方审计评估机构出具的报告结果，取孰低者定价，且最终将以
不超过 333,681.68 万元人民币的交易价格购买海航技术 60.78%股份。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基
准日的《海南航空控股股份有限公司拟收购海航航空集团有限公司等股东持有的
海航航空技术股份有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字（2019）第 0376
号)，截至 2018 年 12 月 31 日，海航技术净资产为 403,353.22 万元人民币，评估
值为 516,363.64 万元人民币，评估增值 28.02%，折合每股净资产评估值 2.02 元
人民币。参考上述评估值，经协议各方友好协商，公司拟以每股 2.02 元人民币
的价格收购航空集团持有的海航技术 60.78%股权，交易金额共计 313,845.82 万
元人民币。本次交易定价公允、合理。
㈣ 支付方式
1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的购买海航技术 60.78%股份购买款
313,845.82 万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2. 上述款项抵消后，甲方受让海航技术 60.78%股份而应向乙方支付的
313,845.82 万元人民币股份收购款结清。
㈤ 争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，
本协议任何一方均应向甲方注册所在地人民法院提起诉讼。
㈥ 协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后生效。
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五、对上市公司的影响情况
公司购买海航技术股份有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航
空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及
整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集
团三方共同签署的《股份转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团
内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产
运营造成不利影响。
以上报告已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
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海南航空控股股份有限公司
关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
为完善航空产业链布局，增强海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航
控股”或“公司”）核心竞争力及整体经营的抗风险能力，公司拟以 69,570.62 万元
人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞
行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训
将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与海航集团有限公
司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关责任及
义务。本次交易详情如下：
一、关联交易概述
海航控股拟以 69,570.62 万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%
股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。
因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公
司董事会在审议此交易事项时，关联董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚
和刘吉春已回避表决。
二、关联方基本情况
㈠ 海航集团有限公司
1. 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层
2. 法定代表人：陈峰
3. 注册资本：6,000,000.00 万人民币
4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与
管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的
投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5. 股东及股权结构：
12
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00
合计 6,000,000.00 100.00
㈡ 海航航空集团有限公司
1. 注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
2. 法定代表人：包启发
3. 注册资本：3,010,000.00 万元人民币
4. 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管
理，候机楼服务和经营管理。
5. 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1,255,000.00 41.69
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000.00 7.81
3 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.98
4 上海爱建信托有限责任公司 100,000.00 3.32
5 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 500,000.00 16.61
6 海航航空旅游集团有限公司 740,000.00 24.59
合计 3,010,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠ 企业名称：海南天羽飞行训练有限公司
㈡ 注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村
㈢ 法定代表人：关磊
㈣ 注册资本：37,495.313 万元人民币
㈤ 经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、
维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模
拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
㈥ 股东及股权结构
1. 本次收购前股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海航航空集团有限公司 37,495.313 100.00
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2. 本次收购后股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海南航空控股股份有限公司 37,495.313 100.00
㈦ 主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，天羽飞训经审计总资产为 124,347.17 万元人民币，
净资产为 46,763.11 万元人民币；2017 年经审计营业收入 42,623.11 万元人民币，
净利润 8,202.10 万元人民币。
截至 2018 年 10 月 31 日，天羽飞训经审计总资产为 135,493.65 万元人民币，
净资产为 62,689.16 万元人民币；2018 年 1-10 月经审计营业收入 46,519.75 万元
人民币，净利润 15,926.05 万元人民币。
四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
㈠ 交易各方：
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：海航航空集团有限公司
丙方：海航集团有限公司
㈡ 标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
㈢ 购买金额及定价政策：
海航控股拟以 69,570.62 万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%
股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2018 年 10 月 31 日为评估
基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有
的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公
司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第 1592 号)，截至 2018
年 10 月 31 日，天羽飞训净资产为 62,689.16 万元人民币，评估值为 69,570.62
万元人民币，评估增值 10.98%，折合每股净资产评估值 1.86 元人民币。本次评
估结果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中以 2017 年 12 月 31 日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训 2018
年 1-10 月实现净利润 1.6 亿元人民币结转至未分配利润，净资产增加所致。参考
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上述评估值，经协议各方友好协商，海航控股拟以每股 1.86 元人民币的价格购
买航空集团持有的天羽飞训 100.00%股权，交易总额为 69,570.62 万元人民币。
本次交易定价公允、合理。
㈣ 支付方式
1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的天羽飞训 100.00%股权购买款 69,570.62
万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。
2. 上述款项抵消后，甲方受让 天羽 飞训 100%股权而应向 乙方 支付的
69,570.62 万元人民币股权收购款结清。
㈤ 争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，
本协议任何一方均应向甲方注册所在地人民法院提起诉讼。
㈥ 协议生效条款
本协议自协议各方履行内部决策程序批准后生效。
五、对上市公司的影响情况
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航
空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及
整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集
团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团
内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产
运营造成不利影响。
以上报告已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，提请各位股东、
股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
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