临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2020-040
海南航空控股股份有限公司
关于全资子公司海航航空技术有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●交易内容
海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）拟出资人民币
250,000.00 万元增资海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公
司”）的全资子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组
●特别风险提示
本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监
管部门核准/备案后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率，促进海航技术
业务升级及市场拓展。本次增资后，海航技术仍为公司控股子公司，公司可享受
海航技术优质发展的成果。本次交易预计将对公司未来的发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
㈠交易基本情况
海岛临空拟出资人民币 250,000.00 万元增资公司全资子公司海航技术，交易
1
临时公告
完成后海航技术注册资本由 255,000.00 万元增加至 374,617.22 万元，海航控股、
海岛临空的持股比例分别为 68.07%、31.93%。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。因海航集团有限公司
（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海岛临空受海航集团控制，故本次
交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈
明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6
票回避表决通过了上述议案。
本交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司
㈡ 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
㈢ 法定代表人：杨惟尧
㈣ 注册资本：人民币 530,000.00 万元
㈤ 经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，
机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储
（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内
外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装
饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游
项目开发及管理。
㈥ 股东及股权结构：
海岛临空为海航基础设施投资集团股份有限公司子公司。
㈦ 主要业务最近三年发展状况
截至 2019 年 12 月 31 日，海岛临空未经审计总资产 3,616,199.18 万元人民
币，净资产 1,206,117.22 万元人民币；2019 年 1~12 月总收入 725,926.20 万元人
民币，净利润 140,037.85 万元人民币。
截至 2018 年 12 月 31 日，海岛临空经审计总资产 4,084,551.22 万元人民币，
2
临时公告
净资产 991,278.44 万元人民币；2018 年 1~12 月总收入 821,913.75 万元人民币，
净利润 329,686.97 万元人民币。
截至 2017 年 12 月 31 日，海岛临空经审计总资产 3,281,794.20 万元人民币，
净资产 1,005,779.07 万元人民币；2017 年 1~12 月总收入 598,153.58 万元人民币，
净利润 159,173.56 万元人民币。
三、增资标的基本情况
㈠ 公司名称：海航航空技术有限公司
㈡ 注册地址：海南省海口市南海大道 168 号海口保税区东 103 室
㈢ 法定代表人：张志刚
㈣ 注册资本：人民币 255,000.00 万元
㈤ 经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助
动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维
修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他
部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制
造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航
空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
㈥ 股东及股权结构：
1.本次增资前股东及股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 255,000.00 100.00
合计 255,000.00 100.00
2.本次增资后股东及股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 255,000.00 68.07
2 海南海岛临空产业集团有限公司 119,617.22 31.93
合计 374,617.22 100.00
㈦ 主要财务数据：
3
临时公告
最近一年又一期的主要财务指标（2019 年数据经具有证券、期货从业资格
的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年 3 月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
2019 年 12 2020 年 3 月 项目/报表年 2019 年 2020 年 1-3
项目/报表日
月 31 日 31 日 度 1-12 月 月
总资产 1,292,784.60 1,316,496.94 营业收入 290,880.65 40,117.59
总负债 872,561.15 896,333.31 利润总额 19,994.76 -6,548.80
净资产 420,223.45 420,163.63 净利润 19,495.32 -6,548.80
扣非净利润 11,763.07 -7,534.98
四、增资协议主要内容
㈠ 增资方：海南海岛临空产业集团有限公司
㈡ 标的公司：海航航空技术有限公司
㈢ 价款支付
1.经各方协商一致，增资方确认以 250,000.00 万元人民币增资目标公司，原
股东同意此次增资；
2.增资方承诺，在本协议生效之日起 3 个工作日内，增资方需将增资款
250,000.00 万元支付至目标公司账户；
3.原股东与目标公司承诺，完成增资后 10 日内，出具验资报告及出资证明，
目标公司召开股东会，同意由增资方委派 1 名董事，并修改公司章程；完成增资
后 30 日内，完成工商股权变更事宜。
㈣ 生效条件
本协议在以下条件全部满足后生效：
1.本协议经各方授权代表签订并盖章；
2.增资方、原股东均按照各自公司章程经有关权利机构进行审议，取得相关
决议文件，并按照上市公司信息披露要求于上海证券交易所进行披露。
㈤ 违约责任
1.本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行本
协议条款。
2.任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
4
临时公告
a.不履行协议或履行协议不符合约定条件；
b.违反任何其在本协议项下的陈述与保证；
3.守约方可要求违约一方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失
（包括但不限于诉讼费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议各方
另有约定的除外。
五、关联交易的评估及定价情况
㈠ 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限
公司对拟增资的海航技术股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字
（2020）第 0548 号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
㈡ 评估基准日：2019 年 12 月 31 日；
㈢ 评估方法：收益法、市场法；
㈣ 评估范围：海航技术的整体资产，包括全部资产及相关负债。
㈤ 评估结果：采用收益法评估后的海航技术股东全部权益价值为
533,795.43 万元，评估增值 113,571.97 万元，增值率为 27.03%；
采用市场法评估后的海航技术股东全部权益价值为 525,753.43 万元，评估增
值 105,529.97 万元，增值率为 25.11%。
㈥ 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，市场法是以现实
市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。评估人员仅能够从公开市
场通过年报等公开渠道取得数据，这就导致因取得的数据有限使得数据质量不会
太高，很难将上市公司与评估对象的相似程度进行准确量化和修正，会产生一定
的误差。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。另外，市场法基于基准日
资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动也可能影响市场法评估
结果的准确性。
海航技术的主营业务为飞机的维护与维修。飞机维护与维修业务技术壁垒高，
企业资质要求严格，技术员工养成难度大等特点使得在资产负债表中无法反映的
5
临时公告
企业实际拥有或控制的资源，如在技术能力、经营网络、企业资质、人力资源等
在收益法评估过程中能够得到量化体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评
估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。另外，根据海航技术业务特点，
海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行
小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模
式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机
身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修
服务业务中具体较高的普遍性。在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，
主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》
（民航发[2007]159 号，以下简称“159 号文”）、《关于印发民用机场收费标
准调整方案的通知》（民航发[2017]18 号，以下简称“18 号文”）、《关于下
发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15 号，以下
简称“15 号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项
目的投入成本和市场情况作为其定价基础是公允的。
从评估参数数据质量方面对比，收益法评估结果要优于市场法，最终以收益
法评估结果作为海航技术的最终结论。
因此选取收益法得出的海航技术股东全部权益价值为 533,795.43 万元作为
参考依据，经各方友好协商，海岛临空拟增资海航技术 250,000.00 万元，增资完
成后，海航技术实收资本为 374,617.22 万元，其中海航控股持股 68.07%，海岛
临空持股 31.93%。本次交易定价公允、合理。
六、对上市公司的影响情况
本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率；有利于海航技
术充分借助海岛临空在机场运营管理、项目建设等临空产业领域的优势地位，促
进其业务升级及市场拓展。本次增资后，海航技术仍为公司控股子公司，公司可
享受海航技术优质发展的成果。本次交易预计将对公司未来的发展产生积极影响。
七、独立董事意见
本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率；有利于海航技
6
临时公告
术充分借助海岛临空在机场运营管理、项目建设等临空产业领域的优势地位，促
进其业务升级及市场拓展。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表
决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营
能力及独立性造成不利影响。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十七日
7
