海航控股：关于收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》的公告2020-12-10
临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2020-064
海南航空控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公
司收购资产相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 9 日收到
上海证券交易所发来的上证公函【2020】2683 号《关于对海南航空控股股份有
限公司收购资产相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公
告如下：
“海南航空控股股份有限公司：
2020 年 12 月 9 日，你公司披露公告，公司拟以 204,816.32 万元受让海航集
团旗下陕西中欧发展控股有限公司（以下简称中欧发展）持有的陕西长安航空旅
游有限公司（以下简称长安航旅）20 亿股股权。同时，拟购买海航航空地面服
务有限公司（以下简称海航地服）拥有的民航特种车辆，交易金额共计 17,118.53
万元。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。
一、公告披露，长安航旅的注册资本 100 亿元，股东全部权益评估值为 29.18
亿元，本次交易公司购买标的资产 20%股权，交易作价为 20.48 亿元。请补充披
露：（1）公司以 20.48 亿元的交易作价，取得评估作价 29.2 亿元的标的资产 20%
的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；（2）长安航旅
原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划及具体安排，如无，是
否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。
二、公告披露，标的资产长安航旅最近一年又一期的主营业务收入均为 0、
经营活动现金流量均为负，2019 年净利润为-5484 万元，2020 年 1 至 9 月净利润
为-2716 万元。长安航旅采用资产基础法评估，截止评估基准日，股东全部权益
临时公告
账面值为 278,704.70 万元，评估值为 291,863.26 万元。其主要资产是对联营企业
长安航空有限责任公司（以下简称长安航空）的长期股权投资 20.43 亿元，以及
由于内部资金拆借形成的其他应收款 5.24 亿元。请补充披露：（1）长安航旅是
否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量和经营能力;
（2）长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营情况，
说明是否存在减值风险；（3）长安航空相关的长期股权投资的评估方法，并结合
长安航空的行业地位、市场竞争格局、同行业可比公司等，说明资产评估结果合
理性；（4）公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权的原因及其
合理性；（5）前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交易的具体情况，
目前资金回收与坏账计提情况，本次交易是否导致上市公司新增资金占用的情况；
（6）评估前述其他应收款的回收风险，并说明拟采取何种措施保证资金的安全
性，以及后续资金回收计划。
三、公告披露，收购长安航旅的交易款项支付安排为自协议签署之日起 30
日内支付股权转让价款，收购海航地服相关民航特种车辆的价款支付为合同签署
后发票开具日起 15 个工作日内一次性支付。请结合公司目前未受限货币资金余
额、整体流动性情况，说明资金来源及资金支付能力，两笔交易是否对公司流动
性和偿债能力产生不利影响。
四、公司收购海航地服相关民航特种车辆相关资产，具体包括 643 辆民航特
种车辆和 8 个车辆配套使用的托盘。截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产账面净值
16,840.88 万元人民币，评估值为 17,118.53 万元人民币，评估增值 1.65%。请结
合公司目前相关资产储备情况和经营情况，说明公司此次收购的必要性及合理性。
请你公司于 2020 年 12 月 10 日披露本问询函，并于 2020 年 12 月 17 日之前，
披露对本问询函的回复。”
针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》
并履行信息披露义务。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》、 香 港 《 文 汇 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请
广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十日
