独立董事述职报告




                     海南航空控股股份有限公司
                      2020 年独立董事述职报告


    我们作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）

的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在 2020 年度

的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独

立意见，忠实履行独立董事职责。现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事任职的基本情况

    海航控股第九届董事会共有 3 名独立董事成员，分别是徐经长、张英和林泽

明，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。公司独立董事均具

备独立董事任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股

东单位担任职务，不存在影响独立性之因素。独立董事简历如下：

    徐经长，男，1965 年出生，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师。

财政部会计名家、企业会计准则咨询委员会委员，中国证监会第四、五届并购重

组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主

任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会

计咨询委员会委员，中国金融会计学会常务理事。现任海南航空控股股份有限公

司、中化国际（控股）股份有限公司、三六零安全科技股份有限公司独立董事。

    张英，女，1962 年 12 月出生，籍贯北京市，毕业于中国社会科学院研究生

院，经济学博士。1997 年评选为高级会计师，2018 年被评为正高级会计师。现

任海南航空控股股份有限公司、北京拓尔思股份有限公司独立董事，历任北京市

机械局职工大学企管系教师，保利大厦计财部经理、总会计师，北京市三元食品

有限责任公司董事、副总经理兼财务总监，北京市燃气集团有限责任公司党委常
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委、董事、副总经理兼财务总监。

    林泽明，男，1953 年 9 月出生，大学本科，中共党员。现任海南航空控股

股份有限公司独立董事，历任海南省财税厅计财处处长，海南省地税局计财处处

长，海南省地税局法制与稽查处处长、税政处处长、地方税处处长、营业税处处

长、所得税处处长。2013 年 6 月退休，续聘为海南省地税业务顾问。

    二、独立董事年度履职概况

    ㈠ 出席会议及相关表决情况

    2020 年，海航控股共召开董事会 8 次，股东大会 5 次，董事会专门委员会 7

次。每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关

程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作

态度。在出席上述会议时，独立董事均能认真审阅公司提供的会议材料，积极参

与讨论，为公司的重大资产出售、关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为

公司的长远发展建言献策。

    1. 独立董事 2020 年出席公司董事会情况

           应出席董事会会议   亲自出席   委托出席                是否连续两次未亲自
 姓名                                               缺席次数
                 次数           次数         次数                       出席会议

徐经长            8                 8         0        0                  否

 张英             8                 8         0        0                  否

林泽明            8                 8         0        0                  否

    2. 独立董事 2020 年出席公司股东大会情况
   姓名                 应出席股东大会次数                     亲自出席次数

  徐经长                        5                                   0

   张英                         5                                   2

  林泽明                        5                                   4

    3. 独立董事 2020 年出席董事会专门委员会情况


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    海航控股董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

战略委员会四个专门委员会。其中，审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提

名委员会分别由独立董事张英、徐经长和林泽明担任召集人，且委员中独立董事

占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员

会议事规则议事。

    报告期内，公司独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，以认真负

责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，促进了公司董事会决策的科学性和有效性。

对独立董事提出的意见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，在公司经营

管理中发挥了重要作用。

    4. 现场考察情况

    2020 年，虽然新冠疫情在一定程度上影响了独立董事的现场调研工作，但

独立董事仍通过电话沟通、公司经营层当面汇报、参加股东大会等多种形式深入

了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以

及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌

握公司运行动态。

    5. 上市公司配合独立董事工作的情况

    2020 年，公司积极配合独立董事开展工作，按时提交董事会及各专门委员

会审议的议案及相关材料，配合独立董事了解公司生产经营及运作情况，为独立

董事履职提供了完备的条件和必要的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    ㈠ 关联交易情况

    根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及公

司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，独立董事对公司 2020 年度发

生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间发生的正常的


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关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、

公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益的情形，

也不影响公司的独立性。全体独立董事对董事会审议的关联交易事项均发表同意

意见。

    ㈡ 对外担保及资金占用情况

    2019 年，受海航集团整体流动性风险的影响，公司存在较大的资金流动性

问题，我们持续关注了公司相关方面的情况。2020 年新冠疫情爆发以来，作为

独立董事，我们第一时间分析研判了疫情对行业及公司带来的巨大冲击，提醒经

营层注意疫情带来的直接及间接风险，并密切关注公司的持续经营能力。

    根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）

规定，我们督促公司开展了全面深入的自查。经自查，发现公司存在股东及关联

方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项。由于公司上述事项未

履行公司董事会或股东大会审议程序，因此我们事先并不知情。在自查报告出具

后，我们要求公司尽快制定整改措施，最大限度地降低上述事项对上市公司的造

成的损失。同时，要求公司务必遵守信息披露法规详实披露公司存在的相关问题。

    目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过债务转移等方式解决

股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公

司造成的损失。我们将持续和管理层、审计机构积极保持紧密沟通，跟进公司重

整进展及与之相关的问题解决进展；要求公司董事会对整改计划认真逐项落实，

切实解决存在的问题；督促公司持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执

行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切

实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

    ㈢ 募集资金的使用情况

    公司于 2020 年 12 月 15 日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会


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第八次会议，2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关

于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告》。根据公

司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况，决定终止募集资金

“引进 37 架飞机项目”并将剩余募集资金 1,456,529 千元（不含利息及理财收入）

及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为

准）永久补充流动资金。公司已将募集资金专项账户的节余募集资金划转至公司

基本户用于永久补充流动资金，并办理完毕该募集资金专项账户的注销手续。

    根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理

制度》的要求，我们通过审核会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专

项核查报告意见等对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资

金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公

司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

    ㈣ 高级管理人员提名以及薪酬情况

    2020 年，独立董事对提名高级管理人员，董事、监事、高级管理人员年度

薪酬分配方案等事项进行了事前审核并发表了独立意见。

    ㈤ 业绩预告及业绩快报情况

    公司独立董事积极关注公司业绩表现，召开审计与风险委员会就公司业绩预

告情况进行了沟通并形成书面意见，于 2020 年 1 月 22 日披露《2019 年年度业

绩预告》，实际披露的 2019 年度报告与业绩预告有关财务数据和指标不存在重大

差异。

    ㈥ 聘任或者更换会计师事务所情况

    公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称“普华永道中天”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和

诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。


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公司续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和

公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    ㈦ 现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2019 年不存在可供分配利润，2019 年度未进行利润分配，也未进行资

本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，

符合股东长远利益。我们同意以上利润分配方案。上述年度分红符合公司客观情

况，符合有关法律法规和公司章程的规定。

    ㈧ 公司及股东承诺履行情况

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司就履行承诺的相

关情况进行了自查，目前暂未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

    ㈨ 信息披露的执行情况

    公司独立董事积极履行年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告编制和

披露方面的职责，并高度关注临时公告信息披露的执行情况。2020 年，公司严

格执行法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等规定，符合信息披露

的各项要求。

    ㈩ 内部控制的执行情况

    我们认真审阅了公司 2020 年内部控制报告及普华永道中天出具的否定意见

内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于公司内部控制执行过程中

存在的缺陷和审计机构的审计意见。

    我们认为公司存在未能按照《企业内部控制基本规范》和相关法规规定在重

大事项方面保持有效的财务报告内部控制。公司内控措施运行控制的环节部分失

效，存在重大缺陷，导致控股股东占用公司资金和违规担保等事项的发生。我们

将持续督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，结合公司实际情况修订和完


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善公司治理规章制度，健全完善公司内部控制体系，加强风险管控及预警，降低

制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，保证内部

控制的有效性。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程的有关规定，忠实勤

勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效

的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股

东的合法权益做出了应有的努力。

    2021年度，希望公司在确保安全生产经营的基础上，做好疫情防控应对及相

关整改工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、

健康地向前发展。




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                                        独立董事：徐经长、张英、林泽明

                                                 二〇二一年四月二十九日




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