临时公告
证券代码：600221、900945       证券简称：*ST 海航、*ST 海航 B   编号：临 2021-062



                           海南航空控股股份有限公司
             关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权
                               暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●关联交易内容

    为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以

下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称

“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争

问题的承诺》，并于 2019 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第四十六次会议

及 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变

更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有

限公司（以下简称“首航控股”）是北京首都航空有限公司（以下简称“首都航

空”）的控股股东，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海

航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股 50.4%的股权。

    ●关联人回避事宜

    因海航旅游受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交

易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    公司受托管理首航控股 50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准

规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避
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免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。



      一、关联交易概述

      ㈠关联交易基本情况

      为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理首航

控股 50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

      ㈡本次交易已履行的审议决策程序

      本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议

此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避

表决。

      表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决。

      该事项尚需提交公司股东大会审议。

      二、关联方基本情况

      海航旅游集团有限公司

      ㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层

      ㈡法定代表人：覃世伦

      ㈢注册资本：1,750,000.00 万人民币

      ㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；

建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

      ㈤股东及股权结构：
 序号                    股东名称           出资额（万元）     股权比例（%）
  1      海航集团有限公司                       1,224,400.00            69.97
  2      深圳中泰欣融投资中心（有限合伙）        100,000.00              5.71
  3      海航航空旅游集团有限公司                425,600.00             24.32
                    合    计                    1,750,000.00           100.00

      三、交易标的基本情况
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      北京首都航空控股有限公司

      ㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号

      ㈡法定代表人：王晓东

      ㈢注册资本：150,000.00 万人民币

      ㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      ㈤股东及股权结构：
 序号                  股东名称           出资额（万元）        股权比例（%）
  1     海南航空控股股份有限公司                    29,400.00            19.60
  2     海航旅游集团有限公司                     105000 万               50.40
  3     北京京海航程投资有限公司                    45,000.00            30.00
                  合    计                      150,000.00              100.00

      四、交易的主要内容

      ㈠委托方：海航旅游集团有限公司；

      ㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；

      ㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司 50.4%股权；

      ㈣委托管理期限：二年；

      ㈤委托管理费收费标准为：

      固定管理费：每年人民币壹佰万元；

      浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经

营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分

红的 25%收取浮动管理费；

      ㈥委托管理费的支付：

      固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一

年的按实际托管时间收取；

      浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；

      ㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
                                                                  临时公告

    五、交易的目的及对公司的影响情况

    公司受托管理首航控股 50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标

准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，

避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

    六、独立董事意见

    该项交易基于海航集团履行其于 2012 年 4 月向公司出具的《海航集团有限

公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有

利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的

经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问

题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部

回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    特此公告




                                               海南航空控股股份有限公司

                                                                 董事会

                                                 二〇二一年八月三十一日