国浩律师（上海）事务所

                  关于海南航空控股股份有限公司

                     出资人组会议的法律意见书


致：海南航空控股股份有限公司


    海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出资人组会议于 2021 年 9
月 27 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就
公司召开出资人组会议（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资
料，并参加了公司本次会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
    本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、   本次会议的召集、召开程序
    1、本次会议系经管理人决定召集。破产管理人于 2021 年 9 月 12 日在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、香港文汇报和上海证券
交易所网站上发布了《海南航空控股股份有限公司关于召开出资人组会议的公告》
（以下简称“《会议公告》”）和《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整
方案》，对召开会议的基本情况、会议审议事项、现场会议登记办法、投票方式
等事项进行了公告。
    2、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于 2021 年 9 月 27 日 14 时 30 分在海南省第一中级人民
法院南楼五楼会议室召开。
    本次会议通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票，其中：（1）通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 27 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为 2021
年 9 月 27 日的 9:15-15:00。
    经核查，本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《企业破产法》的有关规定。


    二、    本次会议出席人员的资格
    根据《会议公告》规定，股权登记日（A 股为 9 月 14 日，B 股为 9 月 17 日）
下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参
加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。
    本所律师核查公司提供的股权登记日公司股东名册、出席现场会议股东以及
股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证；通过上海证券交易所网络投票
系统参加本次会议表决的公司股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。
根据出席现场会议股东统计数据以及上证所信息网络有限公司提供的统计数据，
出席本次会议的股东共 1303 人，持有公司股份 7,745,458,205 股，占公司股份总
数的 46.09%，其中：
    （1）出席本次会议现场会议的公司股东（含股东代理人）共 9 人，持有公
司股份 6,330,232,924 股，占公司股份总数的 37.67%；
    （2）通过参加网络投票方式出席本次会议的股东共 1294 人，持有公司股份
1,415,225,281 股，占公司股份总数的 8.42%。
    海南省高级人民法院法官、破产管理人、部分公司董事、监事及高级管理人
员以及本所律师参加了本次会议现场会议。
    经核查，本所律师认为，本次会议出席本次会议人员的资格符合《公司法》、
《企业破产法》和《会议公告》的有关规定，合法有效。


   三、    本次会议的表决程序和表决结果
   1、经审查，本次会议的表决事项已在《会议公告》中列明。
   2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，公司通过
上海证券交易所网络投票系统提供网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络
有限公司提供了本次会议现场及网络投票的汇总统计结果。本次会议投票表决参
照公司章程中关于股东大会的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
   3、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《海南航空控股股份
有限公司出资人权益调整方案》进行表决，根据上证所信息网络有限公司提供的
本次会议现场及网络投票的汇总统计结果，具体表决结果为：7,375,367,206 股赞
成，占出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的 95.2218%；
370,057,199 股反对；33,800 股弃权。
   本次会议审议的议案经出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份
数的三分之二以上审议通过。
   经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《企业破产法》
及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。


   四、    结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《企
业破产法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定；本次会议出席会
议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。


    （以下无正文）