海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
                 重整计划（草案）
                     ——摘要版


    因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017
年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机。受海航集团债务
危机影响，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团航空主业的核
心企业海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）财务状
况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期、关联资产严重减值，出
现巨额亏损。至 2020 年末，海航控股整体已严重资不抵债，债务
全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。
    2020 年 2 月 29 日，根据中央决策部署，海南省依规落实风
险处置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工
作组（以下称联合工作组），全力协助、全面推进海航集团风险
处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关
企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空安全，加快清产核
资。经尽职调查和摸底了解，海航集团实际已经严重资不抵债，
海航控股作为海航集团航空主业的核心企业，也面临严重债务危
机和上市公司经营风险。为确保航空安全、防范金融风险，最大
限度地保障债权人、上市公司中小股东、员工等各方利益，维护
社会稳定，根据中央相关精神，海航集团将按照法治化、市场化
原则，通过依法破产重整处置风险。

                            1
    2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称法院）
裁定海航控股及中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任
公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥
鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空
有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任
公司、海南福顺投资开发有限公司等十家子公司（以下简称十家
子公司，与海航控股合称十一家公司）进入重整程序。2021 年 4
月 12 日，十一家公司召开第一次债权人会议。9 月 27 日，十一
家公司将召开第二次债权人会议，并对《海南航空控股股份有限
公司及其十家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划
草案》）进行表决。
    为便于债权人就《重整计划草案》进行决策，特将其中与债
务清偿相关的主要内容，摘要说明如下：
    一、基本情况
    （一）资产情况
    根据海航控股 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，
海航控股合并范围总资产人民币（下同）1,645.77 亿元，总负债
1,868.31 亿元，净资产-222.54 亿元。根据海航控股 2021 年半年
度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，海航控股合并范围总资产
2,176.98 亿元，总负债 2,457.48 亿元，净资产-280.50 亿元。
    根据评估机构出具的编号为中企华评报字(2021)第 1581 号的
十一家公司《重整涉及的资产市场价值资产评估报告》以及编号
为中企华评报字(2021)第 1582 号的十一家公司《重整涉及的资产


                             2
清算价值资产评估咨询报告》，以 2021 年 2 月 10 日为基准日，
十一家公司资产市场价值简单加总为 945.85 亿元，清算价值简单
加总为 409.56 亿元。前述金额中未包括租赁物价值、航空类无形
资产（航线、品牌及专利、飞行员等）；另上市公司合规问题资
产未纳入评估范围。
    （二）负债情况
    截至目前，共计 4,915 家债权人向十一家公司管理人申报
9,215 笔债权，申报金额合计 3,972.09 亿元。经管理人审查，已
经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约
1612.93 亿元。
    截至 2021 年 2 月 10 日，十一家公司另有依法无需申报的应
付未付经营性欠款、继续履行合同的融资租赁等共益债务及职工
债权，以及未申报债权和或有债务。
    二、依法协同重整
    基于对十一家公司的全面调查与梳理，管理人发现十一家公
司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数
债权人同时对十一家公司均享有债权或权益。与此同时，十一家
公司之间在人员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关
联性，事实上不可分，重整价值也是由十一家公司整体构成，若
将十一家公司割裂而分别单独重整，一是影响航空安全；二是减
损重整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者；三是如不
协同重整，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽
快落地、权利无法得到保障，公司的债务和担保也难以彻底化解。


                             3
因此，根据十一家公司的实际情况，依据《全国法院破产审判工
作会议纪要》（法[2018]53 号），十一家公司将依法协同重整。
具体措施主要包括：
    （一）统一引入战略投资者
    在海航集团航空主业整体招募战略投资者的基础上，海航控
股仍维持对十家子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得
海航控股股票并获得其控制权，并通过控股海航控股间接控制十
家子公司及海航控股其他未进入重整程序的全部子公司。
    （二）统一偿债
    偿债资源包括战略投资者投入的资金、未来持续经营的经营
收入、海航控股资本公积转增股票及关联方代为清偿的债务额度。
前述偿债资源将协同安排，整体用于化解十一家公司全部债务。
    （三）依法表决
    十一家公司将根据《企业破产法》和《全国法院破产审判工
作会议纪要》对协调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产
担保债权组及普通债权组依法表决《重整计划草案》，职工债权
和税款债权因不作调整，依法不设表决组。
    三、出资人权益调整方案
    （一）海航控股
    以海航控股现有 A 股股票约 1,643,667.39 万股为基数，按照
每 10 股 转 增 10 股 实 施 资 本 公 积 金 转 增 ， 转 增 股 票 约
1,643,667.39 万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实
际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至


                                4
3,324,279.42 万股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记
确认的股数为准）。
    前述转增形成的约 1,643,667.39 万股股票不向原股东分配，
全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于 440,000
万股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于
支付十一家公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流
动资金以提高公司的经营能力；（2）约 1,203,667.39 万股股票
以一定的价格抵偿给十一家公司部分债权人，用于清偿相对应的
债务以化解十一家公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负
债率。
    （二）十家子公司
    海航技术、科航投资、乌鲁木齐航空、福顺投资、福州航空
等五家公司不进行出资人权益调整；新华航空、山西航空、祥鹏
航空、长安航空、北部湾航空等五家子公司除对下述股东出资人
权益进行调整外，其他工商登记股东的出资人权益不调整。具体
安排如下：
    1. 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 持 有 的 新 华 航 空 全部
1,143,887,137 元注册资本调整为由海航控股持有；
    2. 北 京 鸿 瑞 盛 达 商 贸 有 限 公 司 持 有 的 山 西 航 空 全 部
340,136,054.42 元注册资本、海航航空集团有限公司持有的山西
航空全部 303,030,303.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
    3.云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）持有的祥鹏航空
全部 576,438,964.03 元注册资本调整为由海航控股持有；


                                   5
    4.海航航空集团有限公司持有的长安航空全部 476,758,722
元注册资本调整为由海航控股持有；
    5. 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 持 有 的 北 部 湾 航 空 全 部
2,100,000,000 元注册资本调整为由海航控股持有。
    四、债权分类、调整及清偿方案
    （一）职工债权
    不作调整，由十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金
方式全额清偿。
    （二）税款债权
    不作调整，由十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金
方式全额清偿。
    （三）有财产担保债权
    有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场评估
价值范围内优先受偿。市场评估价值范围外的本金及利息，以及
全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通
债权，按普通债权的清偿方式清偿。
    调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留
债清偿，具体安排如下：
    1.留债期限：10 年。
    2.清偿安排：以 2022 年为第一年，自第二年起逐年还本，还
本比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每
年按照未偿还本金的金额付息。




                                6
    3.留债利率：按原融资利率与 2.89%/年孰低者确定，利息自
《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算。
    4.还款时间：付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假
日提前；还本日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提
前。首期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12
月 20 日。
    5.担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草
案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的
抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，
有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设
工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不
影响担保物权的消灭。
    6.建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位：对
于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张
权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，
以此确认其优先清偿金额；市场价值有剩余的，再向抵质押权人
分配。
    7.外币债权的留债清偿安排：外币债权涉及留债的，以确认
的人民币债权金额，按 2021 年 2 月 10 日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的汇率中间价折算为外币金额作为留债金额，
在按《重整计划草案》规定重新签订还款协议后，以外币进行偿
还。




                             7
    8.留债金额根据《重整计划草案》确定后不再调整。留债期
间，若留债主体处置担保物/建设工程的，担保物/建设工程处置
价款将优先用于清偿剩余尚未清偿的留债部分；如处置所得未覆
盖剩余尚未清偿的留债部分的，未清偿部分仍将根据《重整计划
草案》的留债安排继续留债清偿；处置所得超过留债总额的，债
权人可优先受偿金额也不能超过留债总额；以定期存单质押担保
的债权，债权人需待存单到期后方可扣划受偿。
    9.重整后留债安排需根据《重整计划草案》的规定执行。债
权人与留债主体根据《重整计划草案》规定重新签署协议，并完
成抵质押物的变更/重新登记后，方可按《重整计划草案》规定
获得后续清偿。重新签署的协议中不得约定《重整计划草案》以
外其他加重债权人或者债务人义务的事项。
    10.如债权人基于同一主债法律关系而对十一家公司中的多
家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款
义务），且可同时在一家或多家公司留债清偿的，债权人可选择
在其中一家或多家主体留债清偿并重新签署协议，但在各公司的
留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息总额。若债
权人可选择的留债总金额大于该笔主债法律关系的本金及利息总
额的，应当在法院裁定批准重整计划后 30 日内书面致函债务人，
确定在各公司的留债金额分配，并在后续重新签署协议。该选择
一旦做出，不得更改。债权人逾期未确定留债金额分配的，管理
人有权确定相关债权在各公司的留债金额分配。




                            8
    11.救助贷款如对债务人的特定财产享有担保权的，其本金
及利息部分可在担保财产的市场价值范围内，按照有财产担保债
权的清偿安排清偿。
    12.十一家公司重整前存续的融资租赁业务，双方决定租赁
业务继续，尚未确定期限、利率或其他条件的，按照上述有财产
担保债权的留债期限、利率或其他条件执行。
    13.担保物估值为 0 的，或后顺位抵质押权利人对应担保物剩
余估值为 0 的，则有财产担保债权人不享有优先受偿权，对应的
担保物权自法院裁定批准《重整计划草案》之日起消灭，债权人
有义务在法院裁定批准《重整计划草案》后 30 日内配合管理人与
债务人注销抵质押登记。债权人完成抵质押物注销登记后，方可
按《重整计划草案》规定获得后续清偿。如债权人不配合的，管
理人或债务人可向法院申请强制执行。
    （四）普通债权
    普通债权以十一家公司剔重后的债权人为单位，每家债权人
10 万元以下（含）的部分，由十一家公司于法院裁定批准《重整
计划草案》后 60 日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足
的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债权人在
十一家公司最多可受偿 10 万元；超过 10 万元的部分处理如下：
    （1）救助贷款。本金及利息部分参照有财产担保债权清偿，
其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等按其他
普通债权方式清偿。
    （2）其他普通债权。按以下方式安排清偿：


                            9
    关联方清偿。其他普通债权中，每家债权人 64.38%债权由海
航集团有限公司等关联方清偿。关联方清偿的具体方式，以经裁
定批准的海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整计划中规
定的普通债权清偿方式为准。
    股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人 35.61%
债权由股票清偿，抵债价格为 3.18 元/股。
    通过上述安排，可实现普通债权全额清偿。预计其他普通债
债权中，每 100 元可获得：约 11.20 股海航控股 A 股股票（不足
1 股的部分，按 1 股计算）清偿 35.61%，另 64.38%由关联方清偿。
    （五）劣后债权
    劣后债权不占用本次重整偿债资源，不安排债权清偿。在
《重整计划草案》裁定批准之日起满 3 年后，若为预计债权预留
的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照其他普通债
权的清偿安排进行清偿；若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后
债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
    （六）关于共益债务的安排
    十一家公司重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行
合同所产生的债务、重整期间新签署的飞机租赁合同及补充协议
项下的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用及由此
产生的其他债务，由十一家公司按照《企业破产法》相关规定及
合同约定随时清偿。
    五、重整计划的生效与执行
    （一）生效与执行期间


                             10
    《重整计划草案》须获得债权人会议和出资人组会议的表决
通过，并获法院裁定批准后生效。《重整计划草案》的执行期限
为自法院裁定批准重整计划之日起 3 个月。如有特殊情况，可依
规申请延期。
    （二）偿债资源的预留、提存与处理
    如债权人就确定债权未及时受领偿债资源，或因债权未经海
南高院裁定确认而未能受领偿债资源，管理人根据《重整计划草
案》将应向其分配的偿债资金提存/预留至管理人银行账户或其指
定的银行账户，将应向其分配的抵债股票转由管理人提存/预留，
即视为十一家公司已根据《重整计划草案》履行了清偿义务。以
上所有提存/预留的偿债资金和抵债股票，在提存/预留期间均不
计息。针对不同情况的债权，具体规则如下：
    1. 债权已经海南高院裁定确认，债权人因自身原因未按照
《重整计划草案》的规定受领偿债资源的，自海南高院裁定批准
重整计划之日起满 1 年后视为债权人放弃受偿，就为其预留的偿
债资源：（1）为债权人 10 万元以下的普通债权预留的偿债资金
将由十一家公司用于补充流动资金；（2）为债权人 10 万元以上
的其他普通债权预留的股票将由管理人依法处置；（3）海航集
团、航空集团不再承担清偿责任；（4）十一家公司不再承担留
债清偿义务，抵质押权利消灭，并可随时办理抵质押注销登记。
    2. 因各种原因未经海南高院裁定确认的债权，债权金额以海
南高院最终裁定确认金额，或司法机关生效裁判文书确认金额为
准。自债权金额确认后，债权人因自身原因未按照重整计划的规
定受领偿债资源的，自债权金额确认之日起满 1 年后，视为债权



                           11
人放弃受偿，但预留期限最长不超过重整计划裁定批准之日起 3
年。预留资源的处理方式同第 1 点。
    3. 对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权，
在海南高院裁定批准重整计划之日起满 1 年未向十一家公司主张
权利的，视为放弃受偿，预留资源的处理方式同第 1 点。
    （三）债权人对其他还款义务人的权利
    根据《企业破产法》第九十二条的规定，债权人对债务人的
保证人和其他连带债务人、主债务人所享有的权利，不受重整计
划的影响。
    1. 债权人的选择受偿权
    如债权人就其对十一家公司的债权，可同时向十一家公司外
的其他主体主张清偿的，债权人享有选择权，可先不受领《重整
计划草案》中明确的偿债资源，而是向其他主体主张清偿。管理
人将根据其债权确认情况预留对应的偿债资源，预留期见“（二）
偿债资源的预留、提存与处理”。
    其他主体清偿上述债权后，是否可向十一家公司追偿，将依
照《民法典》担保制度等法律规定处理，但如其他主体进入破产
程序的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破
产法〉若干问题的规定（三）》第五条，其无权追偿十一家公司。
其他主体可追偿的，其将替代原债权人对十一家公司预留偿债资
源享有受偿权利，但预留期不调整。
    2. 多主体留债的处理
    如根据《重整计划草案》或其他还款义务人的重整计划的规
定，债权人可以同时在十一家公司及其他还款义务人处留债清偿，



                            12
且留债清偿额度之和大于该笔主债法律关系的本金及利息总额的，
则债权人应该在法院裁定批准全部重整计划之日（以最晚的时间
为准）起 30 日内作出选择，确定留债主体及留债金额并重新签署
协议，但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本
金及利息总额。该决定一经做出，不得更改。债权人逾期未做出
选择的，各重整程序管理人有权协商确定相关债权在各公司的留
债金额分配。
    如其他未进入破产程序的保证人清偿该笔留债债权的，将继
受取得该笔债权在十一家公司以及其他重整公司的留债额度。
       （四）合规问题整改与解决
    根据《自查报告》《自查报告补充公告》，海航控股计划对
股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需
关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。在
《重整计划草案》中，通过关联方清偿债权，可以完成合规问题
的整改。如《重整计划草案》获法院裁定批准，上市公司将不再
因合规问题享有对关联方的债权，合规问题将整改完毕，妥善解
决。
    通过协同重整，上市公司依法化解了债务、减轻了担保负担、
解决了合规问题、厘清了关联关系，竭尽所能保障了债权人和中
小股东的合法利益，最大限度维护了公司的整体营运价值，有利
于提升债权人和中小股东持有的海航控股股票的价值，有利于各
方主体的共同利益。
    只有《重整计划草案》生效，方能避免破产清算给债权人带
来更大损失。若《重整计划草案》未获表决通过或未获法院裁定



                              13
批准，十一家公司将终止重整程序并被宣告破产。只有在重整计
划通过、批准的基础上，恢复和提高十一家公司的生产经营和盈
利能力，才能使债权人持有的股票成为真正意义上的优质资产，
所有利益主体才能分享十一家公司重整成功带来的重整效益。为
实现这一目标，真诚希望各位债权人鼎力支持海航控股及十家子
公司的重整，同意《重整计划草案》1。




1
  注：《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》如经海南省高级人民法院裁定
批准，届时将根据上市公司信息披露要求依规公告全文。本摘要版若与《海南航空控股股份有限公司及
其十家子公司重整计划（草案）》不一致的，以后者为准。



                                           14