海南航空控股股份有限公司
及其十家子公司
重整计划
二〇二一年十月
目 录
释 义............................................................................................................................................... 4
前 言............................................................................................................................................... 8
摘 要............................................................................................................................................. 12
一、依法协同重整......................................................................................................................... 12
二、引入战略投资者..................................................................................................................... 15
三、出资人权益调整方案 ............................................................................................................. 15
四、债权分类、调整及清偿方案 ................................................................................................. 17
五、重整计划实施预计的效果 ..................................................................................................... 19
正 文............................................................................................................................................. 20
一、基本情况................................................................................................................................. 20
（一）十一家公司成立情况................................................................................................. 20
（二）风险情况..................................................................................................................... 24
（三）合规问题情况............................................................................................................. 25
（四）重整进展情况............................................................................................................. 26
（五）资产情况..................................................................................................................... 27
（六）负债情况..................................................................................................................... 28
（七）偿债能力分析............................................................................................................. 34
二、依法协同重整......................................................................................................................... 35
（一）统一引入战略投资者................................................................................................. 36
（二）统一化解合规问题..................................................................................................... 36
（三）统一利用偿债资源，以相同方式偿债..................................................................... 37
（四）统一安排上市公司内部债权..................................................................................... 37
（五）依法表决，协同执行................................................................................................. 37
（六）统一制定重整计划..................................................................................................... 38
三、引入战略投资者..................................................................................................................... 38
（一）战略投资者招募情况................................................................................................. 38
（二）投资者的基本情况..................................................................................................... 38
（三）主要投资安排............................................................................................................. 39
四、出资人权益调整方案 ............................................................................................................. 40
（一）出资人权益调整的必要性......................................................................................... 40
（二）出资人权益调整的原则............................................................................................. 40
（三）出资人权益调整内容................................................................................................. 41
（四）出资人组组成............................................................................................................. 43
五、债权分类及调整方案 ............................................................................................................. 43
（一）分类及调整原则......................................................................................................... 43
（二）海航控股..................................................................................................................... 45
（三）新华航空..................................................................................................................... 45
（四）山西航空..................................................................................................................... 46
（五）海航技术..................................................................................................................... 47
（六）福州航空..................................................................................................................... 47
（七）祥鹏航空..................................................................................................................... 48
（八）长安航空..................................................................................................................... 48
（九）北部湾航空................................................................................................................. 49
（十）科航投资..................................................................................................................... 50
（十一）乌鲁木齐航空......................................................................................................... 50
（十二）福顺投资................................................................................................................. 51
六、债权清偿方案......................................................................................................................... 52
（一）偿债资金及财产来源................................................................................................. 52
（二）具体清偿方案............................................................................................................. 52
（三）预计债权及劣后债权的清偿方案............................................................................. 56
七、经营方案................................................................................................................................. 57
（一）航空主业持续、健康、优质发展的总体思路与举措 ............................................. 57
（二）管理重塑、管理重组，完善公司治理..................................................................... 61
八、重整计划的执行..................................................................................................................... 62
（一）执行主体..................................................................................................................... 63
（二）执行期限..................................................................................................................... 63
（三）执行期限的延长......................................................................................................... 63
（四）执行完毕的标准......................................................................................................... 63
（五）协助执行..................................................................................................................... 64
九、重整计划执行的监督 ............................................................................................................. 64
（一）监督主体..................................................................................................................... 64
（二）监督期限..................................................................................................................... 64
（三）监督期限的延长......................................................................................................... 64
（四）监督职责的终止......................................................................................................... 65
十、其他事项说明......................................................................................................................... 65
（一）重整计划生效条件及效力......................................................................................... 65
（二）偿债资源的分配与执行............................................................................................. 65
（三）偿债资源的预留、提存与处理................................................................................. 67
（四）债权人对其他还款义务人的权利............................................................................. 68
（五）转让债权的清偿......................................................................................................... 69
（六）重整费用的支付及共益债务的清偿......................................................................... 69
（七）需要债权人支持配合事项......................................................................................... 70
（八）重整计划的解释与修正............................................................................................. 71
（九）合规问题整改与解决................................................................................................. 72
结 语............................................................................................................................................. 73
释 义
海南高院或人民法
指 海南省高级人民法院
院、法院
自2007年6月1日起实施的《中华人民共和国企业
《企业破产法》 指
破产法》
《破产审判会议纪 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》
指
要》 （法〔2018〕53号）
自2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民法
《民法典》 指
典》
自1999年7月1日起实施、2019年12月28日修订的
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》
海航控股 指 海南航空控股股份有限公司
新华航空 指 中国新华航空集团有限公司
山西航空 指 山西航空有限责任公司
海航技术 指 海航航空技术有限公司
福州航空 指 福州航空有限责任公司
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司
长安航空 指 长安航空有限责任公司
北部湾航空 指 广西北部湾航空有限责任公司
科航投资 指 北京科航投资有限公司
乌鲁木齐航空 指 乌鲁木齐航空有限责任公司
福顺投资 指 海南福顺投资开发有限公司
新华航空、山西航空、海航技术、福州航空、祥鹏
十家子公司 指 航空、长安航空、北部湾航空、科航投资、乌鲁木
齐航空、福顺投资等十家子公司的合称
十一家公司或债务人 指 海航控股与十家子公司的合称
海航集团 指 海航集团有限公司
航空集团 指 海航航空集团有限公司
天津航空 指 天津航空有限责任公司
海南省政府牵头会同相关部门成立的海南省海航
联合工作组 指
集团联合工作组
管理人 指 海南高院依法指定的十一家公司重整案之管理人
海南高院依法指定的海航集团等321家企业实质
海航集团管理人 指
合并重整案之管理人
债权人 指 依法对十一家公司享有债权的主体
出资人或股东 指 依法对十一家公司享有股东权益的主体
管理人依法合规确定的海航集团航空主业战略投
战略投资者 指
资者
方大实业 指 辽宁方大集团实业有限公司
海南方大 指 海南方大航空发展有限公司
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人民银行 指 中国人民银行
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
十一家公司制作并提交人民法院及债权人会议的
重整计划草案 指 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重
整计划（草案）》
根据《企业破产法》规定，获得海南高院裁定批准
海航控股重整计划或
指 的《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
本重整计划
重整计划》
根据《企业破产法》规定，获得海南高院裁定批准
实质合并重整计划 指 的海航集团等321家企业实质合并重整案的重整
计划
重整计划草案提交日 指 2021年9月12日
破产费用 指 《企业破产法》第四十一条规定之破产费用
共益债务 指 《企业破产法》第四十二条规定之共益债务
《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项规定
职工债权 指
之十一家公司欠付的职工债权
《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项规定
税款债权 指 之十一家公司欠付税款形成的债权，不含重整受
理日前因欠缴税款而产生的滞纳金、罚款
《企业破产法》第八十二条第一款第（一）项规定
的对债务人的特定财产享有担保权的债权，以及
有财产担保债权 指
《民法典》第八百零七条规定的对债务人的特定
建设工程享有建设工程价款优先受偿权的债权
《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项规定
普通债权 指 的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、职
工债权、税款债权以及劣后债权以外的其他债权
为支持海航集团风险化解，相关债权人向包括十
救助贷款 指 一家公司在内的海航集团有关企业发放的具有救
助性质的债权
普通债权中，完成现金清偿（每家债权人不超过10
其他普通债权 指
万元），并扣除救助贷款本金及利息后的部分
《破产审判会议纪要》第28条规定的，在债务人进
劣后债权 指 入重整前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑
事罚金等惩罚性债权
由两部分债权构成：（1）截至重整计划草案提交
日，海南高院已经裁定确认的债权；（2）截至重
确认债权 指
整计划草案提交日，管理人已向海南高院提交申
请且海南高院即将裁定确认的债权
截至重整计划草案提交日，管理人已审查确定，但
初步审查确定的债权 指 尚未经债权人会议或全体债权人、债务人书面核
查，或虽经核查但未提交法院裁定确认的债权
5
已向管理人申报，但因债权生效条件未成就、涉诉
暂缓确定债权 指 未决、工程尚未结算、需进一步补充证据材料等原
因导致管理人尚无法出具审查意见的债权
根据公司账簿记载及公司说明、管理人掌握的情
未申报债权 指 况，未在债权申报期限内申报但可能受法律保护
的债权
初步审查确定的债权、暂缓确定债权及未申报债
预计债权 指
权中管理人预计将确认的债权
外币债权 指 以人民币以外货币进行结算的债权
担保财产 指 已设定抵质押担保的债务人特定财产
海航控股于2021年1月30日发布的《关于上市公司
《自查报告》 指
治理专项自查报告的公告》（编号：临 2021-010）
海航控股于2021年2月9日发布的《关于针对上市
《自查报告补充公
指 公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》
告》
（编号：临 2021-016）
《自查报告》中披露的上市公司存在的股东及关
合规问题 指 联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资
产等问题的合称
2021年2月10日，即海南高院裁定受理十一家公司
受理日 指
破产重整案之日
评估基准日 指 2021年2月10日
评估机构出具的编号为中企华评报字 (2021)第
《资产价值评估报
指 1581号的十一家公司《重整涉及的资产市场价值
告》
资产评估报告》
评估机构出具的编号为中企华评报字 (2021)第
《清算价值评估咨询
指 1582号的十一家公司《重整涉及的资产清算价值
报告》
资产评估咨询报告》
评估机构出具的编号为中企华评报字 (2021)第
《偿债能力分析报
指 1583号的十一家公司《重整项目偿债能力分析报
告》
告》
《资产价值评估报告》中评估的十一家公司资产
市场价值 指
价值
《清算价值评估咨询报告》中评估的十一家公司
清算价值 指
资产价值
留债 指 以延长还款期限、调整还款利率等方式清偿债权
根据本重整计划之出资人权益调整方案，以海航
转增股票 指 控股A股总股本为基数，实施资本公积金转增而形
成的股票
根据本重整计划的规定用以向债权人抵偿债务的
抵债股票 指
转增股票
根据《企业破产法》第八十四条、八十五条、八十
重整计划的通过 指 六条之规定，债权人会议表决组及出资人组会议
均表决通过重整计划草案
6
根据《企业破产法》第八十六条规定，重整计划获
重整计划的批准 指
得海南高院批准
自法院裁定批准重整计划之日起3个月，特殊情况
执行期限 指
下可适当延长
重整计划执行监督期 依据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划
指
限 规定的管理人监督重整计划执行的期限
人民币 指 中国法定货币
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
如无特别说明及法律规定，本重整计划中表示时间跨度的日均指
自然日。
7
前 言
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017 年
底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未
能成功化解风险，并转为严重的债务危机。2020 年 2 月 29 日，根据
中央决策部署，海南省依规落实风险处置的属地责任，会同相关部门
成立了海南省海航集团联合工作组（以下称联合工作组），全力协助、
全面推进海航集团风险处置工作。
自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正
常经营，防止风险蔓延，保障航空安全，加快清产核资。经尽职调查
和摸底了解，海航集团实际已经严重资不抵债，海航控股作为海航集
团航空主业的核心企业，也面临严重债务危机和上市公司经营风险。
为确保航空安全、防范金融风险，最大限度地保障债权人、公众公司
中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据党中央、国务院决
策部署，海航集团将按照法治化、市场化原则，通过依法破产重整处
置风险。
海航控股作为海航集团航空主业的核心企业，与海航集团控股的
其他航空公司共同组成海航航空集团，是我国民航业第四大航空公
司。海航控股是在上交所挂牌的上市公司，下属并表子公司 34 家，
包括祥鹏航空、长安航空、新华航空、山西航空、北部湾航空、乌鲁
木齐航空、福州航空、海航技术、科航投资、福顺投资等十家核心子
公司。由于海航集团整体债务危机，并受新冠肺炎疫情叠加影响，海
航控股及十家子公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期、
关联资产严重减值，出现巨额亏损。至 2020 年末，海航控股及十家
8
子公司已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破
产清算风险。如对十一家公司的资产直接进行处置，不足以清偿全部
债务，但海南航空作为国际知名航空品牌，服务品质一流，市场认可
度高，海航控股及十家子公司具有较大的重整价值，通过依法破产重
整，公司具有恢复健康并持续发展的可能。
根据相关债权人申请，海南高院于 2021 年 2 月 10 日依法裁定受
理海航控股及十家子公司的破产重整案，并指定海南省人民政府成立
的海航集团清算组分别担任前述十一家公司管理人，具体开展重整各
项工作。与此同时，十一家公司的关联方海航集团、航空集团也于 2021
年 2 月 10 日被海南高院裁定进入破产重整程序。后根据海航集团管
理人的申请，海南高院于 3 月 13 日裁定对包括海航集团、航空集团
及天津航空、北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司等海航
集团其他航空主业公司、其他关联公司等在内的合计 321 家公司进行
实质合并重整。海南高院根据债务人的申请，复函准许十一家公司于
重整期间在联合工作组的领导下，在管理人的监督下自行管理财产和
营业事务。
海航控股及十家子公司依法破产重整，是海航集团风险处置工作
的主要组成部分，在党中央、国务院的坚强领导下，中央相关部委机
构依法依规给予了强有力的指导、监督、协调与支持。在海南省直接
指导和统筹协调下，联合工作组与管理人全力以赴，领导和组织海航
控股及十家子公司实现了企业稳控经营，航空主业安全营运，破产重
整工作有序推进，舆情维稳平稳可控，为重整成功奠定了坚实的基础。
重整期间，管理人会同联合工作组，在海南高院的监督和指导下，
严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责：一方面，确保航
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空安全生产营运，做好疫情常态化防控工作，力促复工复产；另一方
面，监督公司在重整期间继续做好生产经营工作，依法管理财产和营
业事务，做好信息披露工作，确保重整期间生产经营及职工稳定，保
障重整工作的顺利推进；再一方面，全力以赴做好与重整相关的各项
具体工作，包括但不限于组织资产调查和评估、梳理与审查拟继续履
行的合同、开展债权申报与审查及职工债权调查、畅通与债权人沟通
机制、组织筹备债权人会议、组织招募并引入战略投资者、依法指导
制作本重整计划、依法推进和参与相关法定重整工作等。在海航控股
等十一家公司重整各项工作推进过程中，海南高院均严格把关和监
督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切
实保障各方主体的合法权益。
经过对海航控股及十家子公司的调查梳理，海航控股母子公司之
间业务高度协同、产业链分工合作、相互担保交织、关联往来复杂、
资源相互依存，管理高度集中。鉴于以上实际情况，管理人会同联合
工作组，与债权人、债务人、监管机构等多方认真研究、反复论证，
依照《企业破产法》和《破产审判会议纪要》等相关法律规定，对海
航控股及十家子公司进行协同重整，以确保航空安全，落实好关于救
助航空主业、继续发挥海南航空行业作用的工作要求，统筹清偿资源、
最大限度保障最广泛债权人总体利益，统筹资产、债务、业务、股权
及管理重整，一盘棋引入战略投资者，让公司恢复健康经营，实现可
持续发展。
截至目前，管理人已经完成重整所需各项基础工作。管理人会同
联合工作组，本着“法治化、市场化”原则，严格遵循《企业破产法》
相关法律法规及规定，在确保依法、合规、公平、合理、可行的前提
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下，在法律、法规及司法解释允许的范围内，认真听取并落实相关监
管部门意见，充分征求和吸纳债权人、战略投资者等各方建议，尊重
评估机构出具的评估及偿债能力分析结论，结合海航控股及十家子公
司实际情况，指导各公司统一制作重整计划草案，供债权人会议审议、
表决，并由出资人组会议对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事
项进行表决。
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摘 要
海航控股等十一家公司重整案的债务人主要从事航空公共运输
服务业、事关重大生产安全，财产分布广泛、形态特殊复杂，负债规
模巨大、债权人数众多，合同关系跨境内外、法律适用复杂，关联往
来交叉、相互担保交织，是国内目前重整资产与负债规模最大的上市
公司重整案件，也是国内首家破产重整的航空公司，也是目前全球最
大规模破产重整的大型公共运输航空公司。为实现债务人财产价值最
大化、最大限度保障债权人合法权益，十一家公司在管理人和联合工
作组的指导下，在充分听取各方意见基础上，依法制作本重整计划。
为使债权人、出资人能够全面、快速了解本重整计划，现就核心内容
摘要如下：
一、依法协同重整
基于对十一家公司的全面调查与梳理，管理人发现十一家公司关
联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数债权人同
时对十一家公司均享有债权或权益。与此同时，十一家公司之间在人
员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可
分，重整价值也是由十一家公司整体构成，若将十一家公司割裂而分
别单独重整，一是影响航空安全，十一家公司共同组成提供航空安全
运输服务的保障整体，如将其中一部分拆散，则或功能缺失、或削弱
安全体系，拆散后每一家后续经营发展很可能难以为继；二是减损重
整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者，即便拆分存续、也
必将失去第四大航司的市场地位和竞争力，不利于彻底化解风险；三
是如不协同十一家公司重整程序，相互之间完全割裂，则债权交叉追
偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，
12
缠绕公司的债务和担保也难以彻底化解，无法实现轻装前行，将面临
失败风险。
为此，依据《破产审判会议纪要》，参照过往案例经验，在海南高
院的指导下，并会同相关各方充分研究后，对十一家公司实施协同重
整，以实现十一家公司各自价值最大化，最大限度提高债权人的清偿
率。具体措施包括：
（一）统一引入战略投资者
为维系海航集团航空主业国内第四大航空主体的市场价值和整
体竞争力，确保航空安全，对海航集团航空主业、包括海航控股及十
家子公司在内整体招募战略投资者。引战后，海航控股仍维持对十家
子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得海航控股股票并获得
海航控股的实控权，并通过海航控股间接实控其十家子公司及其他未
进入重整程序的全部子公司。
（二）统一化解合规问题
根据《自查报告》《自查报告补充公告》，十一家公司存在不同程
度的合规问题。根据法律法规规定及监管部门要求，如海航控股不能
妥善解决合规问题，将面临退市风险。通过协同重整的方式，由关联
方海航集团、航空集团共同清偿海航控股及十家公司的一部分负债，
由此解决上市公司全部合规问题，实现上市公司未来良性健康发展。
（三）统一利用偿债资源，以相同方式偿债
根据本重整计划，本次重整的偿债资源包括战略投资者投入的资
金、债务人持续经营的收入、海航控股资本公积转增股票、以及转由
关联方清偿的债务额度。前述偿债资源将统筹安排，整体用于化解十
一家公司全部债务。其中：有财产担保债权将以担保物市场价值为限
13
由担保人或建设工程所有权人留债清偿，超出担保物估值部分转为普
通债权清偿；救助贷款参照有财产担保债权，由十一家公司留债展期
清偿；职工债权、税款债权以及一部分普通债权以现金即期全额清偿；
剩余普通债权按照统一比例分别通过海航控股转增股票抵债清偿和
转由关联方清偿的方式清偿，具体以清偿方案为准。通过上述方式将
解决十一家公司债务问题，实现上市公司轻装上阵。
（四）统一安排上市公司内部债权
海航控股与子公司之间、各子公司相互之间存在内部债权。在协
同重整下，为使十一家公司最大限度利用偿债资源，避免挤占外部债
权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，同时避免内部债
权交叉循环追索影响本重整计划执行，在本次重整中，上市公司内部
针对十一家公司的债权不作为偿债债权基数，不占用十一家公司的偿
债资源，不在本重整计划中安排清偿。内部债权将在重整完毕后，根
据上市公司整体生产经营情况妥善解决。
（五）依法表决，协同执行
十一家公司将根据《企业破产法》和《破产审判会议纪要》对协
调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产担保债权组以及普通债
权组依法表决，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组。
涉及出资人权益调整事项的各公司，将由其各自股东分别组建出资人
组，对其各自的出资人权益调整方案进行表决。如法院裁定批准海航
控股及十家子公司重整计划，十一家公司则按本重整计划协同执行。
（六）统一制定重整计划
在上述各项安排的基础上，管理人指导十一家公司统一制作了本
重整计划。
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二、引入战略投资者
3 月 19 日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募
公告》，就上市公司海航控股以及上市公司以外的航空主业公司整体
招募战略投资者。后管理人按照“公开、透明、择优、依法合规”原
则，依法组织遴选评审工作，最终正式确定方大实业为包括海航控股
等十一家公司在内的海航集团航空主业战略投资者。方大实业作为牵
头主体，已联合其下属关联企业设立了海南方大作为投资主体参与本
次重整投资。
根据投资安排，海南方大将以 1,230,000 万元为对价，取得海航
控股不少于 440,000 万股 A 股股票，并通过对关联方的投资安排，最
终取得海航控股控制权，具体的持股安排，按照海南方大与管理人之
间的重整投资协议执行。
投资款支付先决条件包括：（1）海航控股重整计划经法院裁定批
准；（2）海航控股资本公积金转增股票已经登记至管理人账户；（3）
上市公司投资通过经营者集中审查。先决条件满足后，管理人将向海
南方大发出书面通知要求海南方大支付投资款。海南方大应当根据通
知要求将投资款支付至管理人指定账户。
具体详见正文 “三、引入战略投资者”。
三、出资人权益调整方案
在海航控股层面，以海航控股现有 A 股股票约 1,643,667.39 万股
为基数，按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增，转增股票约
1,643,667.39 万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登
记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至 3,324,279.42 万
股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。
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前述转增形成的约 1,643,667.39 万股股票不向原股东分配，全部
按照本重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于 440,000 万股股
票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付十一家
公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公
司的经营能力；（2）约 1,203,667.39 万股股票以一定的价格抵偿给十
一家公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解十一家公司债务
风险、保全经营性资产、降低资产负债率。海航控股现有股东持有的
存量股票不进行调整。
在子公司层面，海航技术、科航投资、乌鲁木齐航空、福顺投资、
福州航空等五家公司不进行出资人权益调整；新华航空、山西航空、
祥鹏航空、长安航空、北部湾航空等五家子公司除对下述股东出资人
权益进行调整外，其他工商登记股东的出资人权益不调整。具体安排
如下：
1. 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 持 有 的 新 华 航 空 全 部
1,143,887,137 元注册资本调整为由海航控股持有；
2. 北 京 鸿 瑞 盛 达 商 贸 有 限 公 司 持 有 的 山 西 航 空 全 部
340,136,054.42 元 注 册 资 本 、 航 空 集 团 持 有 的 山 西 航 空 全 部
303,030,303.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
3. 云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）持有的祥鹏航空全部
576,438,964.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
4. 航空集团持有的长安航空全部 476,758,722 元注册资本调整为
由海航控股持有；
5. 天津航空持有的北部湾航空全部 2,100,000,000 元注册资本调
整为由海航控股持有。
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具体详见正文“四、出资人权益调整方案”。
四、债权分类、调整及清偿方案
（一）职工债权
职工债权不作调整，将由十一家公司在本重整计划执行期间以自
有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规
统一安排清偿。
（二）税款债权
税款债权不作调整，将由十一家公司在本重整计划执行期间以自
有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规
统一安排清偿。
（三）有财产担保债权
有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范
围内优先清偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、
违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿
方式清偿。
调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债
清偿，具体安排如下：
1. 留债期限：10 年。
2. 清偿安排：以 2022 年为第一年，自第二年起逐年还本，还本
比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每
年按照未偿还本金的金额付息。
3. 留债利率：按原融资利率与 2.89%/年孰低者确定，利息自本
重整计划获得法院裁定批准次日起算。
4. 还款时间：付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假日
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提前；还本日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提前。首
期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12 月 20 日。
5. 担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的
留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留
债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保
物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注
销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
（四）普通债权
调整后十一家公司的普通债权中，每家债权人 10 万元以下（含
10 万元）的部分，由十一家公司于法院裁定批准本重整计划后 60 日
内以自有资金一次性清偿完毕；自有资金不足的，以战略投资者投入
的资金依规统一安排清偿。每家债权人在十一家公司最多可受偿 10
万元。
超过 10 万元的部分处理如下：
1. 救助贷款
债权本金及利息部分参照有财产担保债权的清偿方式清偿，留债
主体为十一家公司，具体由海航控股根据实际财务状况指定。债权的
其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等，按其他普
通债权的清偿方式清偿。
2. 其他普通债权
其他普通债权将同时按以下两种方式受偿，即债权人不可仅受领
其中关联方清偿部分或仅受领股票抵债部分，也不可改变两种清偿方
式的受领比例。
关联方清偿。即由海航集团、航空集团清偿负债。每家债权人的
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其他普通债权中，64.38%的债权由关联方清偿（根据合规问题总规模，
最终比例可能会有适当微调）。关联方清偿的具体方式以实质合并重
整计划中规定的普通债权清偿方式为准。
股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人的其他普通
债权中，35.61%的债权以股票抵偿，抵债价格为 3.18 元/股（最终比
例以及抵债价格可能适当微调）。
具体详见正文“五、债权分类及调整方案”“六、债权清偿方案”。
五、重整计划实施预计的效果
本重整计划实施完毕后，各类债权将依法得到妥善清偿，上市公
司合规问题将得到妥善解决，上市公司卸下包袱，实现轻装上阵、良
性发展。与此同时，通过重整并引入有实力的优质战略投资者，十一
家公司将抢抓海南自贸港建设的国家战略机遇，继续夯实和发扬国内
第四大航空集团地位优势，将海航控股打造为自贸港国际区域航空中
心双枢纽的超级承运人。
注：上述为本重整计划核心内容的摘录，具体内容及文意以正文
表述为准。
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正 文
一、基本情况
（一）十一家公司成立情况
1. 海航控股
海航控股成立于 1993 年，于 1997 年 6 月 25 日在上交所 B 股上
市，股票代码为 900945；于 1999 年 11 月 25 日在上交所 A 股上市，
股票代码为 600221。公司注册地址为中国海南省海口市国兴大道 7 号
海航大厦，法定代表人刘璐。截至 2021 年 06 月 30 日，海航控股总
股本为 168.06 亿股，其中 A 股 164.36 亿股，B 股 3.69 亿股。股东总
数为 44.59 万户，资本公积金共计 175.32 亿元，其中资本溢价形成的
资本公积 165.62 亿元。公司业务范围包括国际、国内（含港澳）航空
客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应
品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；
保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中航空客、货运输是海航控
股的主营业务。
2. 新华航空
新华航空成立于 1991 年 3 月 6 日，登记机关为北京市工商行政
管理局，注册资本 43.87 亿元人民币，法定代表人陈明。经营范围：
主要为由天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客
货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管
理；进出口业务等。公司登记机关登记的股东分别为海航控股（持股
73.92 %）、中国对外经济贸易信托有限公司（持股 26.08%）。
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3. 山西航空
山西航空成立于 2001 年 9 月 17 日，登记机关为山西省市场监督
管理局，注册资本 13.02 亿元人民币，法定代表人周来明。经营范围：
主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空
运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；
代购机票；代理报关；民用航空器维修等。公司登记机关登记的股东
分别为长安航空（持股 27.18%）、北京鸿瑞盛达商贸有限公司（持股
26.12%）、海航控股（持股 23.43%）、航空集团（持股 23.27%）。
4. 海航技术
海航技术成立于 2009 年 12 月 10 日，登记机关为海口市市场监
督管理局，注册资本 37.46 亿元人民币，法定代表人张志刚。经营范
围：主要为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助
动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣
人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；
发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开
发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器
材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务等。
公司登记机关登记的股东分别为海航控股（持股 68.07%）、海南海岛
临空产业集团有限公司（持股 31.93%）。
5. 福州航空
福州航空成立于 2014 年 6 月 12 日，登记机关为福州市市场监督
管理局，注册资本 20.00 亿元人民币，法定代表人赵世军。经营范围：
主要为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相
关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商
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品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；
旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游
信息咨询；境内旅游和入境旅游等。公司登记机关登记的股东分别为
海航控股（持股 60.00%）、福州国有资产投资控股有限公司（持股
20.00%）、宁波瑞通网络科技有限公司（持股 10.00%）、世纪金源投
资集团有限公司（持股 10.00%）。
6. 祥鹏航空
祥鹏航空成立于 2004 年 6 月 10 日，登记机关为云南省市场监督
管理局，注册资本 34.96 亿元人民币，法定代表人蒲明。经营范围：
为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业
代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告
经营；食品经营；预包装食品批发零售。公司登记机关登记的股东分
别为海航控股（持股 70.19%）、云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合
伙）（持股 16.49%）、云南省交通投资建设集团有限公司（持股
13.32%）。
7. 长安航空
长安航空成立于 2000 年 10 月 23 日，登记机关为陕西省市场监
督管理局，注册资本 40.04 亿元人民币，法定代表人张久华。经营范
围：为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输
业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地
产经营；投资与投资管理等。公司登记机关登记的股东分别为海航控
股（持股 59.43%）、陕西长安航空旅游有限公司（持股 25.71%）、航
空集团（持股 11.91%）、陕西省空港民航产业投资有限公司（持股
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2.95%）。
8. 北部湾航空
北部湾航空成立于 2014 年 7 月 29 日，登记机关为广西壮族自治
区市场监督管理局机场分局，注册资本 30.00 亿元人民币，法定代表
人方伐。经营范围：主要为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业
务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运
代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航
空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内
各类广告、飞行器零部件、日用百货经营等。公司登记机关登记的股
东分别为天津航空（持股 70.00%）、广西北投民航投资有限公司（持
股 30.00%）。
9. 乌鲁木齐航空
乌鲁木齐航空成立于 2014 年 5 月 15 日，登记机关为乌鲁木齐市
高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局，注册资本 30.00 亿
元人民币，法定代表人韩录海。经营范围：主要为国内航空客货运输
业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，候机楼服
务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业
务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服
务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物
与技术的进出口业务等。公司登记机关登记的股东分别为海航控股
（持股 70.00%）、乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司（持股
30.00%）。
10. 科航投资
科航投资成立于 2003 年 06 月 04 日，登记机关为北京市工商行
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政管理局朝阳分局，注册资本 1.50 亿元人民币，法定代表人卢骥。经
营范围：为住宿；制售中餐、西餐、印度餐、咖啡冷热饮；销售酒、
饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；
销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒
店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除
外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用
百货；会议服务；商务服务等。公司登记机关登记的股东分别为海航
控股（持股 95.00%）、中国国际公共关系协会（持股 5.00%）。
11. 福顺投资
福顺投资成立于 2011 年 03 月 11 日，登记机关为海口市市场监
督管理局，注册资本 6.55 亿元人民币，法定代表人李方辉。经营范
围：主要为旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工
艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。公司登
记机关登记的股东为海航控股（持股 100.00%）。
（二）风险情况
1. 债务风险
根据海航控股 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，海航
控股资产负债率为 113.52%。2021 年 2 月 10 日，海航控股等十一家
公司被海南高院裁定重整。截至重整计划草案提交之日，管理人累计
接收十一家公司的 4,915 家债权人共计 9,215 笔债权申报，申报债权
金额合计 3,972.09 亿元。其中确认债权 1,374.43 亿元，在尚未申请法
院裁定的债权中，管理人预计有 238.50 亿元债权将被确认。此外，经
管理人调查，十一家公司另有应付未付的经营性欠款、继续履行合同
的融资租赁债务等共益债务及职工债权、未申报债权等约 340 亿元。
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十一家公司债务规模巨大，存在严重的债务风险。
2. 持续经营风险
受海航集团整体债务危机影响，十一家公司担保债务大规模到期，
并随之产生交叉违约效应，自身负债亦大面积违约，从而严重影响生
产经营活动。2020 年以来，全球新冠疫情蔓延的持续叠加冲击，更是
令公司生产经营遭受严重打击。公司国际航线基本停飞，国内航线恢
复缓慢，飞机大面积停场、收入断崖式下跌，而飞机租金、职工薪酬
等成本居高不下，造成生产经营严重亏损，现金流几近断裂，无力偿
付债务本息，正常生产经营难以维系。
3. 退市风险
因海航控股 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且财务报告
被出具无法表示意见的审计报告，海航控股被上交所实施退市风险警
示。如 2021 年海航控股无法扭转净资产缺口，海航控股股票将被终
止上市。一旦公司退市，无论是广大中小股民还是各债权人均将面临
严重损失，海航控股后续经营发展也将面临重大不确定性。此外，海
航控股合规问题能否彻底解决，也将影响到上市公司能否健康发展甚
至能否维持上市地位，具体见“（三）合规问题情况”。
（三）合规问题情况
根据海航控股于 2021 年 1 月 30 日以及 2 月 9 日披露的《自查报
告》《自查报告补充公告》，海航控股及其子公司存在关联方非经营性
资金占用、未披露担保及需关注的资产，构成合规问题。因合规问题
未能在一定期限内解决，海航控股被上交所实施其他风险警示。如合
规问题不能妥善解决，预计上市公司将面临严重行政处罚，甚至可能
被强制退市，面临破产清算。
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按照海航控股合规问题的整改计划，海航控股拟通过将部分债务
等比例转移至海航集团及航空集团，解决同等金额的合规问题对公司
造成的损失，海航集团、航空集团已就债务转移方案出具《承诺函》，
无条件、不可撤销地承诺了该债务转移事项。该债务转移安排将在本
重整计划中通过对其他普通债权进行关联方代偿实现。
（四）重整进展情况
1. 重整受理情况
2021 年 1 月 29 日，北京富来特国际货运代理有限责任公司、河
北致远通用航空有限责任公司等债权人分别以海航控股等十一家公
司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向海南高院申请对海
航控股实施破产重整。
经审查，海南高院于 2021 年 2 月 10 日分别裁定受理债权人对十
一家公司提出的破产重整申请，并指定海南省人民政府成立的海航集
团清算组为管理人。后海南高院根据债务人的申请，复函准许十一家
公司于重整期间在联合工作组的领导下，在管理人的监督下自行管理
财产和营业事务。
2. 第一次债权人会议召开情况
2021 年 4 月 12 日上午 9 时，十一家公司重整案第一次债权人会
议通过全国企业破产重整案件信息网召开。本次会议不涉及表决事
项，主要由管理人汇报重整期间阶段性工作、债务人企业财产状况调
查情况、债权申报及审查情况、管理人费用及报酬收取方案，联合工
作组作债务人企业自行管理情况报告，同时法院指定债权人会议主
席，并且由债权人会议主席代表及债权人代表发言，管理人也对债权
人关心的合同继续履行类债权如何处理、有财产担保债权的审查标
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准、债权异议的提出方式、战略投资者招募进展等共性问题进行了答
复。
3. 申请延期提交重整计划草案情况
因投资者暂未确定等原因，重整计划草案尚不具备制作的基础条
件，债务人预计无法在 2021 年 8 月 10 日前同时向法院和债权人会议
提交重整计划草案，因此申请法院将提交时间延长三个月。2021 年 8
月 5 日，海南高院裁定许可重整计划草案提交期限延长至 2021 年 11
月 10 日。
4. 战略投资者招募情况
2021 年 3 月 19 日，管理人发布《海航集团航空主业战略投资者
招募公告》，公开招募航空主业战略投资者。后管理人按照“公开、透
明、择优、依法合规”原则，依法组织遴选评审工作，最终正式确定
方大实业为包括海航控股等十一家公司在内的海航集团航空主业战
略投资者，并由海航控股第一时间对外公告披露。后管理人、债务人
与战略投资者进一步协商投资协议细节，经多轮谈判后签订重整投资
协议。
（五）资产情况
根据海航控股 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，海航
控股合并范围总资产 1,645.77 亿元，总负债 1,868.31 亿元，净资产-
222.54 亿元。根据海航控股 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30
日，海航控股合并范围总资产 2,176.98 亿元，总负债 2,457.48 亿元，
净资产-280.50 亿元。
以 2021 年 2 月 10 日为评估基准日，十一家公司资产市场价值及
清算价值如下，相关数据以《资产价值评估报告》《清算价值评估咨
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询报告》为准。
单位：亿元
序号 公司名称 资产市场价值 资产清算价值
1 海航控股 661.66 300.34
2 新华航空 84.26 26.06
3 山西航空 6.42 3.73
4 海航技术 49.04 16.28
5 福州航空 8.00 3.64
6 祥鹏航空 40.38 13.03
7 长安航空 43.08 16.63
8 北部湾航空 8.04 4.76
9 乌鲁木齐航空 5.93 2.60
10 科航投资 29.83 16.33
11 福顺投资 8.97 5.91
合计 945.61 409.32
*债务人固定资产中包括了租赁物（主要为航空器租赁物），根据《民法典》的规定及租
赁合同约定，租赁物在会计处理上虽然计入公司账面资产，但目前所有权仍归属于出租人。
因此，资产市场价值中租赁物价值 698.65 亿元财产不归属于债务人财产，未计入上表中。
*评估机构对未能在报表体现，但与生产运营紧密相关的航空类无形资产进行了评估，
包括航线、品牌及专利、飞行员等资产，评估价值合计 361.86 亿，但该部分资产无法单独出
售，在破产清算条件下也无法体现为任何可计量、可变现的价值，因此未计入上表中。
*清算价值是指被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额，在清算价值
下，航线、品牌及专利、飞行员等资产均按 0 计算，同时实物资产、股权投资等因快速变现
而价值降低。
*根据《自查报告》《自查报告补充公告》，十一家公司将通过协同重整的方式，整体将
部分负债转移给关联方海航集团、航空集团（即海航集团有限公司等 321 家企业实质合并重
整案）清偿，由此解决上市公司全部合规问题。因此十一家公司的合规问题资产将不纳入评
估范围。
（六）负债情况
截至重整计划草案提交日，共计 4,915 家债权人向十一家公司管
理人申报 9,215 笔债权，申报金额合计 3,972.09 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并依法提交海南高院裁定
的债权如下：确认债权合计 1,374.43 亿元，分别为有财产担保债权
601.76 亿元、税款债权 2.59 亿元、普通债权 770.04 亿元、劣后债权
0.04 亿元；不予确认债权 1,277.75 亿元。初步审查确定的债权和暂缓
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确定债权 1,319.92 亿元，因涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情况复
杂等原因尚未提交法院裁定，管理人预计其中 238.50 亿元债权将被
法院确认。
需要特别说明的是，除上述已经裁定确认和预计确认的约
1,612.93 亿元债权外，经管理人调查，十一家公司另有截至重整受理
日应付未付的经营性欠款共益债务、继续履行合同的融资租赁等共益
债务及职工债权、未申报债权、或有债务等约 340 亿元，其中职工债
权金额总计约 1.84 亿元，涉及职工 38,727 名。
十一家公司负债及审查情况具体如下：
1. 海航控股
截至重整计划草案提交日，共计 1,791 家债权人向管理人申报
3,414 笔债权，申报金额合计 2,776.47 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 1,167.79 亿元，分别为确认有财产担
保债权 535.62 亿元、税款债权 0.54 亿元、普通债权 631.58 亿元、劣
后债权 0.04 亿元；不予确认债权 881.63 亿元。初步审查确定的债权
和暂缓确定债权 727.05 亿元，因涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情
况复杂等原因尚未提交法院裁定，管理人预计其中 183.26 亿元债权
将被法院确认。
经管理人调查，海航控股职工债权金额总计约 1.17 亿元，涉及职
工 19,718 名。
2. 新华航空
截至重整计划草案提交日，共计 130 家债权人向管理人申报 212
笔债权，申报金额合计 141.28 亿元。
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管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 39.67 亿元，分别为确认有财产担保
债权 12.25 亿元、普通债权 27.42 亿元；不予确认债权 33.00 亿元。
初步审查确定的债权和暂缓确定债权 68.62 亿元，因涉及衍生诉讼、
债权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法院裁定，管理人预计其
中 22.84 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，新华航空职工债权金额总计约 67.04 万元，涉及
职工 678 名。
3. 山西航空
截至重整计划草案提交日，共计 41 家债权人向管理人申报 58 笔
债权，申报金额合计 50.65 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 19.09 亿元，分别为确认有财产担保
债权 7.48 亿元、税款债权 0.14 亿元、普通债权 11.47 亿元；不予确认
债权 22.46 亿元。初步审查确定的债权和暂缓确定债权 9.10 亿元，因
涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法院裁定，
管理人预计其中 2.61 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，山西航空职工债权金额总计约 11.10 万元，涉及
职工 81 名。
4. 海航技术
截至重整计划草案提交日，共计 530 家债权人向管理人申报 2,037
笔债权，申报金额合计 78.44 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 17.56 亿元，分别为确认有财产担保
30
债权 0.65 亿元、普通债权 16.91 亿元；不予确认债权 33.28 亿元。初
步审查确定的债权和暂缓确定债权 27.60 亿元，因涉及衍生诉讼、债
权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法院裁定，管理人预计其中
6.03 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，海航技术职工债权金额总计约 0.27 亿元，涉及职
工 8,267 名。
5. 福州航空
截至重整计划草案提交日，共计 412 家债权人向管理人申报 552
笔债权，申报金额合计 78.01 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 0.95 亿元，分别为确认税款债权 2.25
万元、普通债权 0.95 亿元；不予确认债权 20.11 亿元。初步审查确定
的债权和暂缓确定债权 56.95 亿元，因涉及衍生诉讼、债权人异议、
事实情况复杂等原因尚未提交法院裁定，管理人预计其中 0.10 亿元
债权将被法院确认。
经管理人调查，福州航空职工债权金额总计约 0.05 亿元，涉及
职工 1,167 名等。
6. 祥鹏航空
截至重整计划草案提交日，共计 758 家债权人向管理人申报 1,148
笔债权，申报金额合计 414.20 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 43.64 亿元，分别为确认有财产担保
债权 5.29 亿元、税款债权 0.80 亿元、普通债权 37.55 亿元；不予确
认债权 167.53 亿元。初步审查确定的债权和暂缓确定债权 203.02 亿
31
元，因涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法
院裁定，管理人预计其中 10.79 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，祥鹏航空职工债权金额总计约 0.16 亿元，涉及
职工 3,772 名。
7. 长安航空
截至重整计划草案提交日，共计 459 家债权人向管理人申报 641
笔债权，申报金额合计 160.63 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 43.49 亿元，分别为确认有财产担保
债权 13.31 亿元、税款债权 0.97 亿元、普通债权 29.20 亿元；不予确
认债权 44.70 亿元。初步审查确定的债权和暂缓确定债权 72.45 亿元，
因涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法院裁
定，管理人预计其中 6.15 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，长安航空职工债权金额总计约 0.07 亿元，涉及职
工 1,902 名。
8. 北部湾航空
截至重整计划草案提交日，共计 393 家债权人向管理人申报 632
笔债权，申报金额合计 106.94 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 10.78 亿元，均为普通债权；不予确
认债权 39.17 亿元。初步审查确定的债权和暂缓确定债权 57.00 亿元，
因涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法院裁
定，管理人预计其中 0.30 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，北部湾航空职工债权金额总计约 0.07 亿元，涉
32
及职工 1,596 名。
9. 科航投资
截至重整计划草案提交日，共计 22 家债权人向管理人申报 26 笔
债权，申报金额合计 49.35 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 27.41 亿元，分别为确认有财产担保
债权 27.15 亿元、税款债权 0.10 亿元、普通债权 0.16 亿元；不予确
认债权 14.22 亿元。初步审查确定的债权和暂缓确定债权 7.72 亿元，
因涉及衍生诉讼、债权人异议、事实情况复杂等原因尚未提交法院裁
定，管理人预计其中 4.02 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，科航投资无职工债权。
10. 乌鲁木齐航空
截至重整计划草案提交日，共计 378 家债权人向管理人申报 493
笔债权，申报金额合计 82.61 亿元。
管理人经对已申报债权进行依法审查，并经海南高院依法裁定的
债权如下：裁定确认的债权合计 4.05 亿元，分别为税款债权 0.03 亿
元、普通债权 4.02 亿元；不予确认债权 21.66 亿元。初步审查确定的
债权和暂缓确定债权 56.90 亿元，因涉及衍生诉讼、债权人异议、事
实情况复杂等原因尚未提交法院裁定，管理人预计其中 0.22 亿元债
权将被法院确认。
经管理人调查，乌鲁木齐航空职工债权金额总计约 0.05 亿元，
涉及职工 1,546 名。
11. 福顺投资
截至重整计划草案提交日，共计 1 家债权人向福顺投资管理人申
33
报 2 笔债权，申报金额合计 33.51 亿元。
因事实情况复杂、涉及衍生诉讼，该 33.51 亿元债权尚未提交法
院裁定，管理人预计其中 2.16 亿元债权将被法院确认。
经管理人调查，福顺投资无职工债权。
（七）偿债能力分析
1. 偿债能力分析结果
为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，管理人对十一家公
司在假定清算条件下的偿债能力进行了模拟分析。根据《偿债能力分
析报告》，十一家公司如破产清算，假定其财产均能够按照清算价值
获得处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现
所得优先用于偿还有财产担保债权；担保财产变现金额超过优先债权
部分以及未设定担保的财产在清偿破产费用、共益债务后，按照职工
债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。
在前述清偿顺序下，十一家公司在假定破产清算状态下普通债权
清偿率如下。
序号 债务人 模拟清偿率
1 海航控股 4.45%
2 新华航空 9.20%
3 山西航空 1.43%
4 海航技术 10.49%
5 福州航空 9.19%
6 祥鹏航空 3.81%
7 长安航空 12.57%
8 北部湾航空 8.29%
9 科航投资 0.00%
10 乌鲁木齐航空 4.77%
11 福顺投资 -（无普通债）
2. 偿债能力的不确定性
针对评估机构出具的《偿债能力分析报告》，管理人认为，海航
34
控股及十家子公司在假定破产清算状态下的普通债权清偿比例存在
不确定性，实际破产清算状态下的普通债权清偿比例较上述估计并不
乐观。根据十一家公司的实际情况及财产处置的实践经验，如果进行
破产清算，普通债权实际受偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的
更低。主要分析如下：
（1）十一家公司主要资产如飞机、发动机等是航空专用的大型
资产，目前民航业受新冠疫情持续冲击，航空器供大于求，如目前阶
段破产清算，该类资产处置价格可能将较清算价值进一步降低；
（2）十一家公司较多经营协议，尤其是飞机租赁协议、航空器
维修协议等存在加速到期条款，即在破产清算条件下，合同项下全部
费用都将加速到期；此外，一旦十一家公司宣告破产，目前阶段与债
权人谈判的优惠清偿安排将会无效，这些因素均将导致清算假设下待
偿还的负债大幅增长；
（3）清算状态下，因十一家公司职工人数众多，除需要支付巨
额经济补偿金外，可能还需要承担其他潜在的职工安置费用；
（4）十一家公司资产种类繁杂、分布地域广泛，在司法实践中
破产清算程序处置耗时极为漫长，且面临众多不确定性，不仅会产生
巨额资产处置税费，还可能会发生超越预期的各项费用。
因此，如十一家公司破产清算，普通债权实际受偿率很可能将比
《偿债能力分析报告》预计的更低。
二、依法协同重整
基于对十一家公司的全面调查与梳理，管理人发现十一家公司关
联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数债权人同
时对十一家公司均享有债权或权益。与此同时，十一家公司之间在人
35
员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可
分，重整价值也是由十一家公司整体构成，若将十一家公司割裂而分
别单独重整，一是影响航空安全，十一家公司共同组成提供航空安全
运输服务的保障整体，如将其中一部分拆散，则或功能缺失、或削弱
安全体系，拆散后每一家后续经营发展很可能难以为继；二是减损重
整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者，即便拆分存续、也
必将失去第四大航司的市场地位和竞争力，不利于彻底化解风险；三
是如不协同十一家公司重整程序，相互之间完全割裂，则债权交叉追
偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，
缠绕公司的债务和担保也难以彻底化解，无法实现轻装前行，将面临
失败风险。
为此，依据《破产审判会议纪要》，参照过往案例经验，在海南高
院的指导下，并会同相关各方充分研究后，对十一家公司实施协同重
整，以实现十一家公司各自价值最大化，最大限度提高债权人的清偿
率。具体措施包括：
（一）统一引入战略投资者
为维系海航集团航空主业国内第四大航空主体的市场价值和整
体竞争力，确保航空安全，对海航集团航空主业、包括海航控股及十
家子公司在内整体招募战略投资者。引战后，海航控股仍维持对十家
子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得海航控股股票并获得
海航控股的实控权，并通过海航控股间接实控其十家子公司及其他未
进入重整程序的全部子公司。
（二）统一化解合规问题
根据《自查报告》《自查报告补充公告》，十一家公司存在不同程
36
度的合规问题。根据法律法规规定及监管部门要求，如海航控股不能
妥善解决合规问题，将面临退市风险。通过协同重整的方式，由关联
方海航集团、航空集团共同清偿海航控股及十家公司的一部分负债，
由此解决上市公司全部合规问题，实现上市公司未来良性健康发展。
（三）统一利用偿债资源，以相同方式偿债
根据本重整计划，本次重整的偿债资源包括战略投资者投入的资
金、债务人持续经营的收入、海航控股资本公积转增股票、以及转由
关联方清偿的债务额度。前述偿债资源将统筹安排，整体用于化解十
一家公司全部债务。其中：有财产担保债权将以担保物市场价值为限
由担保人或工程所有权人留债清偿，超出担保物估值部分转为普通债
权清偿；救助贷款参照有财产担保债权，由十一家公司留债展期清偿；
职工债权、税款债权以及一部分普通债权以现金即期全额清偿；剩余
普通债权按照统一比例分别通过海航控股转增股票抵债清偿和转由
关联方清偿的方式清偿，具体以清偿方案为准。通过上述方式将解决
十一家公司债务问题，实现上市公司轻装上阵。
（四）统一安排上市公司内部债权
海航控股与子公司之间、各子公司相互之间存在内部债权。在协
同重整下，为使十一家公司最大限度利用偿债资源，避免挤占外部债
权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，同时避免内部债
权交叉循环追索影响本重整计划执行，在本次重整中，上市公司内部
针对十一家公司的债权不作为偿债债权基数，不占用十一家公司的偿
债资源，不在本重整计划中安排清偿。内部债权将在重整完毕后，根
据上市公司整体生产经营情况妥善解决。
（五）依法表决，协同执行
37
十一家公司将根据《企业破产法》和《破产审判会议纪要》对协
调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产担保债权组以及普通债
权组依法表决，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组。
涉及出资人权益调整事项的各公司，将由其各自股东分别组建出资人
组，对其各自的出资人权益调整方案进行表决。如法院裁定批准海航
控股及十家子公司重整计划，十一家公司则按本重整计划协同执行。
（六）统一制定重整计划
在上述各项安排的基础上，管理人指导十一家公司统一制作了本
重整计划。
三、引入战略投资者
（一）战略投资者招募情况
自海航控股进入重整程序后，管理人高度重视战略投资者招募工
作，希望引入高质量的战略投资者，确保十一家公司健康发展，重整
成功。3 月 19 日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募
公告》，就上市公司海航控股以及上市公司以外的航空主业公司整体
招募战略投资者。后管理人按照“公开、透明、择优、依法合规”原
则，依法组织遴选评审工作，最终正式确定方大实业为包括海航控股
等十一家公司在内的海航集团航空主业战略投资者。
（二）投资者的基本情况
方大实业成立于 2000 年，截至 2021 年 8 月 31 日，方大实业注
册资本为 100,000 万元，控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，
实际控制人为方威。方大实业是一家以炭素、钢铁、医药、商业四大
板块为核心，跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大
型企业集团。现旗下拥有方大炭素新材料科技股份有限公司
38
（600516.SH）、方大特钢科技股份有限公司（600507.SH）、东北制药
集团股份有限公司（000597.SZ）、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份
有限公司（000715.SZ）四家上市公司；两家大型钢铁联合企业江西萍
钢实业股份有限公司和四川省达州钢铁集团有限责任公司，一家大型
机械制造跨国企业北方重工集团有限公司，一家大型商贸流通企业天
津一商集团有限公司和医药板块所属方大群众医院等多家医院，共计
300 多家法人单位。
海南方大成立于 2021 年，是方大实业参与本次投资的投资主体。
截至重整计划草案提交日，海南方大注册资本为 3,000,000 万元，股
东为方大实业、江西方大钢铁集团有限公司、九江萍钢钢铁有限公司、
萍乡萍钢安源钢铁有限公司、四川省达州钢铁集团有限责任公司，控
股股东为方大实业，实际控制人为方威。
（三）主要投资安排
本次重整由方大实业作为牵头主体，联合其下属关联企业江西方
大钢铁集团有限公司、萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有
限公司、四川省达州钢铁集团有限责任公司设立海南方大作为本次投
资的投资主体参与本次重整投资。
根据投资安排，海南方大将以 1,230,000 万元为对价，取得海航
控股不少于 440,000 万股 A 股股票，并通过对关联方的投资安排，最
终取得海航控股控制权，具体的持股安排，按照海南方大与管理人之
间的重整投资协议执行。
投资款支付先决条件包括：（1）海航控股重整计划经法院裁定批
准；（2）海航控股资本公积金转增股票已经登记至管理人账户；（3）
上市公司投资通过经营者集中审查。先决条件满足后，管理人将向海
39
南方大发出书面通知要求海南方大支付投资款。海南方大应当根据通
知要求将投资款支付至管理人指定账户。
四、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，处理
上市公司破产重整案件，既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、
出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。由此，才能有
利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权
人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定。
十一家公司已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报
核査情况，其资产不足以清偿全部债务。如果十一家公司进行破产清
算，现有资产在清偿各类债权后已无任何剩余财产向岀资人分配，出
资人权益为零。为挽救十一家公司，避免其破产清算，出资人和债权
人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计
划将对出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的原则
根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，从破
产重整实现企业再生的目的，以及上市公司破产重整的过往经验来
看，原则上出资人权益调整既要实现债权人利益，还要有利于企业后
续经营发展，并适当兼顾社会利益，维护社会稳定。在此次重整中，
出资人权益调整还将与协同重整模式以及海航集团整体风险处置工
作相结合。因此，部分子公司股权在重整中也将有所调整，部分将有
所保留。
海航控股方面。将进行出资人权益调整，以资本公积金转增股票，
40
转增股票部分用于引入战略投资者，部分用于抵偿负债。战略投资者
将通过购买转增股票取得海航控股控制权。
十家子公司方面。对于海航控股对十家子公司的持股及十家子公
司之间的交叉持股，因战略投资者通过购买海航控股转增股票，并通
过海航控股间接控制十家子公司及其他非重整子公司的方式整体投
资十一家公司，因此无需调整海航控股对十家子公司及十家子公司相
互之间的出资人权益。
对于十家子公司的非关联方外部股东，因外部股东历史上一直积
极支持子公司发展，且其自身存在独特资源，可对未来子公司经营提
供进一步支持，其对十家子公司的出资人权益不进行调整，但股东由
其他主体提供回购安排，涉及的相关债权已经在海航集团其他公司重
整程序中妥善处理的，该部分股权将调整为海航控股持有。
对于十家子公司的关联方外部股东，将根据海航集团整体风险处
置方案以及上市公司合规问题整改计划来确定调整方案。
（三）出资人权益调整内容
在海航控股层面，以海航控股现有 A 股股票约 1,643,667.39 万股
为基数，按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增，转增股票约
1,643,667.39 万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登
记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至 3,324,279.42 万
股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。
前述转增形成的约 1,643,667.39 万股股票不向原股东分配，全部
按照本重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于 440,000 万股股
票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付十一家
公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公
41
司的经营能力；（2）约 1,203,667.39 万股股票以一定的价格抵偿给十
一家公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解十一家公司债务
风险、保全经营性资产、降低资产负债率。海航控股现有股东持有的
存量股票不进行调整。
在子公司层面，海航技术、科航投资、乌鲁木齐航空、福顺投资、
福州航空等五家公司不进行出资人权益调整；新华航空、山西航空、
祥鹏航空、长安航空、北部湾航空等五家子公司除对下述股东出资人
权益进行调整外，其他工商登记股东的出资人权益不调整。具体安排
如下：
1. 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 持 有 的 新 华 航 空 全 部
1,143,887,137 元注册资本调整为由海航控股持有；
2. 北 京 鸿 瑞 盛 达 商 贸 有 限 公 司 持 有 的 山 西 航 空 全 部
340,136,054.42 元 注 册 资 本 、 航 空 集 团 持 有 的 山 西 航 空 全 部
303,030,303.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
3. 云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）持有的祥鹏航空全部
576,438,964.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
4. 航空集团持有的长安航空全部 476,758,722 元注册资本调整为
由海航控股持有；
5. 天津航空持有的北部湾航空全部 2,100,000,000 元注册资本调
整为由海航控股持有。
通过出资人权益调整，预计本重整计划执行完毕之后，十一家公
司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提
升。重整后，十一家公司将继续发挥协同效应，为持续经营和持续盈
利创造条件，最大限度维护上市公司整体的营运价值，降低重整成本，
42
使全体出资人所持有的十一家公司股权成为有价值且有潜力的资产，
有利于保护广大出资人的合法权益。
（四）出资人组组成
根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出
资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。
在海航控股层面：出资人组由截至 2021 年 9 月 14 日收市后在中
证登上海分公司登记在册的 A 股股东及 2021 年 9 月 17 日收市后在
中证登上海分公司登记在册的 B 股股东组成，上述股东在股权登记
日后至海航控股出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易
原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股
票的受让方及／或承继人。
在子公司层面：出资人组由各自公司于公司登记机关登记在册的
全体股东组成。上述股东在出资人权益调整方案实施完毕前由于交易
或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效
力及于其股票的受让方及/或承继人。十家子公司中，海航技术、科航
投资、乌鲁木齐航空、福顺投资、福州航空等五家公司因不涉及出资
人权益调整，依规不设立出资人组表决；新华航空、山西航空、祥鹏
航空、长安航空、北部湾航空等五家子公司因涉及部分出资人权益调
整，依规设立出资人组表决。
五、债权分类及调整方案
（一）分类及调整原则
根据《企业破产法》《破产审判会议纪要》等法律及规定，十一家
公司债权将按照职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权以
及劣后债权进行分类，具体分类及调整原则如下。
43
职工债权：指《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项规定
的十一家公司欠付的职工债权，在本次重整中不作调整。
税款债权：指《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项规定
的十一家公司欠付的税款本金，在本次重整中不作调整。
有财产担保债权：指《企业破产法》第八十二条第一款第（四）
项规定的对债务人的特定财产享有担保权的债权，以及《民法典》第
八百零七条规定的对债务人的特定建设工程享有建设工程价款优先
受偿权的债权。本次重整中，有财产担保债权的本金及利息部分可在
担保财产的市场价值范围内优先清偿。市场价值范围外的本金及利
息，以及全部罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普
通债权，按普通债权的清偿方式清偿。
普通债权：指《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项规定
的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、职工债权、税款债权
及劣后债权以外的其他债权。在本次重整中，除经法院裁定确认为普
通债权的债权外，还包括有财产担保债权中调整为普通债权的债权。
劣后债权：指《破产审判会议纪要》第 28 条规定的，在债务人
进入重整前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性
债权，在本次重整中不作调整。
对于十一家公司的预计债权，将在债权确认后根据其法定性质按
照以上债权的清偿方式清偿。
十一家公司将根据其债权分类及调整情况，设立有财产担保债权
组、普通债权组对重整计划草案进行表决。因税款债权、职工债权不
作调整，相关债权人权益不受影响，根据《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条第二款
44
的规定，不设税款债权组、职工债权组表决。
十一家公司具体的债权分类情况如下。
（二）海航控股
1. 职工债权
经管理人调查，海航控股的职工债权总额约 1.17 亿元。
2. 税款债权
海航控股欠付税款债权金额共计约 0.54 亿元。
3. 有财产担保债权
海航控股的有财产担保债权优先受偿权总额为 535.62 亿元，其
中债权本金及利息中的 274.10 亿元由债权人在担保财产的市场价值
范围内优先清偿，剩余 261.52 亿元调整为普通债权清偿。
4. 普通债权
海航控股的普通债权为 893.11 亿元，包括确认债权中的普通债
权 631.58 亿元，以及有财产担保债权中调整为普通债权清偿的 261.52
亿元债权。
5. 劣后债权
海航控股的劣后债权 0.04 亿元，为行政罚款。
6. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，海航控股的预计债权约
190.09 亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（三）新华航空
1. 职工债权
经管理人调查，新华航空的职工债权总额约 67.04 万元。
2. 税款债权
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截至重整计划草案提交日，新华航空尚无确认的税款债权。
3. 有财产担保债权
新华航空的有财产担保债权优先受偿权总额为 12.25 亿元，其中
债权本金及利息中的 8.52 亿元由债权人在担保财产的市场价值范围
内优先清偿，剩余 3.73 亿元调整为普通债权清偿。
4. 普通债权
新华航空的普通债权为 31.15 亿元，包括确认债权中的普通债权
27.42 亿元，以及有财产担保债权中调整为普通债权清偿的 3.73 亿元
债权。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，新华航空的预计债权约
22.85 亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（四）山西航空
1. 职工债权
经管理人调查，山西航空的职工债权总额约 11.10 万元。
2. 税款债权
山西航空欠付税款债权金额共计约 0.14 亿元。
3. 有财产担保债权
山西航空的有财产担保债权优先受偿权总额为 7.48 亿元，其中
债权本金及利息中的 3.15 亿元由债权人在担保财产的市场价值范围
内优先清偿，剩余 4.33 亿元调整为普通债权清偿。
4. 普通债权
山西航空的普通债权为 15.79 亿元，包括确认债权中的普通债权
11.47 亿元，以及有财产担保债权中调整普通债权清偿的 4.33 亿元债
46
权。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，山西航空的预计债权约 2.62
亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（五）海航技术
1. 职工债权
经管理人调查，海航技术的职工债权总额约 0.27 亿元。
2. 税款债权
截至重整计划草案提交日，海航技术尚无已提交法院裁定确认的
税款债权。
3. 有财产担保债权
海航技术的有财产担保债权优先受偿权总额为 0.65 亿元，均在
担保财产的市场价值范围内优先清偿。
4. 普通债权
海航技术的普通债权总额为 16.91 亿元。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，海航技术的预计债权约
10.64 亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（六）福州航空
1. 职工债权
经管理人调查，福州航空的职工债权总额约 0.05 亿元。
2. 税款债权
福州航空欠付税款债权金额共计约 2.25 万元。
3. 有财产担保债权
47
截至重整计划草案提交日，福州航空尚无已提交法院裁定确认的
有财产担保债权。
4. 普通债权
福州航空的普通债权总额为 0.95 亿元。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，福州航空的预计债权约 0.10
亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（七）祥鹏航空
1. 职工债权
经管理人调查，祥鹏航空的职工债权总额约 0.16 亿元。
2. 税款债权
祥鹏航空欠付税款债权金额共计约 0.80 亿元。
3. 有财产担保债权
祥鹏航空的有财产担保债权优先受偿权总额为 5.29 亿元，其中
债权本金及利息中的 2.48 亿元由债权人在担保财产的市场价值范围
内优先清偿，剩余 2.81 亿元调整为普通债权清偿。
4. 普通债权
祥鹏航空的普通债权为 40.36 亿元，包括确认债权中的普通债权
37.55 亿元，以及有财产担保债权中调整为普通债权清偿的 2.81 亿元
债权。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，祥鹏航空的预计债权约
10.81 亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（八）长安航空
48
1. 职工债权
经管理人调查，长安航空的职工债权总额约 0.07 亿元。
2. 税款债权
长安航空欠付税款债权金额共计约 0.97 亿元。
3. 有财产担保债权
长安航空的有财产担保债权优先受偿权总额为 13.31 亿元，其中
债权本金及利息中的 9.50 亿元由债权人在担保财产的市场价值范围
内优先清偿，剩余 3.81 亿元调整为普通债权清偿。
4. 普通债权
长安航空的普通债权为 33.01 亿元，包括确认债权中的普通债权
29.20 亿元，以及有财产担保债权中调整为普通债权清偿的 3.81 亿元
债权。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，长安航空的预计债权约 6.16
亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（九）北部湾航空
1. 职工债权
经管理人调查，北部湾航空的职工债权总额约 0.07 亿元。
2. 税款债权
截至重整计划草案提交日，北部湾航空尚无已提交法院裁定确认
的税款债权。
3. 有财产担保债权
截至重整计划草案提交日，北部湾航空尚无已提交法院裁定确认
的有财产担保债权。
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4. 普通债权
北部湾航空的普通债权总额为 10.78 亿元。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，北部湾航空的预计债权约
0.37 亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（十）科航投资
1. 职工债权
经管理人调查，科航投资无职工债权。
2. 税款债权
科航投资欠付税款债权金额共计约 0.10 亿元。
3. 有财产担保债权
科航投资的有财产担保债权优先受偿权总额为 27.15 亿元，其中
债权本金及利息中的 25.13 亿元由债权人在担保财产的市场价值范围
内优先清偿，剩余 2.02 亿元调整为普通债权清偿。
4. 普通债权
科航投资的普通债权为 2.18 亿元，包括确认债权中的普通债权
0.16 亿元，以及有财产担保债权中调整为普通债权清偿的 2.02 亿元
债权。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，科航投资的预计债权约 4.02
亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（十一）乌鲁木齐航空
1. 职工债权
经管理人调查，乌鲁木齐航空的职工债权总额约 0.05 亿元。
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2. 税款债权
乌鲁木齐航空欠付税款债权金额共计约 0.03 亿元。
3. 有财产担保债权
截至重整计划草案提交日，乌鲁木齐航空尚无已提交法院裁定确
认的有财产担保债权。
4. 普通债权
乌鲁木齐航空的普通债权总额为 4.02 亿元。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，乌鲁木齐航空的预计债权约
0.23 亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
（十二）福顺投资
1. 职工债权
经管理人调查，福顺投资无职工债权。
2. 税款债权
截至重整计划草案提交日，福顺投资尚无已提交法院裁定确认的
税款债权。
3. 有财产担保债权
截至重整计划草案提交日，福顺投资尚无已提交法院裁定确认的
有财产担保债权。
4. 普通债权
截至重整计划草案提交日，福顺投资尚无已提交法院裁定确认的
普通债权。
5. 预计债权
根据管理人审查结果以及预估结果，福顺投资的预计债权约 2.16
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亿元，将根据预估的债权分类预留偿债资源。
六、债权清偿方案
（一）偿债资金及财产来源
本次重整的偿债资源主要来源于债务人自有资金、未来持续经营
的经营收入、战略投资者支付的投资对价、海航控股转增股票以及关
联方清偿额度。本重整计划经海南高院裁定批准后，十一家公司将依
据《企业破产法》及本重整计划的规定依法专项支付破产费用、共益
债务并清偿债权。
（二）具体清偿方案
十一家公司根据各自债权分类及调整情况，对各个分类的债权清
偿安排如下：
1. 职工债权
十一家公司各自的职工债权由十一家公司在本重整计划执行期
间以自有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者投入的资
金依规统一安排清偿。
2. 税款债权
十一家公司各自的税款债权由十一家公司在本重整计划执行期
间以自有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者投入的资
金依规统一安排清偿。
3. 有财产担保债权
调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债
清偿，具体安排如下：
（1）留债期限：10 年。
（2）清偿安排：以 2022 年为第一年，自第二年起逐年还本，还
52
本比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。
每年按照未偿还本金的金额付息。
（3）留债利率：按原融资利率与 2.89%/年孰低者确定，利息自
本重整计划获得法院裁定批准次日起算。
（4）还款时间：付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假
日提前；还本日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提前。
首期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12 月 20 日。
（5）担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规
定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。
在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及
担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并
应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
（6）建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位：对
于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押担保权人主
张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，
以此确认其优先清偿金额；市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。
（7）外币债权的留债清偿安排：外币债权涉及留债的，以确认
的人民币债权金额，按 2021 年 2 月 10 日中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的汇率中间价折算为外币金额作为留债金额，在按本重
整计划规定重新签订还款协议后，以外币进行偿还。
（8）留债金额根据本重整计划确定后不再调整。留债期间，若
留债主体处置担保物/建设工程的，担保物/建设工程处置价款将优先
用于清偿剩余尚未清偿的留债部分；如处置所得未覆盖剩余尚未清偿
的留债部分的，未清偿部分仍将根据本重整计划的留债安排继续留债
53
清偿；处置所得超过留债总额的，债权人可优先受偿金额也不能超过
留债总额；以定期存单质押担保的债权，债权人需待存单到期后方可
扣划受偿。
（9）重整后留债安排需根据本重整计划的规定执行。债权人与
留债主体根据本重整计划规定重新签署协议，并完成抵质押物的变更
/重新登记后，方可按本重整计划规定获得后续清偿。重新签署的协议
中不得约定本重整计划以外其他加重债权人或者债务人义务的事项。
（10）如债权人基于同一主债法律关系而对十一家公司中的多家
公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），
且可同时在一家或多家公司留债清偿的，债权人可选择在其中一家或
多家主体留债清偿并重新签署协议，但在各公司的留债总金额不得超
过该笔主债法律关系的本金及利息总额。若债权人可选择的留债总金
额大于该笔主债法律关系的本金及利息总额的，应当在法院裁定批准
本重整计划后 30 日内书面致函债务人，确定在各公司的留债金额分
配，并在后续重新签署协议。该选择一旦做出，不得更改。债权人逾
期未确定留债金额分配的，管理人有权确定相关债权在各公司的留债
金额分配。
（11）救助贷款如对债务人的特定财产享有担保权的，其本金及
利息部分可在担保财产的市场价值范围内，按照有财产担保债权的清
偿安排清偿。
（12）十一家公司重整前存续的融资租赁业务，双方决定租赁业
务继续，尚未确定期限、利率或其他条件的，按照上述有财产担保债
权的留债期限、利率或其他条件执行。
（13）如有财产担保债权对应的担保物估值为 0，或因属于后顺
54
位抵质押而导致担保物对应剩余估值为 0 的，则债权人不再享有优先
受偿权，对应的担保物权自法院裁定本重整计划生效之日起消灭，债
权人有义务在法院裁定批准本重整计划后 30 日内配合管理人与债务
人注销抵质押登记。债权人完成抵质押物注销登记后，方可按本重整
计划规定获得后续清偿。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法
院申请强制执行。
4. 普通债权
调整后十一家公司的普通债权中，每家债权人 10 万元以下（含
10 万元）的部分，由十一家公司于法院裁定批准本重整计划后 60 日
内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投入
的资金依规统一安排清偿。每家债权人在十一家公司最多可受偿 10
万元。
超过 10 万元的部分处理如下：
（1）救助贷款
债权本金及利息部分参照有财产担保债权的清偿方式清偿，留债
主体为十一家公司，具体由海航控股根据实际财务状况指定。债权的
其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等，按其他普
通债权的清偿方式清偿。
（2）其他普通债权
其他普通债权将同时按以下两种方式受偿，即，债权人不可仅受
领其中关联方清偿部分或仅受领股票抵债部分，也不可改变两种清偿
方式的受领比例。
关联方清偿。即由海航集团、航空集团清偿负债。每家债权人的
其他普通债权中，64.38%的债权由关联方清偿（根据合规问题总规模，
55
最终比例可能会有适当微调）。关联方清偿的具体方式以实质合并重
整计划中规定的普通债权清偿方式为准。
根据《自查报告》所确认的合规问题规模，并考虑期后合规问题
解决情况，目前计划关联方清偿债权的总规模约 690 亿元（根据合规
问题总规模，最终金额可能适当调整）。
股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人的其他普通
债权中，35.61%的债权以股票抵偿，抵债价格为 3.18 元/股（最终比
例以及抵债价格可能适当微调）。
通过以上方式，可实现其他普通债权的全额清偿。预计其他普通
债债权中，每 100 元可获得：约 11.20 股海航控股 A 股股票（不足 1
股的部分，按 1 股计算）清偿 35.61%，另 64.38%由关联方清偿。
（三）预计债权及劣后债权的清偿方案
1. 预计债权
就截至本重整计划执行完毕之日的预计债权，管理人将预留偿债
资源，待其债权经审查确定之后，根据其法律性质按照本重整计划规
定的同类债权清偿条件受偿。管理人根据测算情况，为预计债权预留
偿债资源。同时，为确保上市公司合规问题彻底解决，海航集团、航
空集团完全履行自身承诺，如极端情况下预留股票资源不足以清偿该
等债权的，差额部分将全部进行关联方清偿，清偿方式以实质合并重
整计划中规定的普通债权清偿方式为准。
2. 劣后债权
劣后债权不占用本次重整偿债资源，不安排债权清偿。在本重整
计划裁定批准之日起满 3 年后，若为预计债权预留的偿债资源经分配
后仍有剩余的，则劣后债权可参照其他普通债权的清偿安排进行清
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偿；若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权
金额的比例进行分配。
七、经营方案
（一）航空主业持续、健康、优质发展的总体思路与举措
1. 依托海南自贸港，突出核心优势，打造与传统模式差异、保持
国内第四大规模的新海南航空集团
（1）针对客运，按照海航控股以全服务航空突出服务优势、其
他航司以低成本航空提升单位收益的差异化双驱动模式，打造自贸港
超级承运人；
（2）针对航空辅业，在自贸港政策托底下构筑技术精尖的专业
化企业群。
2. 稳步发展，在十四五末期实现整体客运收入达到 913 亿，较
2021 年翻一番
紧扣市场节奏，在恢复内力的基础上加速发展，至 2022 年国内
业务完全恢复至 2019 年水平并实现小幅增长，十四五期末实现客运
机队规模达到 492 架，较期初增长 39.38%；2025 年实现收入 913 亿
元，复合增长率 22.99%；整体市场份额 12.8%，较期初增长 2.68 个
百分点；旅客量达到 1.1 亿人次，较期初增长 128.53%。
2021-2025 年客运规划表
类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
客运机队（架） 353 382 414 451 492
市场份额（%） 10.12% 11.2% 11.7% 12.4% 12.8%
旅客量（万人） 4816 8,298 9,115 10,107 11,006
3. 完善市场布局策略，形成“一张网”主架构，构建以国内快线
为主、国际航线“长短结合”全球一体化航线网络
（1）国内优化网络布局，聚焦核心市场，增强骨干航线网络厚
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度与密度。未来海航控股将合理优化航线网络布局，逐步优化退出无
中长期发展计划的过夜基地，聚焦海南、北京主核心市场和广深、成
渝辅核心市场，构建“两主两辅”核心市场，强化西安、昆明、乌鲁
木齐、南宁、福州等主基地市场。打造核心城市间高频次的国内快线，
全力提升主基地至旅客吞吐量达千万级以上机场航线频次，重点优化
公商务航线时刻，实现航班时刻早中晚合理分布，提升航线网络竞争
力。
（2）国际聚焦核心枢纽，完善全球一体化航线网络布局。海航
控股将持续实施与三大航差异化发展策略，聚焦核心国际枢纽，着力
提升国际航线网络品质。首先停止运营不具备可持续经营能力、不具
备市场发展潜力的远程国际航线，同时视国外疫情态势和市场恢复情
况，选择前期运营表现较好、市场相对稳定的欧美澳航线逐步恢复，
并加密具备持续经营能力及高成长性的重点航线；加大短程航线拓展
力度，弥补远程洲际航线和短程航线结构不合理的短板。
（3）扎根海南，做好海南自贸港建设主力军和排头兵。一是整
合优质运力、时刻资源，重点加密海南至国内前十大干线机场航班，
打造海南至国内主要公商务城市空中快线。至 2025 年力争海南至北
京、广州、深圳日均航班量达 15 班以上，至上海、成都、重庆、杭
州、南京、长沙等日均航班达 10 班以上。二是根据后疫情时代民航
市场环境，首先恢复澳洲、日韩、东南亚航线，聚焦打造覆盖东南亚、
南亚、日韩航线网络，搭建俄罗斯、欧美入境桥梁，打通太平洋、印
度洋至中国内地、东北亚、中亚地区中转通道，实现与全球主要经济
中心、航运中心和贸易中心城市连接。至 2025 年运营海南国际地区
航线超 40 条，占比达 45%以上。三是精准定位旅客群体，深度挖掘
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出行需求，丰富、完善和创新旅客出行服务保障产品，搭建多样化、
特色化、创新化的自贸港航线产品体系，满足旅客出行需求，保障旅
客出行权益，提升旅客出行体验，彰显海航品牌价值，助力海南国际
消费中心建设。
4. 完善机队发展规划，优化机队结构
（1）机队发展规划及路径
十四五期间，整体保持与中国民航同等增速，以先稳后快的发展
节奏，客货机队年复合增长率为 8.65%，至十四五末机队规模达 492
架（净增 139 架），继续巩固强化国内第四大单体航司。具体而言：
（a）2021-2022 年为生产恢复期
恢复停场运力，提升存量资源使用效率，整体机队规模略有增长，
至 2022 年末机队规模达 382 架，较 2021 年初净增长 29 架。
（b）2023-2025 年为提质增效期
紧抓全球市场全面恢复市场机遇期，全力挖掘利用率增长潜力，
加速运力引进实现机队规模快速增长，稳固第四大航空集团单体航司
市场地位，至 2025 年末机队规模达 492 架，较 2021 年初净增长 139
架。
（2）深度优化机队结构
（a）提升盈利性强的窄体机比例
以提升整体机队盈利能力为原则深度开展机队结构优化，对标三
大航集团，逐步退出盈利性较弱的支线机与运力过剩的宽体飞机，相
应加快窄体飞机引进速度，提升盈利性强的窄体机占比。至十四五期
末，窄体机、宽体机、支线机占比分别由十四五初期的 75.6%、21.2%、
3.1%提高/降低至 87.4%、12.6%、0%。
59
（b）在海航控股和其他航司分别推进机型分布集中化、单一化
运营
逐步将集团宽体机和多机型运营策略集中在海航控股，其他航司
重点围绕“单一机队、单一机型、全经济舱、高座位密度”等低成本
航司运营特点优化机队结构，同步通过集团内运力调配等方式，减少
各航司机队构型、发动机构型差异，逐步实现低成本航司机队构型优
化和统一。
5. 完善航旅产品，提高辅业收入及占比
（1）航旅产品体系从大众化向个性化转变，面向高端旅客，满
足年轻一代偏好，服务特殊旅客，建立从高端到大众的全产品体系。
积极拓展常旅客计划，发展机构高端客户，全方位提升旅客服务体验；
定期推出自由飞，中转联程等产品，紧抓年轻一代的个性化消费特点，
优化全流程出行体验；满足无陪儿童、病残旅客、孕妇等特殊旅客产
品需求，完善全产品体系，为旅游消费者提供更加温馨、细致、周到
的航空出行服务。
（2）加大辅营产品开发，推出适销对路的产品，强化销售力度，
延伸产业链，构建充满活力的产业生态。结合民航新客规政策对差异
化服务的支持，针对目标客户群体不断探索研究差异化产品，如选座、
溢价产品、餐食、机上商品销售等丰富多样的产品，不断满足旅客个
性化需求。全服务航司实现辅营业务收入占比提高至 5%，低成本航
司辅营业务收入占比提高至 12%。
（3）大力发展航空维修业务，实现拓展增收
综合集团机队布局、海南自贸港航空维修产业导向，海航技术以
海口为维修总部，北京、西安为战略协同基地，深圳、广州、重庆、
60
杭州等作为保障维修基地，搭建梯度型维修能力协同保障网络，构建
涵盖航线维护、机体维修、部附件深度维修、发动机大修与培训、航
材服务等业务链条“一站式”飞机工程与维修服务能力。业务拓展上：
（a）依托一站式项目资源，重点发展主流宽体及窄体飞机深度
大修能力，实现境外飞机进境维修业务的突破。
（b）将喷漆业务由海航基地整体搬迁至一站式基地运营，扩大
生产能力，填补海南自贸港无宽体飞机喷涂能力的空白。
（c）附件业务拟通过与境内外航空零部件制造/维修单位合资合
作，获取业务发展资金、技术支持和资质授权，重点拓展境内外及地
区航空零部件维修市场，分阶段建设附件民品、军品、复合材料等维
修能力。
（二）管理重塑、管理重组，完善公司治理
海航控股将继续优化完善上市公司的管理机制，使海航控股的治
理结构和决策机制更加科学规范，具体措施如下：
1. 进一步完善上市公司各项机制建设
十一家公司需确保广大股东将依法享有各项股东权利，参与公司
重大决策，对公司日常经营提出合理建议，公司将充分听取广大股东
的合理建议或意见，切实保障股东合法权益。通过本次重整取得海航
控股股票的债权人作为股东，将依法享受各项股东权利，并以通过法
定程序参与上市公司董事会及监事会改组的方式参与上市公司的内
部治理，使海航控股的治理结构及治理效果更加科学规范，切实保障
债权人股东及广大中小股东的合法权益。
2. 进一步强化、完善有效的公司治理结构和内控机制，避免再次
出现合规问题
61
海航控股出现债务危机的诱因之一即为内控制度落实不到位，关
联方不当行为拖累了上市公司。虽然前述问题能够通过重整程序解决，
但代价极其惨重，因此海航控股完成重整后，应当吸取教训，严格执
行公司内控制度，主要从如下方面进行建设：
（1）从制度建设层面防范再次发生资金占用和违规担保的情形
海航控股应不断完善治理结构，公司的治理结构应以保护全体股
东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别
是中小股东利益不受侵害。未经依法决议程序，公司不得将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。
（2）进一步规范、完善关联交易，从程序控制上杜绝控股股东
违规占用资金等情形
为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，确保公
司的关联交易不损害公司和全体股东利益，海航控股要对关联交易审
核程序、审核范围、关联交易价格的确定、关联交易审核委员会及其
职责、与控股股东及其他关联方资金往来的限制、法律责任等方面作
出明确而具体的规定，当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资
产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。
（3）进一步完善对外担保制度
海航控股要进一步完善对外担保制度，并严格依法执行法定和章
程规定的对外担保审议程序，严格控制担保总额，关注担保对象的还
款能力，并积极采取反担保等有效的风险防控措施，并严格执行与关
联方的互保安排。
八、重整计划的执行
62
（一）执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整
计划由债务人负责执行，即十一家公司是本重整计划的执行主体。
（二）执行期限
本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起 3 个
月。重整计划执行期限内，十一家公司应严格依照本重整计划的规定
清偿债务，并优先支付重整费用。
（三）执行期限的延长
如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完
毕，债务人应于执行期限届满前十五日内向海南高院提交延长重整计
划执行期限的申请，并根据海南高院批准的执行期限继续执行。
本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（四）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1. 战略投资者依照本重整计划以及重整投资协议的规定，全额
支付投资款；
2. 根据本重整计划的规定，应当支付的重整费用已经支付完毕，
应当清偿的职工债权、税款债权已经清偿完毕；
3. 应当向普通债权人分配的现金清偿款项已经分配完毕，或留
存足额现金用于清偿该等债权；
4. 应当向战略投资者分配的转增股票已经划转至战略投资者指
定的证券账户；
5. 应当向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账
户；
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6. 按照本重整计划的规定，已经向留债债权人发出留债清偿方
案确认书，明确留债安排。
债权人与十一家公司就执行本重整计划的债权清偿方案另行达
成协议且不损害其他债权人利益的，由十一家公司照该等协议继续履
行偿债义务，且自上述协议生效之日起视为债权人已按照本重整计划
的规定获得清偿。
（五）协助执行
就本重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限
于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、
财产限制措施解除等事项，债务人及/或管理人可向海南高院提出申
请，请求海南高院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持
本重整计划的执行。
九、重整计划执行的监督
（一）监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执
行重整计划。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。
本重整计划执行的监督期限内，十一家公司应接受管理人的监督，
及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决
策、资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。
（二）监督期限
本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若海航控
股申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。
（三）监督期限的延长
根据本重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划
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执行的期限的，由管理人向海南高院提交延长重整计划执行监督期限
的申请，并根据海南高院批准的期限继续履行监督职责。
（四）监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向法院
提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
十、其他事项说明
（一）重整计划生效条件及效力
1. 重整计划的生效条件
根据《企业破产法》第八十四至八十七条之相关规定，重整计划
草案由债权人表决组、出资人表决组表决通过，并经法院裁定批准后
生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。
2. 重整计划的效力
本重整计划一经法院裁定，即对十一家公司、全体债权人、战略
投资者、全体出资人等均具有约束力。本重整计划对相关方权利义务
的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（二）偿债资源的分配与执行
1. 偿债资金的分配
就每家债权人可获得的现金清偿，偿债资金原则上以银行转账方
式向债权人进行分配，债权人应自本重整计划获得海南高院裁定批准
之日起十五日内按照管理人指定格式向管理人书面提供受领偿债资
金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或
账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承
担。
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债权人可以指令将偿债资金支付至该债权人所有/控制的账户或
其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主
体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法
律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
2. 抵债股票的分配
就每家债权人可获得的股票，在本重整计划执行期限内以海航控
股转增股票进行分配。债权人应自本重整计划获得海南高院裁定批准
之日起十五日内按照管理人指定格式向管理人书面提供受领抵债股
票的证券账户信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，由此产生的法律后果和市场
风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导
致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场
风险由相关债权人自行承担。
需要特别说明的是：
（1）根据《证券法》第五十八条、第一百零六条、一百零七条的
规定，任何单位和个人不得出借自己的证券账户或者借用他人的证券
账户从事证券交易。投资者应当在证券公司实名开立账户，证券公司
不得将投资者的账户提供给他人使用，投资者应当使用实名开立的账
户进行交易。
（2）部分债权人因等特殊情况，无法直接持有 A 股上市公司股
票的，债权人可考虑直接委托证券公司出售抵债股票，并以变现价值
受偿，受偿后十一家公司不再就所涉债权承担清偿责任。
3. 关联方清偿安排
在重整计划经法院裁定批准后，海航控股等十一家公司将不再因
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合规问题享有对关联方的债权，合规问题解决；根据本重整计划可获
得关联方清偿的债权人将取得对海航集团和航空集团的债权。管理人
将向海航集团管理人提供债权人名单及金额等相关信息，由海航集团
管理人据此通知债权人根据实质合并重整计划的规定提供相关资料，
以获得受偿。若债权人逾期提交相应的材料，由此产生的法律后果和
市场风险由相关债权人自行承担。
（三）偿债资源的预留、提存与处理
如债权人就确定债权未及时受领偿债资源，或因债权未经海南高
院裁定确认而未能受领偿债资源，管理人根据本重整计划将应向其分
配的偿债资金提存/预留至管理人银行账户或其指定的银行账户，将
应向其分配的抵债股票转由管理人提存/预留，即视为十一家公司已
根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存/预留的偿债资金和
抵债股票，在提存/预留期间均不计息。针对不同情况的债权，具体规
则如下：
1. 债权已经海南高院裁定确认，债权人因自身原因未按照本重
整计划的规定受领偿债资源的，自海南高院裁定批准本重整计划之日
起满 1 年后视为债权人放弃受偿，就为其预留的偿债资源：（1）为债
权人 10 万元以下的普通债权预留的偿债资金将由十一家公司用于补
充流动资金；（2）为债权人 10 万元以上的其他普通债权预留的股票
将由管理人依法处置；（3）海航集团、航空集团不再承担清偿责任；
（4）十一家公司不再承担留债清偿义务，并可随时办理抵质押注销
登记。
2. 因各种原因未经海南高院裁定确认的债权，债权金额以海南
高院最终裁定确认金额，或司法机关的生效裁判文书确认金额为准。
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自债权金额确认后，债权人因自身原因未按照本重整计划的规定受领
偿债资源的，自债权金额确认之日起满 1 年后，视为债权人放弃受偿，
但预留期限最长不超过重整计划裁定批准之日起 3 年。预留资源的处
理方式同第 1 点。
3. 对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权，在
海南高院裁定批准重整计划之日起满 1 年未向十一家公司主张权利
的，视为放弃受偿，预留资源的处理方式同第 1 点。
（四）债权人对其他还款义务人的权利
根据《企业破产法》第九十二条的规定，债权人对债务人的保证
人和其他连带债务人、主债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
1. 债权人的选择受偿权
如债权人就其对十一家公司的债权可同时向十一家公司外的其
他主体主张清偿的，债权人享有选择权，可先不受领本重整计划中明
确的偿债资源，先行向其他主体主张清偿。管理人将根据其债权确认
情况预留对应的偿债资源，预留期见“（三）偿债资源的预留、提存与
处理”。
其他主体清偿上述债权后，是否可向十一家公司追偿，将依照《民
法典》担保制度等法律规定处理，但如其他主体进入破产程序的，根
据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题
的规定（三）》第五条，其无权追偿十一家公司。若其他主体可追偿
的，其将替代原债权人对十一家公司预留偿债资源享有受偿权利，但
预留期不调整。
2. 多主体留债的处理
如根据本重整计划或其他还款义务人的重整计划的规定，债权人
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可以同时在十一家公司及其他还款义务人处留债清偿，且留债清偿额
度之和大于该笔主债法律关系的本金及利息总额的，则债权人应该在
法院裁定批准全部重整计划之日（以最晚的时间为准）起 30 日内书
面致函债务人，确定留债主体及留债金额，并在后续重新签署协议，
但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息
总额。该选择一经做出，不得更改。债权人逾期未做出选择的，各重
整程序管理人有权协商确定相关债权在各公司的留债金额分配。
如其他未进入破产程序的保证人清偿该笔留债债权的，将继受取
得该笔债权在十一家公司以及其他重整公司的留债额度。
（五）转让债权的清偿
债权人在重整受理日后对外转让债权的，受让人按照原债权人根
据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿资源受偿；债权人向两个以
上的受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人
按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配
一次，即 10 万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。
（六）重整费用的支付及共益债务的清偿
1. 重整费用的支付
十一家公司重整程序中产生的破产费用包括重整案件受理费、管
理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、转增股票
登记税费、股票过户税费等，在本重整计划执行期内由十一家公司以
现金优先清偿。其中：重整案件受理费依据《诉讼费用缴纳办法》支
付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理
人报酬的规定》以现金优先一次性支付；管理人聘请中介机构的费用
依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股票过户税费、管理人
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执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的执行情况由十一家
公司以现金优先支付。
2. 共益债务的清偿
十一家公司重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同
所产生的债务、重整期间新签署的飞机租赁合同及补充协议项下的债
务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用及由此产生的其他债
务，由十一家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。
（七）需要债权人支持配合事项
1. 对债务人财产限制措施的解除
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，
有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对十一家公司财产保
全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后协助办理完
毕解除财产保全措施的手续。如因债权人原因未能及时解除对十一家
公司财产的保全措施而影响公司重整计划执行或对公司生产经营造
成影响及损失的，由相关债权人向公司及相关方承担法律责任。
2. 信用修复
（1）本重整计划执行完毕之后，十一家公司资产负债结构将得
到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合
相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权银行应当给予十一家公司
融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对十一家公司再融
资设定任何没有法律规定的限制。在本重整计划获法院裁定批准后，
各金融机构应及时调整十一家公司信贷分类，并上报人民银行征信系
统调整债务人征信记录，确保重整后十一家公司运营满足正常征信要
求。
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（2）在海南高院裁定批准本重整计划之日起十五日内，将债务
人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人
的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他全部相
关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内
申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权申请法
院强制执行。
3. 解除相关抵押、质押措施。
4. 根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。
5. 根据相关法律、法规、本重整计划的规定以及管理人的要求，
提供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计
划执行有关的各项事项相关的手续。
6. 其他管理人认为需要债权人配合的重整计划执行相关事项。
（八）重整计划的解释与修正
1. 重整计划的解释
在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对本重整计划
部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响
时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对本重整计划相关内容
进行解释。管理人在收到申请后，应基于公平公正的原则对相关内容
进行解释。
2. 重整计划的变更
在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化
等重整计划制作阶段不能合理预见的特殊情况，或者因投资者过错导
致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向海南高院申请变更
重整计划一次。海南高院经审查裁定许可同意变更重整计划的，债务
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人或者管理人应当自获法院裁定之日起两个月内提出重整计划修正
案。该修正案应提交给因修正案而受不利影响的债权人组及/或出资
人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正
案的程序与原重整计划的程序相同。
债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人应自决议通过之日
起十日内提请法院批准。债权人会议决议不同意或者法院不批准变更
申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整
计划的执行，并宣告债务人破产。
（九）合规问题整改与解决
根据《自查报告》《自查报告补充公告》，海航控股计划对股东及
关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产
对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。在本重整计划中，
通过关联方清偿债权，可以完成合规问题的整改。如本重整计划获法
院裁定批准，上市公司将不再因合规问题享有对关联方的债权，合规
问题将整改完毕，妥善解决。
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结 语
自今年 2 月法院裁定海航控股及十家子公司重整以来，面对时间
紧、任务重、困难大的实际情况，联合工作组领导、管理人监督债务
人一并全力以赴，组织推进千头万绪的各项破产重整工作。截至目前，
债权申报与审查、合同的清理与梳理、资产的盘点与评估、账目的整
理与审查、与债权人的沟通机制、战投招募的开展、安全生产与复工
复产等方方面面的基础准备工作皆已就绪，相关工作成果均汇集成本
重整计划。
本重整计划从框架设计、合法论证、实质性内容拟定，整个制定
过程中，全面接受法院的指导与监督，认真听取并落实相关监管部门
的意见，充分吸收债权人的意见建议，多方考虑相关利益方的诉求，
同时，严肃面对十一家公司存在的严重资不抵债、严重合规问题、疫
情常态化对航空业务经营的严重挑战等一系列现实和必须解决的问
题，尊重事实基础，充分运用法治化、市场化的手段，在法律、法规、
司法解释允许的框架内，在中央各部委、海南省、重整企业注册地各
属地政府、相关各方的大力支持下，特别是在广大债权人的共同努力、
全面支持与充分理解下，制作出本重整计划。根据本重整计划，通过
协同重整，上市公司依法化解了债务、减轻了担保负担、解决了合规
问题、厘清了关联关系，竭尽所能保障了债权人和中小股东的合法利
益，最大限度维护了公司的整体营运价值，有利于提升债权人和中小
股东持有的海航控股股票的价值，有利于各方主体的共同利益。
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