国浩律师（上海）事务所

                   关于海南航空控股股份有限公司

               2022 年第六次临时股东大会法律意见书


致：海南航空控股股份有限公司


    海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第六次临时股东大会
于 2022 年 9 月 1 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司
聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、
会议表决程序等事宜发表法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所
律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及
相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年第六次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司董事会提议召开，并于 2022 年 8 月 12 日在指定披露媒
体上刊登《海南航空控股股份有限公司关于召开 2022 年第六次临时股东大会的
通知》。公司股东海南方大航空发展有限公司于 2022 年 8 月 22 日提出临时提
案，即《关于选举公司董事的议案-祝涛》、《关于选举公司董事的议案-桂海鸿》、
《关于选举公司董事的议案-龚瑞翔》、《关于选举公司董事的议案-田海》。公
司于 2022 年 8 月 23 日在指定披露媒体上刊登《海南航空控股股份有限公司关于
2022 年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》。公司发布的前述通知及公
告载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 1 日 14:30 如期在：海南省海口市国
兴大道 7 号海航大厦会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与前述通知及公
告内容一致。
    本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所网络投票系统。网络投票
起止时间：自 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日。采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 9 人，代表
股数 9,380,787,199 股，占公司股本总额的 28.22%。
    2、出席现场会议的其他人员
    经验证，本次股东大会出席人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
    3、参加网络投票的人员
    根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 668 名，代表有表决权股份总
数为 4,730,893,230 股，占公司股本总额的 14.23%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    4、参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资者共 674 人，代表有表决权的股份数为
5,932,452,276 股，占公司股本总额的 17.85%。


    三、本次股东大会未有股东提出新提案


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会会议审议了以下议案：
    非累积投票议案
    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    （1）股票发行的种类和面值
    （2）发行方式和发行时间
    （3）认购方式
    （4）定价基准日、定价原则及发行价格
    （5）发行对象
    （6）发行数量
    （7）限售期
    （8）上市地点
    （9）募集资金数量及用途
    （10）滚存未分配利润安排
    （11）决议有效期
    3、《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    4、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
    5、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
    6、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
    7、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    8、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    9、《关于〈海南航空控股股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东
回报规划〉的议案》
    10、《关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发
出要约增持公司股份的议案》
    11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
    12、《关于选举公司董事的议案-祝涛》
    13、《关于选举公司董事的议案-桂海鸿》
    14、《关于选举公司董事的议案-龚瑞翔》
    15、《关于选举公司董事的议案-田海》
    上述议案 1、2、3、4、5、6、8、10、11 涉及应回避表决的关联股东已回避
表决。
    本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
    综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
    （以下无正文）