国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司
未披露担保相关事项之
法律意见书
致：海南航空控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受海南航空控股股份有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件，就海航控股未披露担保事项的相关问题，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了公司提供的与未披露担保事项
有关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就未披露担保有关的法律问题所涉
及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到海航控股如下保证：
（一）公司已提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与未披露担保有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对未披露担保所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
对有关会计报告和审计报告中某些数据和结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些意见、数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查和评价该等意见、数据和结论的
适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、海航控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 指 释义
国浩或本所 指 国浩律师（上海）事务所
海航控股、上市公司或公司 指 海南航空控股股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2022〕46
《行政处罚决定书》 指
号）
《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整
《重整计划》 指
计划》
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并
《实质合并重整计划》 指
重整案重整计划》
未披露担保 指 《行政处罚决定书》（〔2022〕46 号）所指违规担保
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规
证券期货法律适用意见 指 对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 5 号
新华航空 指 中国新华航空集团有限公司
山西航空 指 山西航空有限责任公司
海航技术 指 海航航空技术有限公司
福州航空 指 福州航空有限责任公司
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司
长安航空 指 长安航空有限责任公司
北部湾航空 指 广西北部湾航空有限责任公司
北京科航 指 北京科航投资有限公司
乌鲁木齐航空 指 乌鲁木齐航空有限责任公司
福顺投资 指 海南福顺投资开发有限公司
新华航空、山西航空、海航技术、福州航空、祥鹏航
十家子公司 指 空、长安航空、北部湾航空、北京科航、乌鲁木齐航
空、福顺投资十家子公司的合称
十一家公司 指 海航控股与十家子公司的合称
管理人 指 海航集团清算组
海南高院、法院 指 海南省高级人民法院
大新华航空 指 大新华航空有限公司，为海航控股原控股股东
大新华航空（香港） 指 大新华航空（香港）有限公司，为大新华航空子公司
航空集团 指 海航航空集团有限公司，为海航控股其他关联方
海航集团 指 海航集团有限公司，为海航控股其他关联方
首都航空 指 北京首都航空有限公司，为海航控股其他关联方
香港航空 指 香港航空有限公司，为海航控股其他关联方
天津大新华快运控股有限公司，为海航控股其他关
天津大新华快运控股 指
联方
祥鹏投资 指 云南祥鹏投资有限公司，为海航控股其他关联方
天津航空 指 天津航空有限责任公司，为海航控股其他关联方
天航控股 指 天航控股有限责任公司，为海航控股其他关联方
金鹏航空 指 金鹏航空股份有限公司，为海航控股其他关联方
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
一、关于海航控股及子公司涉及的未披露担保相关事项
2022 年 9 月 1 日，海航控股收到中国证监会下达的《行政处罚决定书》，根
据《行政处罚决定书》，海航控股所涉未披露担保相关事项具体如下：
（一）未及时披露关联担保
经查，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，海航控股存在未及时披露关
联担保 197 笔，担保金额合计 395.73 亿元。具体如下：
2018 年，海航控股向航空集团等 11 家关联方提供 66 笔担保，担保金额
207.89 亿元，占最近一期经审计净资产（739.57 亿元）的 28.11%。
2019 年，海航控股向大新华航空等 9 家关联方提供 110 笔担保，担保金额
135.48 亿元，占最近一期经审计净资产（687.50 亿元）净资产的 19.71%。
2020 年，海航控股向大新华航空等 3 家关联方提供 21 笔担保金额 52.36 亿
元，占最近一期经审计净资产（621.07 亿元）的 8.43%。其中，2020 年 7 月至 12
月，海航控股向大新华航空等 3 家关联方提供 12 笔，担保金额 27.00 亿元，占
最近一期经审计净资产（621.07 亿元）的 4.35%。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第
八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、
第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条，《上海证券交易所股票
上市规则》（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）第 10.2.6 条的规定，海航
控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。
（二）定期报告重大遗漏
经查，2018 年半年报，海航控股未披露向首都航空等 18 家关联方提供的 89
笔关联担保事项，担保余额 332.46 亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57
亿元）的 44.95%，占当期报告净资产（735.89 亿元）的 45.18%，含当期新增 16
笔关联担保，担保余额 35.26 亿元。
2018 年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华航空（香港）等 20 家关
联方提供的 104 笔关联担保事项，担保余额 345.49 亿元，合计占当期报告净资
产（687.50 亿元）的 50.25%，含当期新增 33 笔关联担保，担保余额 67.01 亿元。
2019 年半年报，海航控股未披露向首都航空等 19 家关联方提供的 137 笔关
联担保事项，担保余额 370.47 亿元，合计占最近一期经审计净资产（687.50 亿
元）的 53.89%，占当期报告净资产（686.98 亿元）的 53.93%，含当期新增 39 笔
关联担保，担保余额 23.85 亿元。
2019 年年报，海航控股未披露向首都航空等 22 家关联方提供的 140 笔关联
担保事项，担保余额 332.07 亿元，合计占当期报告净资产（621.07 亿元）的 53.47%，
含当期新增 8 笔关联担保，担保余额 10.80 亿元。
2020 年半年报，海航控股未披露向首都航空等 22 家关联方提供的 112 笔关
联担保事项，担保余额 311.02 亿元，合计占最近一期经审计净资产（621.07 亿
元）的 50.08%，占当期报告净资产（516.64 亿元）的 60.20%，含当期新增 9 笔
关联担保，担保余额 25.36 亿元。
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》
第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（2017 年修订）》证监会公告〔2017〕17 号）第四十条、第四十
一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十
八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案半年度报告、年度
报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018 年半年度报告》、《2018 年年
度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》中
披露，构成重大遗漏。
二、关于海航控股及子公司涉及的未披露担保相关事项的解决情况
（一）根据《重整计划》，海航控股及子公司涉及的未披露担保清偿方案如
下：
1、有财产担保债权清偿方案如下：
有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内优先清
偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金、维持费等惩
罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。调整后的有财产担保
债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿。
2、普通债权清偿方案如下：
调整后十一家公司的普通债权中，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的
部分，由十一家公司于法院裁定批准本重整计划后 60 日内以自有资金一次性清
偿完毕；自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债
权人在十一家公司最多可受偿 10 万元。
超过 10 万元的部分处理如下：
（1）救助贷款
债权本金及利息部分参照有财产担保债权的清偿方式清偿，留债主体为十一
家公司，具体由海航控股根据实际财务状况指定。债权的其他部分，包括但不限
于罚息、复利、违约金、维持费等，按其他普通债权的清偿方式清偿。
（2）其他普通债权
其他普通债权将同时按以下两种方式受偿，即债权人不可仅受领其中关联方
清偿部分或仅受领股票抵债部分，也不可改变两种清偿方式的受领比例。
1）关联方清偿。即由海航集团、航空集团清偿负债。每家债权人的其他普
通债权中，64.38%的债权由关联方清偿（根据合规问题总规模，最终比例可能会
有适当微调）。关联方清偿的具体方式以《实质合并重整计划》中规定的普通债
权清偿方式为准。
2）股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人的其他普通债权中，
35.61%的债权以股票抵偿，抵债价格为 3.18 元/股（最终比例以及抵债价格可能
适当微调）。
（二）《行政处罚决定书》所涉未按规定披露关联担保的解决方式
根据《行政处罚决定书》，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的未
及时披露担保发生额 395.73 亿元。
根据公司提供的说明文件及相关函证文件，截至目前，上述未及时披露发生
额 395.73 亿元的相关担保事项已得到解决，对海航控股的风险隐患已经消除，
具体如下：
1、未及时披露担保发生额 395.73 亿元中，166.79 亿元相关担保解决情况
根据公司出具的说明文件及相关函证文件，上述 166.79 亿元相关关联担保
债务已结清。具体情况详见下表：
单位：元
序号 担保人 被担保人 担保发生额
1 海航控股 大新华航空 500,000,000.00
2 海航控股 大新华航空 600,000,000.00
3 海航控股 大新华航空 300,000,000.00
4 海航控股 大新华航空 250,000,000.00
5 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
6 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
7 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
8 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
9 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
10 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
11 海航控股 大新华航空 90,000,000.00
12 祥鹏航空 大新华航空 50,000,000.00
13 祥鹏航空 大新华航空 130,000,000.00
14 祥鹏航空 大新华航空 150,000,000.00
15 祥鹏航空 大新华航空 150,000,000.00
16 海航控股 大新华航空 150,000,000.00
17 海航控股 大新华航空 400,000,000.00
18 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
19 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
20 海航控股 大新华航空 150,000,000.00
21 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
22 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
23 海航控股 大新华航空 90,000,000.00
24 海航控股 大新华航空 400,000,000.00
25 海航控股 大新华航空 150,000,000.00
26 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
27 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
28 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
29 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
30 海航控股 大新华航空 150,000,000.00
31 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
32 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
33 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
34 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
35 海航控股 大新华航空 50,000,000.00
36 海航控股 大新华航空 300,000,000.00
37 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
38 海航控股 大新华航空 250,000,000.00
39 海航控股 航空集团 200,000,000.00
40 海航控股 航空集团 5,000,000.00
41 海航控股 航空集团 200,000,000.00
42 海航控股 航空集团 150,000,000.00
43 海航控股 航空集团 300,000,000.00
44 海航控股 航空集团 200,000,000.00
45 海航控股 航空集团 200,000,000.00
46 海航控股 航空集团 200,000,000.00
47 海航控股 航空集团 50,000,000.00
48 海航控股 航空集团 150,000,000.00
49 海航控股 航空集团 200,000,000.00
50 海航控股 航空集团 100,000,000.00
51 海航控股 航空集团 100,000,000.00
52 海航控股 航空集团 100,000,000.00
53 海航控股 航空集团 100,000,000.00
54 海航控股 航空集团 200,000,000.00
55 海航控股 航空集团 100,000,000.00
56 海航控股 航空集团 100,000,000.00
57 海航控股 航空集团 100,000,000.00
58 海航控股 航空集团 100,000,000.00
59 海航控股 航空集团 100,000,000.00
60 海航控股 航空集团 200,000,000.00
61 天津航空 天津大新华快运控股 52,310,000.00
62 祥鹏航空 海航物流集团有限公司 310,000,000.00
63 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
64 祥鹏航空 祥鹏投资 5,000,000.00
65 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
66 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
67 祥鹏航空 祥鹏投资 22,000,000.00
68 祥鹏航空 祥鹏投资 22,000,000.00
69 祥鹏航空 祥鹏投资 22,000,000.00
70 祥鹏航空 祥鹏投资 12,000,000.00
71 祥鹏航空 祥鹏投资 22,000,000.00
72 祥鹏航空 祥鹏投资 10,000,000.00
73 祥鹏航空 祥鹏投资 22,000,000.00
74 祥鹏航空 祥鹏投资 18,000,000.00
75 祥鹏航空 祥鹏投资 10,000,000.00
76 祥鹏航空 祥鹏投资 15,600,000.00
77 祥鹏航空 祥鹏投资 60,000,000.00
78 祥鹏航空 祥鹏投资 60,000,000.00
79 祥鹏航空 祥鹏投资 30,000,000.00
80 祥鹏航空 祥鹏投资 50,000,000.00
81 祥鹏航空 祥鹏投资 30,000,000.00
82 祥鹏航空 祥鹏投资 24,400,000.00
83 祥鹏航空 祥鹏投资 30,000,000.00
84 祥鹏航空 祥鹏投资 60,000,000.00
85 祥鹏航空 祥鹏投资 15,000,000.00
86 祥鹏航空 祥鹏投资 15,000,000.00
87 祥鹏航空 祥鹏投资 15,000,000.00
88 祥鹏航空 祥鹏投资 15,000,000.00
89 祥鹏航空 祥鹏投资 13,000,000.00
90 祥鹏航空 祥鹏投资 12,500,000.00
91 祥鹏航空 祥鹏投资 14,500,000.00
92 祥鹏航空 祥鹏投资 6,000,000.00
93 祥鹏航空 祥鹏投资 3,000,000.00
94 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
95 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
96 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
97 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
98 祥鹏航空 祥鹏投资 20,000,000.00
99 祥鹏航空 祥鹏投资 51,000,000.00
100 祥鹏航空 祥鹏投资 46,000,000.00
101 祥鹏航空 祥鹏投资 105,000,000.00
102 祥鹏航空 祥鹏投资 98,500,000.00
103 祥鹏航空 祥鹏投资 96,500,000.00
104 祥鹏航空 祥鹏投资 110,000,000.00
105 祥鹏航空 祥鹏投资 360,000,000.00
106 祥鹏航空 祥鹏投资 1,000,000.00
107 海航控股 大新华航空 500,000,000.00
108 海航控股 海航技术 365,000,000.00
109 海航控股 大新华航空 500,000,000.00
110 海航控股 大新华航空 250,000,000.00
111 山西航空 大新华航空 300,000,000.00
112 海航控股 航空集团 500,000,000.00
113 天津航空 天航控股 208,975,342.47
114 天津航空 天航控股 209,000,000.00
115 天津航空 天航控股 78,225,000.00
116 天津航空 天航控股 230,000,000.00
117 天津航空 天津大新华快运控股 183,200,000.00
118 天津航空 天津大新华快运控股 130,850,000.00
119 天津航空 天津大新华快运控股 130,840,000.00
120 天津航空 天津大新华快运控股 104,480,000.00
121 天津航空 天津大新华快运控股 62,390,000.00
122 天津航空 天津大新华快运控股 52,440,000.00
123 天津航空 天津大新华快运控股 52,310,000.00
124 海航控股 香港航空 4,139,401.19
125 海航控股 香港航空 31,337,489.93
126 天津航空 天津大新华快运控股 52,240,000.00
127 天津航空 天津大新华快运控股 52,240,000.00
128 天津航空 天津大新华快运控股 51,990,000.00
129 天津航空 天津大新华快运控股 10,490,000.00
130 天津航空 天航控股 180,000,000.00
131 天津航空 天航控股 210,000,000.00
132 海航控股 大新华航空 500,000,000.00
133 天津航空 天航控股 240,000,000.00
合计 16,679,457,233.59
2、未及时披露担保发生额 395.73 亿元中，228.94 亿元相关担保解决情况
根据公司提供的相关案件的无异议裁定表、管理人出具的说明文件及公司出
具的说明文件等材料，上述 228.94 亿元担保债务已在重整程序中依法得到解决，
对海航控股的风险隐患已经消除。具体情况详见下表：
单位：元
序
担保人 被担保人 担保发生额 解决方式
号
债权已获法院裁定确认并
1 海航控股 天津航空 300,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
2 海航控股 航空集团 400,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
大新华航空/海航 债权已获法院裁定确认并
3 北京科航 1,950,000,000.00
控股 已按重整计划清偿、提存
法院已对债权裁定全额不
4 海航控股 大新华航空 290,000,000.00
予确认
债权已获法院裁定确认并
5 海航控股 大新华航空 500,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
6 海航控股 大新华航空 116,400,000.00
已按重整计划清偿、提存
祥鹏航空/长 大新华航空/海航 债权已获法院裁定确认并
7 686,478,862.66
安航空 控股 已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
8 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
9 海航技术 航空集团 1,000,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
涉及未决诉讼，相关方尚
未对债权审查结论达成一
10 祥鹏航空 航空集团 致意见，海航控股按照债
权人申报金额的二分之一
比例预留偿债资源
700,000,000.00
涉及未决诉讼，相关方尚
未对债权审查结论达成一
11 祥鹏航空 航空集团 致意见，海航控股按照债
权人申报金额的二分之一
比例预留偿债资源
法院已对债权裁定全额不
12 海航控股 航空集团 2,253,685,000.00
予确认
债权已获法院裁定确认并
13 海航控股 航空集团 400,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
14 海航控股 航空集团 300,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
海航控股/新
债权已获法院裁定确认并
15 华航空/长安 航空集团 300,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
航空
海航控股/新 债权已获法院裁定确认并
16 航空集团 345,000,000.00
华航空 已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
17 海航控股 航空集团 350,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
18 海航控股 航空集团 300,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
19 海航控股 航空集团 1,200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
20 海航控股 航空集团 65,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
21 海航控股 航空集团 400,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
22 海航控股 航空集团 100,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
首都航空（原：
债权已获法院裁定确认并
23 海航控股 金鹿航空有限公 62,561,144.27
已按重整计划清偿、提存
司）
法院已对债权裁定全额不
24 海航控股 金鹏航空 104,330,030.85
予确认
土耳其
MYTECHNIC 飞
机维修工程有限
债权已获法院裁定确认并
25 海航控股 公司（MRO
已按重整计划清偿、提存
TEKNIK SERVIS
SANAYI VE
113,650,116.56
TICARET A.S.）
土耳其 ACT 国际
航空货运有限公
债权已获法院裁定确认并
26 海航控股 司（ACT
已按重整计划清偿、提存
HAVAYOLLARI
A.S.）
海航航空地面服
务有限公司
债权已获法院裁定确认并
27 长安航空 （原：飞航航空 200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
地面服务有限公
司）
债权已获法院裁定确认并
28 海航控股 香港航空 959,838,904.19
已按重整计划清偿、提存
天航控股/天津航 法院已对债权裁定全额不
29 海航控股 120,000,000.00
空 予确认
债权已获法院裁定确认并
30 海航控股 天津航空 329,500,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
31 海航控股 天津航空 306,279,598.96
已按重整计划清偿、提存
海航机场集团有 债权已获法院裁定确认并
32 福顺投资 -
限公司 已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
33 海航控股 大新华航空 300,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
34 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
已以保证金金额为限承担
35 海航控股 大新华航空 500,000,000.00
担保责任
已以保证金金额为限承担
36 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
担保责任
债权已获法院裁定确认并
37 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
38 海航控股 大新华航空 200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
39 海航控股 航空集团 300,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
40 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
41 海航控股 航空集团 200,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
未在重整程序中申报债
42 海航控股 航空集团 175,570,942.70
权，但已预留偿债资源
法院已对债权裁定全额不
43 海航控股 金鹏航空 906,777,543.59
予确认
法院已对债权裁定全额不
44 海航控股 金鹏航空 864,570,507.22
予确认
首都航空（原：
法院已对债权裁定全额不
45 海航控股 金鹿航空有限公 906,367,716.00
予确认
司）
首都航空（原：
法院已对债权裁定全额不
46 海航控股 金鹿航空有限公 906,367,716.00
予确认
司）
债权已获法院裁定确认并
47 海航控股 大新华航空 100,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
48 海航控股 香港航空 13,951,359.72
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
49 海航控股 香港航空 38,450,622.03
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
50 海航控股 香港航空 71,474,010.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
51 海航控股 香港航空 8,585,470.96
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
52 海航控股 香港航空 116,330,390.38
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
53 海航控股 香港航空 94,250,255.05
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
54 海航控股 香港航空 128,782,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
55 海航控股 香港航空 38,634,600.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
56 海航控股 香港航空 115,903,800.00
已按重整计划清偿、提存
香港航空/HKA
债权已获法院裁定确认并
57 海航控股 Group Holdings 86,927,850.00
已按重整计划清偿、提存
Company Limited
债权已获法院裁定确认并
58 海航控股 大新华航空 150,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
59 海航控股 大新华航空 250,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
60 海航控股 航空集团 250,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
债权已获法院裁定确认并
61 海航控股 航空集团 250,000,000.00
已按重整计划清偿、提存
涉及未决诉讼，相关方尚
未对债权审查结论达成一
天航控股/天津航
62 海航控股 269,994,019.32 致意见，海航控股按照债
空
权人申报金额的二分之一
比例预留偿债资源
天航控股/天津航 法院已对债权裁定全额不
63 海航控股 60,000,000.00
空 予确认
扬子江融资租赁
有限公司（原： 债权已获法院裁定确认并
64 海航控股 538,308,760.00
扬子江国际租赁 已按重整计划清偿、提存
有限公司）
合计 22,893,971,220.46 ——
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，经破产重整程序并参照证券期货法律适用意见，
截至本法律意见书出具之日，《行政处罚决定书》所涉未按规定披露的担保事项
已经得到解决，对海航控股的风险隐患已经消除。
（以下无正文）
