海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
海南航空控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
目录
释义 ........................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况 ...........................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序......................................................................................5
二、本次发行概要..........................................................................................................6
三、本次发行的发行对象情况......................................................................................7
四、本次发行的相关机构情况......................................................................................9
第二节 发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比.................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响........................................................................................12
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............14
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........15
第五节 有关中介机构声明 .............................................................................................16
第六节 备查文件 .............................................................................................................20
一、备查文件................................................................................................................20
二、查询地点................................................................................................................20
三、查询时间................................................................................................................20
四、信息披露网址........................................................................................................20
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、海航控股、
指 海南航空控股股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票、非公 海南航空控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
指
开发行、本次发行 股票
控股股东、方大航空 指 海南方大航空发展有限公司
实际控制人 指 方威，为上市公司实际控制人
发行对象、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《海南航空控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投
票相结合的方式审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2022 年 12 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南航空控股
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普
华永道中天验字（2022）第 0988 号），截至 2022 年 12 月 20 日止，主承销商中信证
券股份有限公司指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司北京燕莎支 行
0200012729201870481 账户已收到本次非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金人民
币 10,870,393,721.93 元。
2、2022 年 12 月 20 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（含增值
税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 1033 号），截至 2022
年 12 月 20 日 止 ， 公 司 指 定 的 在 九 江 银 行 股 份 有 限 公 司 开 立 的 账 号 为
727019000000015123 的收款账户实际收到本次非公开发行主承销商中信证券股份有
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限公司汇入的募集资金人民币 10,870,103,721.93 元，系本次非公开发行人民币普通股
(A 股)募集资金总额人民币 10,870,393,721.93 元扣除向主承销商中信证券股份有限公
司支付的保荐及承销费用人民币 290,000.00 元(含增值税)后的剩余募集资金。募集资
金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币 4,806,966.37 元后的
募集资金净额为人民币 10,865,586,755.56 元，其中增加股本人民币 9,972,838,277.00
元，增加资本公积人民币 892,748,478.56 元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的 9,972,838,277 股 A 股股份的登记托管及限售手续将尽快在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 9,972,838,277 股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
（即 2022 年 8 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经各方协商一致，本次
非公开发行 A 股股票的价格为 1.09 元/股。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资。瀚巍投资以现金方式全额认购本次
非公开发行的股票。
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序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 瀚巍投资 9,972,838,277 10,870,393,721.93
总计 9,972,838,277 10,870,393,721.93
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 10,870,393,721.93 元，扣除各项发行费用（不含税）
人民币 4,806,966.37 元，实际募集资金净额为 10,865,586,755.56 元。扣除发行费用后，
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，瀚巍投资认购的本次非公开发行的 A 股股票，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称：海南瀚巍投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
法定代表人：吴锋
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91460108MAA9A38W9H
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企
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业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理
服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)
认购数量：9,972,838,277 股
认购金额：10,870,393,721.93 元
限售期限：36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资，瀚巍投资系本公司控股股东方大航
空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。
最近一年，瀚巍投资及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露程
序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露
文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，瀚巍投资及其关联方与公
司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决
策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象投资者适当性情况
瀚巍投资本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证
券投资基金业协会登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性
管理相关制度要求，本次海航控股非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发
行对象瀚巍投资已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
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（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，
瀚巍投资属于 C3 级普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相
匹配。
（五）关于发行对象资金来源的说明
瀚巍投资认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据《海南航空控股股
份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚
巍投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金不会直接或间接以任何形式来源于
上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对
外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构
化融资的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 吴晓光、葛伟杰
项目协办人： 吴维思
项目组成员： 孔令杰、张伟、刘柏江、石宇、白日星、金通、付京昊
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话： 010-60837689
传真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨
经办律师： 施念清、邬文昊
办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
（三）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人： 李丹
经办注册会计师： 段永强、蒋梦静
办公地址： 中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
（四）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李丹
经办注册会计师： 段永强、蒋梦静
办公地址： 中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 海南方大航空发展有限公司 4,200,000,000 12.63%
海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置
2 4,060,004,039 12.21%
专用账户
3 大新华航空有限公司 3,305,200,000（注） 9.94%
4 国家开发银行 896,001,078 2.70%
5 海南幸运国旅包机有限公司 662,000,000 1.99%
6 中国建设银行股份有限公司海南省分行 656,574,980 1.98%
7 海航集团有限公司 593,941,394 1.79%
8 海南瀚巍投资有限公司 574,028,176 1.73%
9 海南海航商务服务有限公司 517,671,098 1.56%
10 中国进出口银行海南省分行 514,150,867 1.55%
注：其中 595,200,000 股处于冻结状态。截至目前，造成该等股票冻结的案件已经法院裁
定按撤诉处理，发行人办理完成相关手续后即可申请解除冻结。
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，
公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 海南瀚巍投资有限公司 10,546,866,453 24.41%
2 海南方大航空发展有限公司 4,200,000,000 9.72%
海南航空控股股份有限公司破产企业财产处
3 4,060,004,039 9.39%
置专用账户
4 大新华航空有限公司 3,305,200,000 7.65%
5 国家开发银行 896,001,078 2.07%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6 海南幸运国旅包机有限公司 662,000,000 1.53%
7 中国建设银行股份有限公司海南省分行 656,574,980 1.52%
8 海航集团有限公司 593,941,394 1.37%
9 海南海航商务服务有限公司 517,671,098 1.20%
10 中国进出口银行海南省分行 514,150,867 1.19%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 9,972,838,277 股有限售条件流通股。发行完成后瀚巍
投资将成为公司控股股东，但公司实际控制人仍为方威先生，控制权未发生实质性变
化。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
股份类别 （截至 2022 年 9 月 30 日） （截至完成股份登记）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条
671,200 0.00% 9,972,838,277 9,973,509,477 23.08%
件股份
二、无限售条
33,242,123,058 100.00% - 33,242,123,058 76.92%
件股份
其中：A 股 32,872,676,656 98.89% - 32,872,676,656 76.07%
B股 369,446,402 1.11% - 369,446,402 0.85%
三、股份总数 33,242,794,258 100.00% 9,972,838,277 43,215,632,535 100.0%
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 1,432.55 亿元，归属于母公司
净资产为 84.90 亿元。普华永道中天对于公司 2021 年的财务报表出具了普华永道中天
审字(2022)第 10062 号审计报告。本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增
加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，
改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
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公司主营业务为定期、不定期航空客、货运输，本次非公开发行募集资金将全部
用于补充流动资金，有助于缓解新冠疫情对公司业务经营带来的冲击，保障公司日常
生产经营稳步发展，是公司经营和发展的客观需要。因此，本次非公开发行 A 股股票
将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良
好基础。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实际控制人仍为
方威先生，本次不会导致公司的实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及
其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
瀚巍投资拟认购本次非公开发行的 A 股股票，构成与公司的关联交易。本次非公
开发行 A 股股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不
会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息
披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保
证不损害中小股东利益。
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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人
股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，且符合《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》
的要求。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，
履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行
方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投
资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次
非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合
规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
1、本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准。
2、发行人与发行对象就本次发行已签署的股份认购协议合法、有效；本次发行
的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实
施细则》等法律法规、规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票
发行方案》的规定。
3、本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文
件以及《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。海航控股尚
需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴维思
保荐代表人：
吴晓光 葛伟杰
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
施念清 邬文昊
单位负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
关于海南航空控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
海南航空控股股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的经
审计的 2021 年财务报表的内容，与本所出具的普华永道中天审字(2022)第 10062 号
审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南航空控股股份有限公司在
发行情况报告书中引用的本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因完整准确地引用本所出具的上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根
据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
段永强 蒋梦静
会计师事务所负责人
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022 年 12 月 日
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
关于海南航空控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书的
验资机构声明
海南航空控股股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用
的本所对海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票出具的报告
号为普华永道中天验字(2022)第 0988 号的认购资金到位情况的验资报告的内容及报
告号为普华永道中天验字(2022)第 1033 号的验资报告的内容，与本所出具的验资报
告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相
应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实
性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
段永强 蒋梦静
会计师事务所负责人
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022 年 12 月 日
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海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于海南航空控股股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行
保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到本公司办公地查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:30-4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
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