海南航空控股股份有限公司
2022 年第九次临时股东大会会议材料
二〇二二年十二月
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目录
1.关于放弃参股公司股权优先购买权的议案................... 3
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海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或
“公司”）持有 47.82%股权的参股公司天津航空有限责任公司
（以下简称“天津航空”）的股东海航航空集团有限公司（以
下简称“海航航空集团”）拟转让其所持有的天津航空 47.91%
股权。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公
司决定放弃此次天津航空股权转让的优先购买权。本次交易详
情如下：
一、关联交易主要内容
天津航空系公司的参股公司，公司持有其 47.82%股权，公
司关联方海航航空集团持有其 48.00%股权。海航航空集团拟向
海口臻平投资有限责任公司（以下简称“臻平投资”）转让天津
航空 47.91%股权，交易金额 1 元人民币。经综合考虑天津航空
实际情况及公司整体发展规划，公司决定放弃该等股权的优先
购买权。
本次交易完成后，公司、海航航空集团、天津保税区投资
有限公司、臻平投资将分别持有天津航空 47.82%、0.09%、4.18%、
47.91%的股权，公司对天津航空的持股比例不变。
二、关联人介绍
（一）公司名称：海航航空集团有限公司
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（二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航
大厦 21 层
（三）法定代表人：丁拥政
（四）注册资本：人民币 2,705,263.16 万元
（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服
务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；
从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务
活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储
运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空
器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；
技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中
心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服
务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及
相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空
材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服
务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理
代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机
构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；
通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技
术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
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法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、交易标的的基本情况
（一）公司名称：天津航空有限责任公司
（二）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国
际机场机场路 1196 号
（三）法定代表人：徐军
（四）注册资本：人民币 819,260.00 万元
（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业
务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租
赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；
广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、
工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观
光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务
及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海航航空集团有限公司 393,244.80 48
2 海南航空控股股份有限公司 391,755.20 47.82
3 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目/ 项目/
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
报表日 报表年度
总资产 38,602,464,820.33 20,016,992,113.94 营业收入 5,470,612,480.44 2,736,406,469.51
总负债 62,564,464,321.22 42,996,362,291.90 利润总额 -9,322,505,535.75 -312,199,280.75
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净资产 -23,961,999,500.89 -22,979,370,177.96 净利润 -9,322,505,535.75 1,162,942,861.86
扣非净利润 -4,015,076,634.56 -2,366,350,738.20
注：天津航空以上财务数据已经天职国际会计师事务所审
计并出具编号为天职业字[2022]46635 号的标准无保留意见审
计报告。
四、受让方的基本情况
（一）公司名称：海口臻平投资有限责任公司
（二）注册地址：海南省海口市美兰区白沙街道白龙北路
14 号龙景商业城二层
（三）法定代表人：王卫真
（四）注册资本：人民币 10 万元
（五）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，
公司与臻平投资不构成关联关系。
五、定价情况
本次股权转让定价根据天津航空实际运营情况，遵循市场
原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。
六、本次交易对公司的影响
公司本次放弃天津航空股权的优先购买权综合考虑了天津
航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后天津航空仍为
公司参股公司且公司持股比例不变，未导致公司合并报表范围
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的变更，不会对公司 2022 年的财务状况、经营成果、主营业务
及持续经营能力造成重大不利影响。
以上议案，已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，
提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年十二月三十日
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