海南航空控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二三年二月
1
目录
1.关于修订《公司章程》部分条款的议案..................... 3
2.关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ............... 8
3.关于 2023 年度日常生产性关联交易预计的议案 ............. 10
4.关于与控股子公司 2023 年互保额度的议案................. 50
2
海南航空控股股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，向特定投资者
非公开发行人民币普通股 9,972,838,277 股，于 2022 年 12 月
23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登
记托管手续，公司总股本变为 43,215,632,535 股。据此，公司
需变更总股本及注册资本。
同时，结合公司实际情况，为进一步促进《公司章程》制
定科学化，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
文件 条款 修订前 修订后
公司于 1997 年 4 月 28 日经 公司于 1997 年 4 月 28 日经
国务院证券委员会《关于同意海 国务院证券委员会《关于同意海
南航空股份有限公司发行 7,100 南航空股份有限公司发行 7,100
万股上市外资股东的批复》的批 万股上市外资股东的批复》的批
准，向境外投资人发行以外币认 准，向境外投资人发行以外币认
购并且在境内上市的境内上市外 购并且在境内上市的境内上市外
资股 7,100 万股，并于 1997 年 6 资股 7,100 万股，并于 1997 年 6
月 26 日在上海证券交易所上市。 月 26 日在上海证券交易所上市。
发行完成后，公司于 1997 年 6 发行完成后，公司于 1997 年 6 月
《公司章 月换领了国家工商行政管理局颁 换领了国家工商行政管理局颁发
第三条
程》 发的营业执照。 的营业执照。
公司于 1999 年 10 月 11 日经 公司于 1999 年 10 月 11 日经
中国证券监督管理委员会批准， 中国证券监督管理委员会批准，
向社会公众发行人民币普通股 向 社 会 公 众 发行 人 民币 普 通 股
20,500 万股，于 1999 年 11 月 25 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25
日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
公司于 2006 年 6 月 25 日经 公司于 2006 年 6 月 25 日经
中国证券监督管理委员会批准， 中国证券监督管理委员会批准，
向战略投资者定向发行社会法人 向战略投资者定向发行社会法人
股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29 股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29 日
3
日在中国证券登记结算有限责任 在中国证券登记结算有限责任公
公司上海分公司完成股权登记手 司 上 海 分 公 司完 成 股权 登 记 手
续。 续。
公司于 2010 年 1 月 4 日经中 公司于 2010 年 1 月 4 日经中
国证券监督管理委员会批准，向 国证券监督管理委员会批准，向
海南省发展控股有限公司和海航 海南省发展控股有限公司和海航
集 团 有 限 公 司 合 计 发 行 集 团 有 限 公 司 合 计 发 行
595,238,094 股人民币普通股， 595,238,094 股人民币普通股，于
于 2010 年 2 月 23 日在中国证券 2010 年 2 月 23 日在中国证券登记
登记结算有限责任公司上海分公 结算有限责任公司上海分公司办
司办理完毕登记托管手续。 理完毕登记托管手续。
公司于 2012 年 5 月 4 日经中 公司于 2012 年 5 月 4 日经中
国证券监督管理委员会批准，向 国证券监督管理委员会批准，向
投资者定向发行人民币普通股 投 资 者 定 向 发行 人 民币 普 通 股
1,965,600,000 股，于 2012 年 8 1,965,600,000 股，于 2012 年 8
月 13 日在中国证券登记结算有 月 13 日在中国证券登记结算有限
限责任公司上海分公司办理完毕 责任公司上海分公司办理完毕登
登记托管手续。 记托管手续。
公司于 2013 年 6 月实施了 公司于 2013 年 6 月实施了
2012 年利润分配方案，向全体股 2012 年利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发红利 1.0 元（含 东每 10 股派发红利 1.0 元（含
税），同时以资本公积金每 10 股 税），同时以资本公积金每 10 股
转增 10 股，公司总股本变为 转 增 10 股 ， 公 司 总 股 本 变 为
12,182,181,790 股。 12,182,181,790 股。
公司于 2016 年 4 月 20 日经 公司于 2016 年 4 月 20 日经
中国证券监督管理委员会批准， 中国证券监督管理委员会批准，
向投资者非公开发行人民币普通 向投资者非公开发行人民币普通
股 4,623,938,540 股，于 2016 股 4,623,938,540 股，于 2016 年
年 9 月 5 日在中国证券登记结算 9 月 5 日在中国证券登记结算有
有限责任公司上海分公司办理完 限责任公司上海分公司办理完毕
毕登记托管手续。 登记托管手续。
公司于 2021 年 10 月 31 日经 公司于 2021 年 10 月 31 日经
海南省高级人民法院裁定批准 海 南 省 高 级 人民 法 院裁 定 批 准
《海南航空控股股份有限公司及 《海南航空控股股份有限公司及
其十家子公司重整计划》（以下 其十家子公司重整计划》（以下
简称《重整计划》）。经执行《重 简称《重整计划》）。经执行《重
整计划》，于 2021 年 12 月按照每 整计划》，于 2021 年 12 月按照每
10 股转增 10 股实施资本公积金 10 股转增 10 股实施资本公积金
转增股本，转增 A 股股票 转增股本，转增 A 股股票
16,436,673,928 股，公司总股本 16,436,673,928 股，公司总股本
变为 33,242,794,258 股。 变为 33,242,794,258 股。
公司于 2022 年 12 月 16 日经
中国证券监督管理委员会批准，
向特定投资者非公开发行人民币
4
普 通 股 9,972,838,277 股 ， 于
2022 年 12 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管手续，公司总
股本变为 43,215,632,535 股。
公司注册资本为人民币叁佰叁拾 公司注册资本为人民币肆佰叁拾
第六条 贰亿肆仟贰佰柒拾玖万肆仟贰佰 贰亿壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰
伍拾捌（33,242,794,258）元。 叁拾伍（43,215,632,535）元。
公司股份总数为叁佰叁拾贰亿肆 公司股份总数为肆佰叁拾贰亿壹
仟贰佰柒拾玖万肆仟贰佰伍拾捌 仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰叁拾伍
（33,242,794,258）股。公司股 （43,215,632,535）股。公司股
本结构为：人民币普通股（A 股） 本结构为：人民币普通股（A 股）
第十九 叁佰贰拾捌亿柒仟叁佰叁拾肆万 肆佰贰拾捌亿肆仟陆佰壹拾捌万
条 柒 仟 捌 佰 伍 拾 陆 陆 仟 壹 佰 叁 拾 叁
（32,873,347,856）股，境内上 （42,846,186,133）股，境内上
市外资股（B 股）叁亿陆仟玖佰 市外资股（B 股）叁亿陆仟玖佰肆
肆 拾 肆 万 陆 仟 肆 佰 零 贰 拾 肆 万 陆 仟 肆 佰 零 贰
（369,446,402）股。 （369,446,402）股。
股东大会分为年度股东大会和临
股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年
时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度
召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。有下列
结束后的六个月内举行。有下列
情形之一的，公司在事实发生之
情形之一的，公司在事实发生之
《公司章 日起两个月以内召开临时股东大
日起两个月以内召开临时股东大
程》 会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
第四十 规定人数或者本章程所定人数的
三分之二，即八人时；
五条 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
（六）法律、行政法规、部门规
门规章或本章程规定的其他情
章或本章程规定的其他情形。
形。
第八十 公司董事会、监事会成员分别为 公司董事会成员为七至十五名，
四条 十二名和五名。 监事会成员为五名。
董事会由十二名董事组成，设董 董事会由七至十五名董事组成，
第一百 事长一人，副董事长若干人。董 设董事长一人，副董事长若干人。
零八条 事长和副董事长由董事会以全体 董事长和副董事长由董事会以全
董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
5
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事
董事长行使下列职权：
会向股东大会报告工作；
（一）主持股东大会，代表董事
（二）召集、主持董事会会议，
会向股东大会报告工作；
主持董事会日常工作；
（二）召集、主持董事会会议，
（三）督促、检查董事会决议的
主持董事会日常工作；
执行，并向董事会报告；
（三）督促、检查董事会决议的
（四）在董事会闭会期间，对公
执行，并向董事会报告；
司重要业务活动给予指导；
（四）在董事会闭会期间，对公
（五）签署公司股票、公司债券、
司重要业务活动给予指导；
重要合同及其他有价证券；
（五）签署公司股票、公司债券、
（六）签署董事会重要文件和其
第一百 重要合同及其他有价证券；
他应由公司法定代表人签署的其
一十五 （六）签署董事会重要文件和其
他文件；
条 他应由公司法定代表人签署的其
（七）行使法定代表人的职权；
他文件；
（八）在发生特大自然灾害等不
（七）行使法定代表人的职权；
可抗力的紧急情况下，对公司事
（八）在发生特大自然灾害等不
务行使符合法律规定和公司利益
可抗力的紧急情况下，对公司事
的特别处置权，并在事后向公司
务行使符合法律规定和公司利益
董事会和股东大会报告；
的特别处置权，并在事后向公司
（九）提名总裁人选，供董事会
董事会和股东大会报告；
审议；
（九）提名总裁人选，供董事会
（十）对公司成立或注销营业部、
审议；
办事处、运营基地等做出决定并
（十）董事会授予的其他职权。
签署与之相关的文件。
（十一）董事会授予的其他职权。
董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：当面递交、传真、特
董事会召开临时董事会会议的通
快专递、挂号空邮、电子邮件等。
第一百 知方式为：当面递交、传真、特
通知时限要求：原则上于会议召
一十九 快专递、挂号空邮、电子邮件；
开五日前通知；如因情况紧急确
条 通知时限为：于会议召开五日前
需尽快召开临时董事会会议的，
通知。
可随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，
提请各位股东、股东代表审议。
6
附件一：《海南航空控股股份有限公司公司章程》（2023 年
2 月修订）
海南航空控股股份有限公司
二〇二三年二月六日
7
海南航空控股股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升海南航空控股股份有限公司（以下简称“公
司”）治理水平，结合公司内控实际情况，公司拟对《董事会议
事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
文件 条款 修订前 修订后
董事会由十二名董事组成，设董 董事会由七至十五名董事组成，
事长一人，副董事长若干人。董 设董事长一人，副董事长若干人。
第十三条
事长和副董事长由董事会以全体 董事长和副董事长由董事会以全
董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表 （一）主持股东大会，代表
董事会向股东大会报告工作。 董事会向股东大会报告工作。
（二）召集、主持董事会会 （二）召集、主持董事会会
议，主持董事会日常工作。 议，主持董事会日常工作。
（三）督促、检查董事会决 （三）督促、检查董事会决
议的执行，并向董事会报告。 议的执行，并向董事会报告。
（四）在董事会闭会期间， （四）在董事会闭会期间，
对公司重要业务活动给予指导。 对公司重要业务活动给予指导。
《董事 （五）签署公司股票、公司 （五）签署公司股票、公司
会议事 债券、重要合同及其他有价证券。 债券、重要合同及其他有价证券。
规则》 （六）签署董事会重要文件 （六）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署 和其他应由公司法定代表人签署
第十八条
的其他文件。 的其他文件。
（七）行使法定代表人的职 （七）行使法定代表人的职
权。 权。
（八）在发生特大自然灾害 （八）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公 等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司 司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向 利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告。 公司董事会和股东大会报告。
（九）提名总裁人选，供董 （九）提名总裁人选，供董
事会审议。 事会审议。
（十）《公司章程》明确的 （十）对公司成立或注销营
其他职权及董事会授予的其他职 业部、办事处、运营基地等做出
权。 决定并签署与之相关的文件。
8
（十一）《公司章程》明确
的其他职权及董事会授予的其他
职权。
董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：当面递交、传真、特
董事会召开临时董事会会议的
快专递、挂号空邮、电子邮件等。
通知方式为：当面递交、传真、
第二十七 通知时限要求：原则上于会议召
特快专递、挂号空邮、电子邮件
条 开五日前通知；如因情况紧急确
等；通知时限为：于会议召开五
需尽快召开临时董事会会议的，
日前通知。
可随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，
提请各位股东、股东代表审议。
附件二：《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》
（2023 年 2 月修订）
海南航空控股股份有限公司
二〇二三年二月六日
9
海南航空控股股份有限公司
关于 2023 年度日常生产性关联交易
预计的议案
各位股东、股东代表：
根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）日常业务开展的需要，公司 2023 年拟与西部航空有限
责任公司、北京首都航空有限公司等就购销、租赁等日常生产
性业务展开合作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定：公司可以
按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露。现将公司 2022 年发生的日常关联交易列表如下，
并对 2023 年日常关联交易金额作出预测。
一、关联交易概述
（一）前次关联交易预计及执行情况
单位：亿元
2022 年 1-11 月实际 2022 年公告预
序号 关联交易方 2022 年关联交易内容
发生金额（未经审计） 测金额
安庆天柱山 包机收入/包舱收入、不正常航班费、
1 机场有限责 贵宾室、接受机场起降服务、逾重行 0.2377 0.5700
任公司 李服务收入等
北京新华空
采购航空食品、出租房产、物业管理
2 港航空食品 0.2413 0.4700
费等
有限公司
10
安检服务收入、不正常航班费、出租
房产、出租飞机、租赁飞机、支付关
联方代售机票手续费、代关联方销售
机票手续费、代理柜台服务收入、人
员转让、接受飞机维修及保障服务、
北京首都航 提供维修以及保障服务费、里程积分
3 7.0321 17.3400
空有限公司 收入、人员培训、接受起降服务、优
惠机票加机组、地面代理服务收入、
坐席保障费、柜台保障费、食堂免餐、
代办社保公积金、员工福利积分、系
统分摊费、系统租赁、工具租赁、机
库租赁、租赁模拟机、代收代付款等
出租飞机、租赁飞机、代关联方销售
机票手续费、提供维修以及保障服务
大新华航空
4 费、人员转让、优惠机票、提供人员 1.1490 1.8300
有限公司
培训、系统分摊费、航务代理费、代
收代付款等
SR Technics
5 Switzerland 接受飞机维修及保障服务等 1.6582 5.1300
Ltd.
Swissport 不正常航班费、地面服务费、贵宾室、
6 Group S.à 航油、机组费用、接受机场起降服务 0.0005 0.1600
r.l 等
甘肃海航汉
采购航空食品、不正常航班费、出租
7 莎航空食品 0.0174 0.0600
房产等
有限公司
代收代付款项、代关联方销售机票手
续费、飞行员转让、人员培训、提供
桂林航空有 维修以及保障服务费、优惠机票加机
8 0.4384 0.7100
限公司 组、支付关联方代售机票手续费、系
统分摊费、地面代理服务收入、系统
租赁、出租房产、里程积分等
包机收入/包舱收入、出租房产、人
海航货运有 员转让、食堂免餐、地面代理服务收
9 3.6306 4.8600
限公司 入、系统分摊费、员工福利积分、出
租工位、代收代付款等
海航冷链控
10 股股份有限 基建投资、出租房产等 0.1093 0.1600
公司
海口美兰国
接受机场起降服务、租赁机场航站
11 际机场有限 0.0974 0.1473
楼、支付水电费、排污费等
责任公司
11
接受机场起降服务、逾重行李服务收
海南博鳌机
入、不正常航班费贵宾室、租赁机场
12 场管理有限 0.0411 0.0800
航站楼、支付水电费、通行证办理服
公司
务费等
海航云端文
接受广告服务、机上销售收入、接受
13 化传媒（北 0.0004 0.0400
机上版权服务、员工福利积分等
京）有限公司
海南物管集
采购航空食品、机组费用、支付物业
14 团股份有限 0.2404 0.9900
管理费、基建投资等
公司
海南航旅饮
15 品股份有限 采购航空食品等 0.0733 0.3800
公司
海南航空食
16 采购航空食品、不正常航班费等 0.1980 0.4700
品有限公司
海南航空学
人员培训、心理咨询服务收入、员工
17 校有限责任 0.4169 1.1800
福利积分等
公司
海南航旅投
18 资控股有限 包机收入/包舱收入等 0.1052 0.5600
公司
出租房产、优惠机票、食堂免餐、里
海航航空集
19 程积分、员工福利积分、代收代付款 0.1152 0.1600
团有限公司
等
采购航空食品、不正常航班费、贵宾
海南美兰国
室、接受机场起降服务、逾重行李服
20 际空港股份 1.8004 2.9800
务收入、支付水电物业管理费、租赁
有限公司
机场航站楼、接受车辆维修费服务等
海南美亚实
21 航油等 6.5754 8.7000
业有限公司
出租模拟机、模拟机托管费、人员培
海南天羽飞 训、人员转让（转出）、提供维修以
22 行训练有限 及保障服务费、租赁房产、食堂免餐、 2.5292 4.9500
公司 员工福利积分、优惠机票、代收代付
款等
12
接受广告服务、出租房产、代关联方
销售机票手续费、广告收入、航机传
媒、航空服务保障费、机上销售收入、
积分兑换成本、积分销售成本、积分
海南新生飞 销售收入、接受商旅服务、客运收入、
翔文化传媒 配送上机服务费、普通商品零售、特
23 1.0295 2.1000
股份有限公 许经营权转让、特许权使用费、提供
司 机供品收入、信息服务费、支付关联
方代售机票手续费、商城商品采购、
食堂免餐、不正常航班费、员工福利
积分、出租房产、机库租赁、产品宣
传推广费等
海航集团财 出租房产、提供物业服务收入、优惠
24 0.0111 0.0200
务有限公司 机票等
海航集团有
25 出租房产、优惠机票等 0.0003 0.0500
限公司
出租房产、里程积分收入、人员转让、
金鹿（北京） 提供维修以及保障服务费、人员培
26 公务航空有 训、优惠机票、食堂免餐、员工福利 0.1480 0.1800
限公司 积分、工具租赁、机库租赁、代收代
付款等
出租房产、出租飞机、代关联方销售
机票手续费、里程积分收入、人员转
让（转出）、提供维修以及保障服务
金鹏航空股 费、支付关联方代售机票手续费、不
27 1.4525 2.2300
份有限公司 正常航班费、车辆使用费、人员培训、
地面代理服务收入、坐席保障费、柜
台保障费、优惠机票加机组、员工福
利积分、系统分摊费、工具租赁等
满洲里西郊 采购航空食品、不正常航班费、贵宾
28 机场有限责 室、包机收入/包舱收入、接受机场 0.0030 0.0600
任公司 起降服务等
内蒙古空港
29 航空食品有 采购航空食品等 0.0081 0.0300
限责任公司
三亚凤凰国 包机收入/包舱收入、不正常航班费、
30 际机场有限 贵宾室、接受机场起降服务、逾重行 0.8187 1.9700
责任公司 李服务收入、租赁机场航站楼等
三亚汉莎航
31 空食品有限 采购航空食品等 0.1206 0.2800
公司
松原查干湖
包机收入、逾重行李收入、接受机场
32 机场管理有 0.0014 0.0100
起降服务、不正常航班费等
限公司
13
唐山三女河 采购航空食品、不正常航班费、贵宾
33 机场管理有 室、包机收入/包舱收入、接受机场 0.1273 0.2448
限公司 起降服务、逾重行李服务收入等
天津航空地 采购航空食品、不正常航班费、地面
34 面服务有限 服务费、贵宾室、接受机场起降服务、 0.0117 0.0700
公司 逾重行李服务收入等
提供人员培训服务、提供维修以及保
障服务费、出租飞机、租赁飞机、人
员转让、优惠机票加机组、地面代理
服务收入、坐席保障费、柜台保障费、
天津航空有 支付关联方代售机票手续费、代关联
35 8.8143 11.0700
限责任公司 方销售机票手续费、贵宾室、不正常
航班费、食堂免餐、系统分摊费、系
统租赁、里程积分、员工福利积分、
机库租赁、租赁模拟机、代收代付款、
基建代理服务费等
潍坊南苑机 包机收入/包舱收入、不正常航班费、
36 场有限责任 贵宾室、接受机场起降服务、逾重行 0.1552 0.8900
公司 李服务收入等
安检服务收入、本公司接受关联方信
息技术服务、不正常航班费、出租飞
机、代关联方销售机票手续费、代理
柜台服务费用、代理柜台服务收入、
人员转让、接受飞机维修及保障服
务、接受机场起降服务、里程积分收
西部航空有
37 入、人员培训、提供维修以及保障服 2.5280 4.2800
限责任公司
务费、支付关联方代售机票手续费、
优惠机票加机组、地面代理服务收
入、坐席保障费、柜台保障费、场站
监管收入、系统分摊费、员工福利积
分、出租房产、机库租赁、代收代付
款等
出租房产、里程积分收入、提供维修
香港航空有 以及保障服务费、租赁飞机、优惠机
38 1.3629 1.6600
限公司 票、坐席服务费、系统分摊费、工具
租赁等
新疆海航汉
39 莎航空食品 采购航空食品、不正常航班费等 0.0845 0.2900
有限公司
宜昌三峡机
40 场航空食品 采购航空食品等 0.0072 0.0200
有限公司
14
包机收入/包舱收入、不正常航班费、
宜昌三峡机
贵宾室、机组费用、接受机场起降服
41 场有限责任 0.2659 0.3000
务、逾重行李服务收入、机上销售收
公司
入、支付水电费、通讯费服务等
接受关联方信息技术服务、出租房
易航科技股 产、通信费、食堂免餐、班车费、IT
42 1.1095 2.0256
份有限公司 项目投资、网销佣金、员工福利积分、
代收代付款等
易生支付有
43 支付关联方代售机票手续费等 0.0291 0.0399
限公司
包机收入/包舱收入、不正常航班费、
营口机场有
44 贵宾室、接受机场起降服务、逾重行 - 0.0800
限公司
李服务收入等
渤海国际信
45 托股份有限 出租房产、提供物业服务收入等 0.0703 0.0858
公司
渤海租赁股
46 出租房产、租赁飞机等 4.1972 7.2724
份有限公司
聚宝互联科
47 技（北京）股 出租房产、提供物业服务收入等 0.0015 0.0300
份有限公司
上海金鹿公 提供飞机维修及保障服务、人员转
48 务航空有限 让、出租房产、员工福利积分、代收 0.0341 0.0700
公司 代付款等
天津航空金
49 融服务有限 租赁飞机、出租房产等 3.3269 4.8300
公司
扬子江融资
50 租赁有限公 租赁飞机发动机、代收代付款等 0.0451 0.0600
司
北京鲲鹏金
51 科控股有限 出租房产等 0.0007 -
公司
海南海岛一
52 卡通支付网 机组费用等 0.2364 0.3600
络有限公司
长江租赁有
53 租赁飞机等 0.0431 0.0500
限公司
海航旅游管
54 理控股有限 金鹿卡销售等 - -
公司
海航酒店（集
55 出租房产等 - -
团）有限公司
56 北京聚宝小 出租房产、提供物业服务收入等 0.0151 0.0200
15
额贷款有限
公司
旅云（天津）
57 租赁有限公 租赁飞机等 3.5831 5.7900
司
海南海航汉
58 莎技术培训 接收培训服务、出租房产等 0.1165 0.2100
有限公司
香港国际航
59 空租赁有限 租赁飞机发动机等 0.0010 0.0100
公司
UNITED
AVIATION
60 地面代理服务等 - 0.0900
SERVICES
FZCO
华安财产保
61 险股份有限 财产一切险等 0.0225 0.2200
公司
提供维修以及保障服务费、人员转
天津货运航 让、优惠机票加机组、系统分摊费、
62 0.3285 0.5700
空有限公司 翻译费、员工福利积分、工具租赁、
航务代理费、代收代付款等
澳大利亚国
际航空学院
63 人员培训等 0.0096 0.0400
有限责任公
司
湖南天玺大
64 酒店有限公 机组费用等 - 0.0200
司
三亚凤凰机
场快捷酒店
65 机组费用等 - -
管理有限公
司
广州市潮市
66 场经营有限 不正常航班费、机组费用等 0.0116 0.0500
公司
北京首航直
出租房产、食堂免餐、提供飞机维修
67 升机股份有 0.0129 0.0200
及保障服务、员工福利积分等
限公司
海航投资集
68 团股份有限 出租房产等 0.0052 0.0300
公司
亚太国际会
69 采购航空食品、机组费用等 0.0184 0.0300
议中心有限
16
公司
海南海航国
际酒店管理
70 出租房产等 - 0.0600
股份有限公
司
北京方大炭
出租房产、提供物业服务收入、食堂
71 素科技有限 0.0616 0.0700
免餐等
公司
海南海航航
72 空信息系统 接受关联方信息技术服务等 0.0538 0.0800
有限公司
海南美兰海
73 航酒店有限 机组费用等 0.0519 0.1000
公司
辽宁方大集
74 团实业有限 优惠机票等 - 0.0300
公司
三沙永兴机
75 场管理有限 接受机场起降服务等 0.0135 0.0339
公司
渤海人寿保
出租房产、提供物业服务收入、接受
76 险股份有限 0.1192 0.1467
保险服务等
公司
皖江金融租
77 赁股份有限 出租房产、提供物业服务收入等 0.0102 0.0200
公司
云南祥鹏投 包机收入/包舱收入、代关联方销售
78 0.0023 0.0100
资有限公司 机票手续费、地面服务费等
天津云商智
79 慧物流股份 地面服务费、员工福利积分等 0.0036 0.0100
有限公司
新生支付有
80 支付关联方代售机票手续费等 0.0000 0.0100
限公司
尊捷（三亚） 提供飞机维修及保障服务、优惠机
81 航空服务有 票、应收班车费、食堂免餐、员工福 0.0017 0.0100
限公司 利积分等
金鹿（香港）
82 公务航空有 提供飞机维修及保障服务等 0.0000 0.0100
限公司
海南安捷商
提供飞机维修及保障服务、员工福利
83 务航空服务 0.0094 0.0163
积分、办公场地租赁等
有限公司
海南瀚途贸 提供飞机维修及保障服务、接受航材
84 - 0.1440
易有限公司 销售服务等
17
海南海航健
85 康管理有限 优惠机票、代收代付款等 0.0007 0.1200
公司
海南海航航
水电物业管理费、食堂免餐、接受餐
86 空物业服务 0.4205 0.6791
饮服务、出租房产等
有限公司
海南美兰国
际机场货运
87 高价件运杂费等 0.0069 0.0092
有限责任公
司
北京八达岭
88 机场管理有 员工福利积分、代收代付款等 0.0001 0.0100
限公司
广西金鹿公
务航空地面
89 员工福利积分等 0.0001 0.0100
服务有限公
司
平遥古城通
90 航服务有限 员工福利积分等 0.0000 0.0100
公司
深圳海航金
鹿公务航空
91 员工福利积分等 0.0002 0.0100
地面服务有
限公司
甘肃方大九
92 间棚科技发 采购航空食品 - 0.0100
展有限公司
方大炭素新
93 材料科技股 防疫物资采购 - 0.0100
份有限公司
海南海控物
94 业管理有限 物业管理费 0.0587 0.0969
公司
合计 57.6906 101.4019
预计金额与实际发生金额差异较大的原因为：
受 2022 年度疫情影响，公司航班量减少，相应的飞机租赁、
包机、飞机维修及保障服务、机场起降服务、代收代付等业务
实际发生金额相应减少。因此公司关联交易预计金额上限与实
际发生情况存在差异。
18
公司上述关联交易实际发生额与预计金额存在差异，是公
司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调
整所致，属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会
产生重大影响。
（二）本次关联交易预计情况
单位：亿元
日常关 2022 年 1-11
2023 年预计
联交易 关联方 2023 年关联交易内容 月实际发生金
金额
类别 额（未经审计）
安检服务收入、本公司接受关联
方信息技术服务、不正常航班费、
代关联方销售机票手续费、代理
柜台服务费用、代理柜台服务收
入、人员转让、接受飞机维修及
保障服务、接受机场起降服务、
西部航空有限责
里程积分收入、人员培训、提供 1.9109 3.1994
任公司
维修以及保障服务费、支付关联
方代售机票手续费、优惠机票加
机组、地面代理服务收入、坐席
保障费、柜台保障费、场站监管
收入、系统分摊费、员工福利积
分、代收代付款等
水电物业管理费、食堂免餐、接
海南海航航空物
受餐饮服务、班车费、机组费用、 0.4205 1.6496
业服务有限公司
餐饮服务、优惠机票等
购销
安检服务收入、不正常航班费、
支付关联方代售机票手续费、代
关联方销售机票手续费、代理柜
台服务收入、人员转让、接受飞
机维修及保障服务、提供维修以
北京首都航空有 及保障服务费、里程积分收入、
4.6440 7.2035
限公司 人员培训、接受起降服务、优惠
机票加机组、地面代理服务收入、
坐席保障费、柜台保障费、食堂
免餐、代办社保公积金、员工福
利积分、系统分摊费、代收代付
款、机供品等
代收代付款项、代关联方销售机
桂林航空有限公 票手续费、飞行员转让、人员培
0.4376 0.7811
司 训、提供维修以及保障服务费、
优惠机票加机组、支付关联方代
19
售机票手续费、系统分摊费、地
面代理服务收入、系统租赁、里
程积分等
提供人员培训服务、提供维修以
及保障服务费、人员转让、优惠
机票加机组、地面代理服务收入、
坐席保障费、柜台保障费、支付
关联方代售机票手续费、代关联
天津航空有限责
方销售机票手续费、贵宾室、不 4.5086 7.3946
任公司
正常航班费、食堂免餐、系统分
摊费、系统租赁、里程积分、员
工福利积分、代收代付款、接受
维修以及保障服务费、房租分摊、
机供品、基建委托代理服务费等
接受关联方信息技术服务、通信
费、食堂免餐、班车费、IT 项目
易航科技股份有
投资、网销佣金、员工福利积分、 1.0716 1.2115
限公司
机组费用、代收代付款、水电费
等
包机收入/包舱收入、人员转让、
海航货运有限公 食堂免餐、地面代理服务收入、
3.6168 11.5162
司 系统分摊费、员工福利积分、优
惠机票、班车费等
代关联方销售机票手续费、里程
积分收入、人员转让（转出）、
提供维修以及保障服务费、支付
金鹏航空股份有 关联方代售机票手续费、不正常
0.6503 0.8886
限公司 航班费、车辆使用费、人员培训、
地面代理服务收入、坐席保障费、
柜台保障费、优惠机票加机组、
员工福利积分、系统分摊费等
提供维修以及保障服务费、人员
转让、优惠机票加机组、系统分
天津货运航空有
摊费、翻译费、员工福利积分、 0.2775 0.5195
限公司
航务代理费、代收代付款、客舱
训练费等
模拟机托管费、人员培训、人员
转让（转出）、提供维修以及保
海南天羽飞行训
障服务费、食堂免餐、员工福利 1.9123 2.2670
练有限公司
积分、优惠机票、代收代付款、
水电费等
海南航空学校有 人员培训、心理咨询服务收入、
0.4160 0.9339
限责任公司 员工福利积分、优惠机票等
SR Technics 接受飞机维修及保障服务等 1.6582 16.4518
20
Switzerland Ltd.
海口恒禾电子科 积分兑换成本、积分销售成本、
0.9871 1.3606
技有限公司 积分销售收入、员工福利积分等
海南尚品易购电 员工福利积分、机组费用、办卡
0.0000 0.7525
子商务有限公司 费、网销佣金等
接受广告服务、代关联方销售机
票手续费、广告收入、航机传媒、
航空服务保障费、机上销售收入、
积分兑换成本、积分销售成本、
积分销售收入、接受商旅服务、
客运收入、配送上机服务费、普
通商品零售、特许经营权转让、
特许权使用费、提供机供品收入、
信息服务费、支付关联方代售机
票手续费、商城商品采购、食堂
免餐、不正常航班费、员工福利
积分、产品宣传推广费、提供维
海南瀚巍投资有
修以及保障服务费、人员培训、
限公司及其关联 0.6870 1.1270
优惠机票加机组、食堂免餐、员
方
工福利积分、代收代付款、地面
代理服务费、机供品、客舱训练
服务、接受关联方信息技术服务、
班车费、基地供暖、道口分摊、
坐席服务费、系统分摊费、接受
航材销售服务、高价件运杂费、
接受物流服务、员工体检、采购
航空食品、贵宾室、接受机场起
降服务、逾重行李服务收入等、
防疫物资采购、人员培训、包机
收入/包舱收入、基建委托代理服
务等
海南海航二号信
接受保险服务等、优惠机票、财
管服务有限公司 0.0492 0.0503
产一切险等
及其关联方
小计 23.2476 57.3071
北京首都航空有
出租资产、租赁资产 2.2822 2.3876
限公司
天津航空有限责
出租资产、租赁资产 4.0997 7.5805
任公司
租赁 金鹏航空股份有
出租资产 0.8021 0.9202
限公司
香港航空有限公
出租资产、租赁资产 1.3185 1.2533
司
西部航空有限责 出租资产 0.6158 0.7229
21
任公司
渤海租赁股份有
出租资产、租赁资产 4.1972 4.3671
限公司
大新华航空有限
出租资产、租赁资产 0.9048 1.2939
公司
海南天羽飞行训
出租资产 0.6169 0.5343
练有限公司
天津航空金融服
租赁资产 3.3269 3.5279
务有限公司
旅云三号（天津）
租赁资产 1.0439 1.1407
租赁有限公司
旅云五号（天津）
租赁资产 0.7673 0.8396
租赁有限公司
旅云九号（天津）
租赁资产 1.1613 1.3000
租赁有限公司
海南瀚巍投资有
限公司及其关联 出租资产、租赁资产 1.0196 1.2172
方
海南海航二号信
管服务有限公司 出租资产 0.0957 0.0033
及其关联方
小计 22.2519 27.0885
大新华航空有限 飞行员转让、飞行员受让、代收
0.0014 0.6752
公司 代付等
其他 海南瀚巍投资有
飞行员转让、飞行员受让、代收
限公司及其关联 0.3684 0.4051
代付等
方
小计 0.3698 1.0803
合计 45.8693 85.4759
注：合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。
二、关联方介绍
（一）海南瀚巍投资有限公司及其关联方
1、海南瀚巍投资有限公司：注册资本 10 亿人民币，法定
代表人吴锋，经营范围：以自有资金从事投资活动;自有资金投
资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航
空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销
策划;项目策划与公关服务(除许可业务外,可自主依法经营法
22
律法规非禁止或限制的项目)
2、西部航空有限责任公司：注册资本 14.92 亿人民币，法
定代表人岑建军，经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输
业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输
保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营），餐
饮服务，住宿服务，食品销售，出版物零售，出版物互联网销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业
务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品
（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化
妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传
统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行
政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演
出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在
许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输
经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经
营活动）；酒店管理；保健食品（预包装）销售；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；
钟表销售；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；家居用
品销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；
服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；个人卫
生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品
23
销售；玩具销售；家用电器销售；农副产品销售；食品销售（仅
销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动。）
3、海南海航航空物业服务有限公司：注册资本 1 亿人民币，
法定代表人桂海鸿，经营范围：餐饮服务；住宿服务；高危险
性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品销售；药品零售；
危险废物经营；酒类经营；烟草制品零售；广告发布（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房
地产经纪；家政服务；停车场服务；五金产品零售；洗车服务；
外卖递送服务；非居住房地产租赁；日用百货销售；日用口罩
（非医用）销售；劳动保护用品销售；母婴用品销售；园艺产
品销售；汽车装饰用品销售；居民日常生活服务；机动车充电
销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；城市绿
化管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；包装服务；装卸搬运；棋牌室服务；健身休闲活动；广
告设计、代理；广告制作；平面设计；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；
市场营销策划；物联网应用服务；电子产品销售；销售代理；
商务代理代办服务；住宅水电安装维护服务；代驾服务；食品
销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；企业形象策划；礼仪服
务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；照明器具销售；建筑材料销
售；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；会议及展览服
务；普通机械设备安装服务；航空商务服务（除许可业务外，
24
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、北京首都航空有限公司：注册资本：23.15 亿人民币，
法定代表人谢锐，经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货
运输业务；国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机
出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升
机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、
机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设
备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机
模拟机提供训练业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、桂林航空有限公司：注册资本 6 亿人民币，法定代表人
胥昕，经营范围：国内航空客货运输业务（凭有效许可证经营）；
旅行社业务；旅游观光信息咨询服务；票务代理服务；酒店管
理服务；旅游纪念品销售；道路客运经营；保险代理业务（凭
有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；销售航空
旅游产品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；国家允许
经营的进出口业务；机械设备租赁及技术服务；设计、制作、
代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
6、天津航空有限责任公司：注册资本 81.93 亿人民币，法
定代表人徐军，经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运
输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空
器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进
25
出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子
产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；
旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管
理服务及相关咨询服务；电子设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、易航科技股份有限公司：注册资本 2.15 亿人民币，法
定代表人秦伟，经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开
发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租
赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育
培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决
方案的研发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特
网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、
出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公
告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、海航货运有限公司：注册资本 1 亿人民币，法定代表人
常海，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航
空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装
卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派
送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三
方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品
代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，
代理报关业务，土特产品销售。（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准的项
26
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、金鹏航空股份有限公司：注册资本 50.25 亿人民币，法
定代表人邓志成，经营范围：国内航空旅客运输业务；国内(含
港澳台)、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代
理、地面配送；货物仓储(除危险品)；货运、物流业务咨询及
相关业务；进出口业务；自有设备、自有航空器租赁；自有航
空器及部件维修业务；食品流通、餐饮服务；工艺礼品(象牙及
其制品除外)、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用
百货销售；设计、制作、代理、发布广告；旅行社业务；与航
空运输服务相关的服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
10、天津货运航空有限公司：注册资本 7 亿人民币，法定
代表人胡明波，经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；公
共航空运输；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；航空国际货物
运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭
授权经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品
销售；软件开发；信息系统集成服务；供应链管理服务；销售
代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）。
11、海南天羽飞行训练有限公司：注册资本 3.75 亿人民币，
27
法定代表人伍晓熹，经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关
人员的培训服务；模拟机维护、维修等相关技术服务；航空业
务知识培训；飞行体验；模拟机备件售后支持；模拟机应用软
件和视景机场的开发及销售；住宿服务，房屋租赁。
12、海南航空学校有限责任公司：注册资本 4000 万人民币，
法定代表人张天弋，经营范围：航空器代管，航空器维修/机体
维修（依中国民用航空局许可维修项目经营）；私用、商用驾驶
员飞行养成培训；飞行课程设计和开发；培训咨询服务；乘务
培训、机场地面人员培训；外籍飞行员招聘与管理。
13、SR Technics Switzerland Ltd.：注册资本 6000 万瑞
士法郎，法定代表人 Walschot Franciscus、 Kussmann Sven 以
及 Lenz Jean-Marc，经营范围：飞机维修（发动机维修）；附
件修理；飞机大修及航线修理；飞机执照培训等相关飞行维修
业务。
14、海口恒禾电子科技有限公司：注册资本 4.5 亿元人民
币，法定代表人杨希海，经营范围：计算机软硬件设计、技术
开发、维护、销售及技术咨询;企业投资管理咨询(以上涉及金
融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项目除外);
企业管理信息咨询;商务信息咨询;预付支付、网络支付、移动
支付(需第三方支付牌照);市场营销策划,经济信息咨询,旅游
信息咨询;创意服务;技术推广;电子商务,第二类增值电信业务
中的信息服务业务。企业形象设计;设计、制作、代理、发布国
内各类广告;机票代理;酒店预订;货物及技术进出口,会议会展
服务;销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工
艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩
28
托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽
车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售;楼盘代理及房产销
售代理;房产经纪;居间;基础电信业务;增值电信业务及移动通
信业务经营;漫游结算清算。销售农产品、农副产品;销售预包
装食品、保健食品、饮料、烟、酒类、日用百货;销售汽车家用
电器、数码产品,国际贸易及跨境商品销售(国家限制禁止销售
的除外),旅游商品批发及零售,代订旅游景区、酒店、高尔夫、
游艇、车票、船票、飞机票等票务代理。(一般经营项目自主经
营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
15、海南尚品易购电子商务有限公司：注册资本 1.42 亿人
民币，法定代表人王艳丽，经营范围：许可项目:婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品(预包装)销售;广告发
布;酒类经营;出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)一般项目:互联网销售(除销售
需要许可的商品);化妆品零售;日用百货销售;家用电器销售;
母婴用品销售;电子产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);
单用途商业预付卡代理销售;个人卫生用品销售;服装服饰零售;
鞋帽零售;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;工艺美术品及
收藏品零售(象牙及其制品除外);日用杂品销售;宠物食品及用
品批发;皮革制品销售;通讯设备销售;音响设备销售;汽车装饰
用品制造;日用陶瓷制品销售;文具用品零售;办公设备销售;鲜
肉零售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;牲畜销售;食用农产品零
售;计算机软硬件及辅助设备零售;汽车装饰用品销售;文具用
品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);珠宝首饰零售;钟表与
29
计时仪器销售;会议及展览服务;信息技术咨询服务;销售代理;
租赁服务(不含许可类租赁服务);信息系统运行维护服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
集贸市场管理服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);国内贸易代
理;广告制作;市场营销策划;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙
及其制品除外)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目)。
16、大新华航空有限公司：注册资本 59.77 亿人民币，法
定代表人陈明，经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上
供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机
楼服务和经营管理；酒店管理。
17、海航云端文化传媒（北京）有限公司：注册资本 8000
万人民币，法定代表人陈辉，经营范围：组织文化艺术交流活
动(不含演出)；项目投资；投资管理；会议及展览服务；经济
贸易咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；设计、
制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售工艺品、服装、
鞋帽、针纺织品；票务代理；酒店管理；航空机票销售代理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应
到中国航空运输协会取得行政许可。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
30
18、海航航空集团有限公司：注册资本 270.53 亿人民币，
法定代表人丁拥政，经营范围：公共航空运输；通用航空服务；
民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从
事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活
动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运
及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器
零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技
术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；
航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关
装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料
销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；
融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办
服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通
用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技
术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
19、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本 8.12
亿人民币，法定代表人王磊，经营范围：国内航线除香港、澳
门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际航线或者
香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理；设计、制作、
31
发布、发布、代理国内各类广告业务；企业形象策划；网络工
程、网站开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因
特网信息服务，不含电话信息服务）；机电设备、通讯设备、计
算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日
用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品、
汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩托车配件、计算机、软件及
辅助设备、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、
婴幼儿配方食品、保健品的销售；进出口贸易；旅游项目的开
发及咨询服务；票务代理服务。（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
20、金鹿（北京）公务航空有限公司，注册资本：20.28 亿
人民币，法定代表人吴重阳，经营范围：载客类：通用航空包
机飞行；载人类：航空医疗救护；道路货物运输；维修民用航
空器机体；会议服务；销售工艺美术品（不含文物）、化妆品、
机械设备、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务；设计、制作、
代理、发布广告；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服
务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的
云计算数据中心除外）；数据存储服务；清洁服务（不含餐具消
毒）；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；
技术咨询；航空货运代理；报关、报检；信息咨询（不含中介
服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道
路货物运输、维修民用航空器机体以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
32
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21、香港航空有限公司：实缴资本 129.7 亿港币，公司董
事长侯伟，经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器
材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。
22、上海金鹿公务航空有限公司：注册资本 10.45 亿人民
币，法定代表人周伟，经营范围：陆上石油服务，海上石油服
务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空
中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租
飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务，航空
器及航空设备维修，航空代理业务，与航空运输代理有关的延
伸业务，旅游咨询，销售工艺品（象牙及其制品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
23、扬子江融资租赁有限公司：注册资本 24.08 亿人民币，
法定代表人郑兴，经营范围：融资租赁业务。
24、北京首航直升机股份有限公司：注册资本 20.2 亿人民
币，法定代表人王乐军，经营范围：甲类：通用航空包机飞行、
石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；乙
类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、
航空摄影、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳
伞飞行服务；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷
洒（撒）、空中拍照、空中广告、气象探测；普通货运、危险货
物运输（3 类）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；
经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电
子产品、器件、元件；直升机租赁；机械设备租赁；维修机械
设备；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
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依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
25、海南瀚途贸易有限公司：注册资本 10 亿人民币，法定
代表人敖新华，经营范围：公共航空运输；通用航空服务；民
用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货
物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营；民用航
空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空器零部件
设计和生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；航空
国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；
航空商务服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器销售；采
购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服
务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽车零配件批发；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动
力专用发动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿
石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新
型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素
制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；
耐火材料销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；办公用品销
34
售；国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物
打包服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
26、海南安捷商务航空服务有限公司：注册资本 0.1 亿人
民币，法定代表人李浩魁，经营范围：通用航空服务；民用航
空器维修；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货
物）；民用航空维修人员培训；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；报关业务；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；民用航
空材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备
销售；国内贸易代理；电子元器件零售；金属制品修理；通用
设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；机械设备租赁；运
输设备租赁服务；特种设备出租；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；国际货物运输代理；报检业务；票务代理服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机软硬件及辅助设备批
发；软件销售；计算机系统服务；消毒剂销售（不含危险化学
品）；专业保洁、清洗、消毒服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；劳务服务（不
含劳务派遣）；数据处理服务；云计算装备技术服务；供应链管
理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；会议及展览服务；非居住房地产租赁（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
27、北京八达岭机场管理有限公司：注册资本 0.61 亿人民
35
币，法定代表人张文华，经营范围：机场管理；出租商业用房；
销售飞机、日用品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、箱、包、工艺
品、收藏品；会议服务；承办展览展示；零售烟草；销售食品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草、
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
28、广西金鹿公务航空地面服务有限公司：注册资本 500
万元人民币，法定代表人赵军，经营范围：公务机专用候机楼
服务；公务机及其旅客地面服务保障及代理业务；公务机航线
维护业务；公务机备件支持业务；公务机机库业务；公务机清
洁业务；公务机勤务；公务机放行；公务机航务代理；公务机
配餐业务；公务机地面代理延伸服务；公务机飞行代理服务；
公务机托管代理服务；公务机飞行计划报批代理服务；公务机
报关代理服务；公务机航空器材租赁及销售；公务机飞行资料
提取服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；公务机
职业技能培训咨询；日用百货零售；公务机上广告发布代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
29、平遥古城通航服务有限公司：注册资本 0.5 亿人民币，
法定代表人刁宇锋，经营范围：通航咨询，通航业务代理，广
告宣传，低空旅游项目打造，飞行营地基地建设，学员培训，
招生代理，器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
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30、深圳海航金鹿公务航空地面服务有限公司：注册资本
0.3 亿人民币，法定代表人钟海惠，经营范围：公务航空地面服
务（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目需取
得审批后方可经营）；从事飞机清洁服务；公务机航线维护服务；
公务机备件销售；公务机机库服务；公务机地面代理延伸服务；
广告业务经营；国内贸易；货物及技术进出口；公务机包机服
务代理；公务机托管服务代理；公务机包机咨询；机票销售代
理。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
目除外）；特种设备出租；运输设备租赁服务；专业保洁、清洗、
消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：航油销售及代理业务；民用航
空器机体的维修。
31、天津云商智慧物流股份有限公司：注册资本 2.5 亿人
民币，法定代表人胡双志，经营范围：一般航空进、出、转口；
仓储服务；快递业务；装卸搬倒服务；仓储设施建设经营；经
济信息咨询；办公房舍、停车场租赁；地勤服务（货邮保障服
务）及相关代理服务作业；保税仓储及相关运输服务；海上、
陆路、航空国内、国际货物运输代理；代理报关、报检；国际
贸易及相关简单加工；自营和代理货物及技术进出口；电子信
息技术、计算机软硬件及辅助设备的研发、销售、租赁、推广、
安装及转让；系统集成工程、建筑智能化工程的设计及施工；
网站开发、设计、运营管理；通讯器材、家用电器、厨房用品、
家具、金属材料、电线电缆、五金交电、计算机软硬件、食品、
钢材、汽车、珠宝首饰、电子产品、日用百货、母婴用品、化
妆品、箱包、出版物、初级农产品、针纺织品、摩托车零配件、
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机械设备、文体用品、建筑材料、化工产品、水产品的批发兼
零售及上述商品的网上销售（不含金融业务）；生熟毛皮销售；
供应链管理；数据储存、处理及分析服务；市场调查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
32、尊捷（三亚）航空服务有限公司：注册资本 0.1 亿人
民币，法定代表人宋晨亮，经营范围：公务机专用候机楼服务；
公务机及其旅客地面服务保障及代理业务；公务机航线维护业
务；公务机备件支持业务；公务机机库业务；公务机清洁业务；
公务机地面代理延伸服务，公务机飞行代理服务，公务飞机托
管代理服务，飞行计划报批代理服务，报关代理服务，航空器
材销售，自有机械设备租赁，航空票务代理服务，飞行资料提
取，自营和代理货物货物及技术进出口，对外贸易，外委培训
业务，广告代理，商品零售。
33、金鹿（香港）公务航空有限公司：注册资本 100 万元
港币，公司第一负责人焦健，经营范围：飞机托管，飞机维修,
飞机包机代理。
34、海南海航健康管理有限公司：注册资本 0.1 亿人民币，
法定代表人于杰，经营范围：航空体检、健康体检、健康咨询
服务、医疗信息咨询服务、档案信息管理、疗养信息咨询、心
理咨询、中医养生、健康疗养项目开发。（一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
35、甘肃方大九间棚科技发展有限公司：注册资本 1 亿人
民币，法定代表人刘卫兵，经营范围：中药饮片加工、销售；
中药种植技术咨询；保健食品、饮品加工、销售；茶叶及相关
38
制品加工、研发、生产销售；农副产品加工、研发、销售；糖
果制品加工、研发、销售；普通货运；会议服务；组织文化艺
术交流活动；出租商业用房；出租厂房；技术开发、技术咨询、
技术转让；收购、销售农副产品；仓储服务；销售自产品；承
办展览展示；加工饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉
水、饮用纯净水）、茶饮料、果汁及蔬菜汁饮料、蛋白饮料、其
他饮料类】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
36、方大炭素新材料科技股份有限公司：注册资本 38.06
亿人民币，法定代表人党锡江，经营范围：石墨及炭素新材料
的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、
特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极
材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石
墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；石墨烯功能
口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出
口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
37、旅云二号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
民币，法定代表人赵辰晟，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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38、旅云三号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
民币，法定代表人赵辰晟，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
39、旅云四号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
民币，法定代表人赵辰晟，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
40、旅云五号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
民币，法定代表人赵辰晟，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
41、旅云七号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
民币，法定代表人刘伟斌，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
42、旅云八号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
40
民币，法定代表人袁飞，经营范围：租赁业务；向国内外购买
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空器、
航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务
代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
43、旅云九号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元人
民币，法定代表人刘伟斌，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
44、旅云十一号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元
人民币，法定代表人袁飞，经营范围：租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空
器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空
业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
45、旅云十四号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元
人民币，法定代表人卫池楠，经营范围：租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航
空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航
空业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
46、旅云十六号（天津）租赁有限公司：注册资本 10 万元
人民币，法定代表人卫池楠，经营范围：租赁业务；向国内外
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购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航
空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航
空业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
47、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本 0.45 万元
人民币，法定代表人董洪森，经营范围：航空、旅游资讯服务;
航空项目的开发及咨询服务;旅游项目的开发及咨询服务;航
空、旅游市场营销策划;会议会展服务(不含旅行社业务);景区
开发管理;旅游商品的批发及零售;代订旅游景区、酒店、高尔
夫、游艇、车票、机票等票务代理;电信增值业务;金融信息技
术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包;软件开发、生
产、销售和安装。
48、海航湾流（北京）技术服务有限公司：注册资本 0.14
亿美元，法定代表人李浩魁，经营范围：维修航空器机体(以维
修许可证许可维修项目为准);技术服务;清洁服务;货物进出口
(不含法律、法规规定需要审批的项目)。(市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;领取本执照后,应到商务部门备案;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
49、天津航空地面服务有限公司：注册资本 6150 万元人民
币，法定代表人宋晶晶，经营范围：旅客过港服务;提供与航空
运输有关的地面服务及仓储服务;航空器内外清洁服务;航空器
维修(凭资质证书经营);航空运输技术协作中介服务;航线维护
服务;特种车辆和站坪运作;航班配载平衡;客票销售代理;海上
42
国际货运代理;陆路国际货运代理;航空国际货运代理;国内货
运代理;航空专业培训咨询服务;从事广告经营;汽车租赁;航空
器材、日用百货、食品的销售及网上的销售(不含金融业务);劳
务服务;装卸搬倒服务;清洁服务;道路旅客运输;保险兼业代理;
旅游信息咨询;物流信息咨询;教育信息咨询;酒店预定咨询及
服务;会展及礼仪服务;增值电信业务;民航地面服务技术开发、
推广、转让及相关咨询服务;机动车维修;餐饮服务;道路货物运
输;公路旅客运输;汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
50、桂林航空旅游集团有限公司：注册资本 30.46 亿元人
民币，法定代表人胥昕，经营范围：航空、通用航空产业、旅
游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资管理;酒店管理;
会展服务;代订车船机票;商务信息咨询(证券、期货、认证咨询
除外),市场营销策划,网站开发,网络技术咨询,计算机技术咨
询服务;电子产品(许可审批项目除外)、通讯设备(许可审批项
目除外)、工艺品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
51、澳大利亚国际航空学院有限责任公司：注册资本 300
万澳元，法定代表人都明，经营范围：飞行员培训服务。
52、海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司：
注册资本 2.25 亿元人民币，法定代表人郭宏基，经营范围：飞
机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与提
供;发动机在翼修理及现场技术支持服务;发动机拆卸、零部件
管理及销售服务;发动机相关材料、工具的批发;提供发动机租
赁服务;发动机相关材料仓储;发动机维修及工程技术管理相关
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培训服务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
53、北京方大炭素科技有限公司：注册资本 0.68 亿元人民
币，法定代表人闫奎兴，经营范围：技术开发;货物进出口;销
售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制
毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金
材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、
仪器仪表、办公用品、木材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的
销售、储运活动)、化妆品、家用电器、服装服饰、日用品、机
械设备;技术咨询;技术进出口;技术服务、技术转让、技术推广;
健康咨询服务(不含诊疗服务);教育咨询;第三类医疗器械经营;
药品零售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;零
售药品;第三类医疗器械经营以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
54、海南航旅投资控股有限公司：注册资本 20.1 亿元人民
币，法定代表人翁昌敏，经营范围：投资及投资管理,资产管理,
投资咨询(以上项目涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置
许可的项目除外),酒店管理,会展服务(不含旅行社业务),代订
车船机票,商务信息咨询,市场营销策划,网站开发,网络技术咨
询,计算机技术咨询服务,电子产品、通讯设备、工艺品销售,包
机业务,航空客货运输销售代理业务,旅游信息咨询。
55、长江租赁有限公司：注册资本 107.9 亿元人民币，法
定代表人孙栋，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、
44
通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、
交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技
术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合
租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务;自有公共设施、房
屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁;根据承租人的选择,
从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术;租赁物品残值
变卖及处理业务;租赁交易咨询和担保业务;投资管理;财务顾
问咨询;信息咨询服务;以自有资金对交通、能源、新技术、新
材料及游艇码头设施进行投资;酒店管理;经商务部批准的其他
业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）海南海航二号信管服务有限公司及其关联方
1、海南海航二号信管服务有限公司：注册资本 100 万元人
民币，法定代表人赵权，经营范围：以自有资金从事投资活动;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;融资
咨询服务;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;破产清算服
务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批
准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
2、渤海人寿保险股份有限公司：注册资本 130 亿人民币，
法定代表人吕英博，经营范围：普通型保险，包括人寿保险和
年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保
险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
45
3、海航集团有限公司：注册资本 600 亿人民币，法定代表
人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高
尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸
易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境
内劳务及商务服务中介代理。
4、华安财产保险股份有限公司：注册资本 21 亿元人民币，
法定代表人李光荣，经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、
飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、
保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤
害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险;上
述业务的再保险业务;代理国内外保险公司办理检验、理赔、追
偿等有关事宜,经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业
务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
5、海南供销大集酷铺商贸有限公司：注册资本 10 亿元人
民币，法定代表人李文全，经营范围：谷物批发、种子销售、
饲料批发、牲畜批发、农牧产品批发及零售、蜂蜜、蜂王浆、
蜂胶、蜂花粉、竹凉席销售、预包装食品销售、食品销售、果
品及蔬菜销售、非酒精饮料及茶叶批发、乳制品批发、散装食
品销售、瓶（罐）装饮用水批发、直饮水的销售、冷冻食品销
售、纺织、服装及家庭用品批发、体育用品及器材批发、图书
批发、报刊批发、音像制品及电子出版物批发、饰品批发、文
化用品批发、办公用品批发、工艺品批发、纸制品销售、消毒
剂销售、煤炭及制品批发、建材、装饰材料批发、化肥批发、
农药批发、农用薄膜销售、化工产品（化学危险品除外）批发、
农业机械批发、汽车零配件批发、五金产品批发、电气设备批
46
发、计算机销售、计算机软（硬）件销售、计算机辅助设备销
售、通讯终端设备批发、广播设备及其配件批发、通信设备销
售、手机批发、酒类批发、消防设备及器材的销售、收购农副
产品、土特产销售、超级市场经营、日用品零售、粮油零售、
禽、蛋及水产品零售、保健品销售、烟草制品零售、豆制品零
售、食品添加剂零售、调味品零售、农产品销售及配送，纺织、
医疗器械零售、兽用药品销售、摩托车零配件销售、家用电器
及电子产品零售、家具及室内装饰材料零售、贵金属制品零售、
钢材零售、通用机械设备零售、机械配件零售、快递类服务、
充值卡销售、售电业务、餐饮服务、互联网信息服务、创业投
资咨询业务、企业管理咨询服务、农业技术咨询及交流服务。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批
准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
6、渤海租赁股份有限公司：注册资本 61.85 亿人民币，法
定代表人金川，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设
备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源
设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、
药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑
材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务
的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、天津航空金融服务有限公司：注册资本 0.5 亿人民币，
法定代表人侯丹璐，经营范围：航空资产管理服务;航空资产交
易经纪服务;航空资产残值处置服务;航空业务咨询及管理服务;
47
航空资产价值评估服务;航空租赁服务。(以上经营范围涉及国
家专项、专营的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、与上市公司的关联关系
（一）海南瀚巍投资有限公司及其关联方
海南瀚巍投资有限公司为公司控股股东，与上述关联企业
同为公司实际控制人方威先生控制下的企业，符合《上海证券
交易所股票上市规则》中关联人相关规定。
（二）海南海航二号信管服务有限公司及关联方
海南海航二号信管服务有限公司在过去 12 月内间接持有公
司 5%以上股份，与其一致行动人符合《上海证券交易所股票上
市规则》中关联人相关规定。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、
自愿平等的原则下进行。交易的定价政策及定价依据有市场价
的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定
价，不存在损害公司及相关方利益的情形。
五、进行日常生产性关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司与上述关联方之间发生的上述日常关联交易遵循了
公开、公平、公正的原则，相关关联方均具有在业务所在行业
中的经营资格，且熟悉本公司的业务运作，能为本公司提供高
效优质的服务。因此，与上述关联方之间进行的日常关联交易
有助于实现优势互补和资源合理配置，保障本公司的正常生产
48
运营并降低运营成本。
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的
市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利
益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务
收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成
影响，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，
提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二三年二月六日
49
海南航空控股股份有限公司
关于与控股子公司 2023 年互保额度的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公
司”）为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发
展的正常需要，公司董事会拟提请 2023 年第一次临时股东大会
批准公司与控股子公司 2023 年互保额度为 110 亿元（本互保额
度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中，
公司为资产负债率为 70%以上的子公司提供担保的额度为人民
币 738500.00 万元，公司为资产负债率低于 70%的子公司提供担
保的额度为人民币 316500.00 万元，并提请股东大会授权公司
经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董
事会或股东大会，此次互保授权期限自 2023 年第一次临时股东
大会审议通过本议案之日起至 2023 年 12 月 31 日止。具体情况
如下：
一、控股子公司的基本情况
（一）中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本 43.87 亿元人民币，公司所持权益比例为
100%。经营范围：许可项目：公共航空运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；
自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
50
品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；货物进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021 年营业收入
36.81 亿元，净利润-32.43 亿元。
（二）长安航空有限责任公司
该公司注册资本 40.36 亿元人民币，公司所持权益比例为
97.09%。经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；国内
货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务
代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化
妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；
广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人
员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
公共航空运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。2021 年营业收入
14.34 亿元，净利润 4.88 亿元。
51
（三）山西航空有限责任公司
该公司注册资本 13 亿元人民币，公司所持权益比例为 100%。
经营范围：航空运输:由山西省始发至相邻省际间的支线航空
客、货运输业务;航空运输客货代理;由山西省始发至国内部分
城市的航空客、货运输业务;代购机票;代理报关;民用航空器维
修;装潢设计;地貌模型制作;批发零售建材(不含林区木材)、百
货、焦炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动) 。2021 年营业收入 15.88 亿元，净利润-2.91 亿元。
（四）云南祥鹏航空有限责任公司
该公司注册资本 34.96 亿元人民币，公司所持权益比例为
90.75%。经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;
货物进出口;保险兼业代理;礼品销售;景点及演出门票代售;酒
店代订;汽车租赁;广告经营;食品经营;预包装食品批发零售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021 年营业收入 43.27 亿元，净利润-11.39 亿元。
（五）乌鲁木齐航空有限责任公司
该公司注册资本 30 亿元人民币，公司所持权益比例为
84.02%。经营范围：许可项目:公共航空运输;食品销售;民用航
空器维修;民用航空器零部件设计和生产;餐饮服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:航空国际货
物运输代理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;航空商务
52
服务;航空运营支持服务;航空运输设备销售;电子产品销售;旅
客票务代理;酒店管理;机械设备销售;工艺美术品及礼仪用品
销售(象牙及其制品除外);化妆品零售;技术进出口;货物进出
口;租赁服务(不含许可类租赁服务);广告发布;业务培训(不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);互联网销售(除
销售需要许可的商品);日用百货销售;办公用品销售。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2021
年营业收入 14.43 亿元，净利润-4.41 亿元。
（六）福州航空有限责任公司
该公司注册资本 20 亿元人民币，公司所持权益比例为
65.22%。经营范围：国际、国内(含港澳台)航空客货邮运输业
务;与航空运输相关的服务业务;航空器维修;候机楼服务和经
营;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外;销售:电子产品、工艺品、化
妆品;设计、制作、发布广告;旅客票务代理;国际货运代理;国
内货运代理;旅游管理服务;旅游信息咨询;境内旅游和入境旅
游;出境旅游(不含赴台旅游);其他旅行社相关服务;汽车租赁;
酒店管理(不含餐饮、住宿经营);票务服务;食品、饮料零售(仅
限国境口岸)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。2021 年营业收入 13.60 亿元，净利润-3.96 亿元。
（七）北京科航投资有限公司
该公司注册资本 1.5 亿元人民币，公司所持权益比例为
53
95.00%。经营范围：限分支机构经营:住宿;制售中餐、西餐、
印度餐(含冷荤凉菜、裱花)、咖啡冷热饮;销售酒、饮料、定型
包装食品;游泳馆;美容(非医疗美容);项目投资管理;销售工艺
品、五金交电;照相、彩扩服务;健身服务;物业管理;酒店管理;
出租商业用房;机动车公共停车场服务;信息咨询(中介除外);
货物进出口、技术进出口;以下项目限分支机构经营:销售日用
百货;会议服务;商务服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2021 年营业收入 1.42 亿元，净利润-0.64 亿元。
（八）广西北部湾航空有限责任公司
该公司注册资本 30 亿元人民币，公司所持权益比例为
70.00%。经营范围：许可项目:公共航空运输;民用航空器维修;
餐饮服务;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目:国际货物运输代理;旅客票务代理;货物进
出口;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);广告制
作;日用百货销售;光通信设备销售;技术进出口;国内货物运输
54
代理;航空国际货物运输代理;商务代理代办服务;个人商务服
务;航空商务服务;航空运营支持服务;航空运输货物打包服务
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。 2021 年营业收入 17.76 亿元，净利润-3.98 亿元。
（九）海航航空技术有限公司
该公司注册资本 37.46 亿元人民币，公司所持权益比例为
68.07%。经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、
发动机(包括辅助动力装置)和其他附件;为国内外航空公司提
供机务勤务保证,派遣人员提供维修和技术服务;机队技术管理
及其他工程服务;校验服务;发动机、附件和其他部件的分包管
理;人员培训;技术咨询;维修开发;地面设备及设施的设计、制
造、修理、管理及物流服务;航空器材的设计、制造、仓储、物
流、销售以及航空器材保障和管理服务;资产管理(一般经营项
目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。) 2021 年营业收入 30.25 亿元，净利润 2.91 亿元。
控股子公司 2021 年主要财务数据如下：
单位：亿元 币种：人民币
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
中国新华航空集团有限公司 91.07 41.58 49.49 36.81 -32.43
长安航空有限责任公司 104.97 47.51 57.46 14.34 4.88
山西航空有限责任公司 14.53 4.49 10.04 15.88 -2.91
云南祥鹏航空有限责任公司 170.17 137.74 32.43 43.27 -11.39
乌鲁木齐航空有限责任公司 21.07 28.97 -7.90 14.43 -4.41
福州航空有限责任公司 29.59 34.94 -5.35 13.60 -3.96
北京科航投资有限公司 47.70 38.31 9.39 1.42 -0.64
55
广西北部湾航空有限责任公司 50.22 40.38 9.84 17.76 -3.98
海航航空技术有限公司 82.78 50.66 32.12 30.25 2.91
二、互保主要内容
单位：万元 币种：人民币
新增额
被担保方 度占上 担保
担保方 截至目 是否
担保 最近一期 本次新增 市公司 预计
被担保方 持股比 前担保 关联
方 资产负债 担保额度 最近一 有效
例 余额 担保
率 期净资 期
产比例
云南祥鹏航
空有限责任 90.75% 80.94% 否
公司 股东
乌鲁木齐航 大会
空有限责任 84.02% 137.49% 审议 否
公司 公司 通过
及控 福州航空有 之日
65.22% 118.08% 35398.07 738500.00 86.99% 否
股子 限责任公司 起至
公司 2023
北京科航投 年 12
95% 80.31% 否
资有限公司 月 31
广西北部湾 日
航空有限责 70% 80.41% 否
任公司
中国新华航 股东
空集团有限 100% 45.66% 大会 否
公司 审议
公司 长安航空有 通过
97.09% 45.26% 否
及控 限责任公司 之日
9,144.40 316500.00 37.28%
股子 起至
山西航空有
公司 100% 30.90% 2023 否
限责任公司
年 12
海航航空技 月 31
68.07 61.20% 否
术有限公司 日
注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
公司提请 2023 年第一次临时股东大会批准公司与控股子公
司 2023 年的互保额度为 110 亿元，其中，公司为资产负债率为
70%以上的子公司提供担保的额度为人民币 738500.00 万元，公
56
司为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的额度为人民币
316500.00 万元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保
手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和
股东大会审议。公司将定期披露 2023 年公司与控股子公司的互
保情况。
三、担保额度调剂说明
实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各
担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效
期为准，如授权期限内有新设立或纳入合并范围的全资及控股
子公司，可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额
度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为 4.45 亿元，
占上市公司 2021 年度经审计归母净资产的 5.25%，无逾期担保。
五、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影
响
公司与控股子公司之间互保有利于公司与控股子公司共享
金融机构授信资源，系公司实际业务开展的需要。
如因被担保方违约造成公司被诉要求承担连带担保责任，
公司将依法对被担保方、反担保方履行追偿程序，切实维护公
司和股东的经济利益。
以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，
57
提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二三年二月六日
58
附件一：
海南航空控股股份有限公司
公司章程
（2023 年 2 月修订）
1
目录
第一章 总则 ......................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................... 7
第三章 股份 ......................................... 7
第四章 股东和股东大会 .............................. 11
第五章 董事会 ...................................... 34
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................... 45
第七章 监事会 ...................................... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 50
第九章 通知和公告 .................................. 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 57
第十一章 修改章程 .................................. 61
第十二章 附则 ...................................... 62
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办
（1989）179 号文批准成立的、全民所有制的海南省航空公司，
在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。海南省航
空公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立
海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]18
号）同意，依照《股份有限公司规范意见》之有关规定，改组
为股份有限公司并定向募集股份，于 1993 年 1 月 8 日在海南省
工商行政管理局变更登记，取得营业执照。
依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和《关于外商投资民用航空业有关政策的通知》，
经海南省证券管理办公室《关于海南省航空公司向境外投资者
增扩股份的函》（琼证办[1994]73 号）、中国民用航空总局《关
于海南省航空公司境外募集股份意见的函》（民航体函（1995）
868 号）和对外贸易经济合作部《关于“海南省航空公司”转为
中外股份有限公司的批复》（〔1995〕外经贸资一函字第 615
号）同意，公司向美国航空有限公司发行股份，转变为外商投
资股份有限公司，并于 1996 年 1 月取得国家工商行政管理局颁
发的营业执照。
3
1996 年 11 月 12 日，经国家工商行政管理局核准，公司的
名称由海南省航空公司改为海南航空股份有限公司，营业执照
号：企股琼总字第 008368 号。
2017 年 5 月 16 日，经海南省工商行政管理局核准，公司的
名称由海南航空股份有限公司变更为海南航空控股股份有限公
司，统一社会信用代码号：914600006200251612。
第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国务院证券委员会《关
于同意海南航空股份有限公司发行 7,100 万股上市外资股东的
批复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市
的境内上市外资股 7,100 万股，并于 1997 年 6 月 26 日在上海
证券交易所上市。发行完成后，公司于 1997 年 6 月换领了国家
工商行政管理局颁发的营业执照。
公司于 1999 年 10 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，
向社会公众发行人民币普通股 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25
日在上海证券交易所上市。
公司于 2006 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，
向战略投资者定向发行社会法人股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记
手续。
公司于 2010 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，
向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行
595,238,094 股人民币普通股，于 2010 年 2 月 23 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
4
公司于 2012 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，
向投资者定向发行人民币普通股 1,965,600,000 股，于 2012 年
8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。
公司于 2013 年 6 月实施了 2012 年利润分配方案，向全体
股东每 10 股派发红利 1.0 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 10 股，公司总股本变为 12,182,181,790 股。
公司于 2016 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，
向投资者非公开发行人民币普通股 4,623,938,540 股，于 2016
年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。
公司于 2021 年 10 月 31 日经海南省高级人民法院裁定批准
《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以
下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于 2021 年 12
月按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增股本，转增 A 股
股票 16,436,673,928 股，公司总股本变为 33,242,794,258 股。
公司于 2022 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，
向特定投资者非公开发行人民币普通股 9,972,838,277 股，于
2022 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续，公司总股本变为 43,215,632,535 股。
第四条 公司注册名称：
中文：海南航空控股股份有限公司；
英文：Hainan Airlines Holding Co., Ltd.。
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第五条 公司住所：中国海南省海口市国兴大道 7 号海航
大厦；邮政编码 570203。
第六条 公司注册资本为人民币肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆
拾叁万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务
副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、安全总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共
产党组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以企业做强做精为发展目标，
为公众提供安全、准时、舒适和便捷的航空及相关服务。在全
体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，充分利用股
东投入到公司的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，打
造一流的航空企业，创建和谐企业，使股东获得合理的经济回
报，实现企业持续健康稳定的发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含
港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航
空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生
产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆拾叁
万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）股。公司股本结构为：
7
人民币普通股（A 股）肆佰贰拾捌亿肆仟陆佰壹拾捌万陆仟壹佰
叁拾叁（42,846,186,133）股，境内上市外资股（B 股）叁亿陆
仟玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
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董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
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第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主
动以书面方式告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
15
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过百分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
16
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席的董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
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股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及
审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承
担相应赔偿责任。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
其中，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相
关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
证券交易所有具体规定的，从其规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或公司股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、法规
认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构
提供的股权登记日股东名册确认。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
21
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不
含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
22
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持
股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书、委托人的持股证明文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东持股证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
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单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人的持股
证明文件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
25
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
26
内容应明确具体。
《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟
定，提交股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东
（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的
内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
27
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，流
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况，内资股
股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
28
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
29
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
30
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二
条规定执行；
（六）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十四条 公司董事会成员为七至十五名，监事会成员
为五名。董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单
31
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。被提名的
董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股
东大会。独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式：由公
司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提
名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工代
表监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人
名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案内资股股
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东和外资股股东出席会议的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过董事、监事选举
提案之日起。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
34
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
35
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而
损害公司利益；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
36
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃
权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或措
施；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
37
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后三年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七至十五名董事组成，设董事长
一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
39
职权。
公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
40
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的关联交易及与关联法人（或其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以
上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长若干人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；
（五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证
券；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（九）提名总裁人选，供董事会审议；
（十）对公司成立或注销营业部、办事处、运营基地等做
出决定并签署与之相关的文件。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
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长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等。通
知时限要求：原则上于会议召开五日前通知；如因情况紧急确
需尽快召开临时董事会会议的，可随时发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
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第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。每
名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，
提交股东大会批准。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
44
赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁一名，副总裁若干名，并视
情况设立常务副总裁。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人员
均由公司董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（五）～
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁及其他高级管理人员任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连聘连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、
45
财务总监、安全总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事
会批准后实施。
第一百三十三条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十五条 董事会根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司常务副总裁和副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项。总
裁主持公司全面工作；常务副总裁协助总裁管理公司全面工作，
副总裁分管公司其他业务，对总裁负责。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
47
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
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督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，
提交股东大会批准。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
49
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
50
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司按如下顺序进行利润分配：
1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
2.缴纳所得税；
3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
51
4.提取法定公积金；
5.提取任意公积金；
6.向股东分配利润。
（二）利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现
金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备
现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；
利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。
（三）现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利
润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应
采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可
以不进行现金分红：
1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到百分之八十五
以上；
2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司
应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的
52
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具
体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发
展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审
议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十。
（五）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存
在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进
行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行
股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可
提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润
分配政策执行。
53
（六）股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情
况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利
分配预案。
（七）A 股股利以人民币支付，B 股股利以美元支付。用美
元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分
派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会
应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案
时，公司应开通网络投票方式。
2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
3.股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道
主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披
露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”
54
中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此
发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大
会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，应开通网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
55
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，除本章另有
规定外，公司发给董事的通知，必须根据每一董事在公司登记
的地址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等方式送交
该董事。
56
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，除本章另
有规定外，公司发给监事的通知，必须根据每一监事在公司登
记的地址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等方式送
交该监事。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司以电子邮件发出的，公司将即时通知被送达人，并
以该电子邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体
上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
57
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息
披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
58
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
59
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
60
公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
61
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的
优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局
62
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行。
第二百零二条 本章程与《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对
本章程进行修订。
第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。
63
附件二：
海南航空控股股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范海南航空控股股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》），参照《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
1
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限未满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其
职务。
第三条 董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
2
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储。
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保。
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务。
（七）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而
损害公司利益。
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务。
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（十）不得擅自披露公司秘密。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益。
3
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃
权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或措
施。
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权。
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
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会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
三年内仍然有效。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第三章 董事会及其专门委员会
第十二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，维
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护公司和全体股东的利益。
第十三条 董事会由七至十五名董事组成，设董事长一人，
副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案。
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制度。
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（十二）制订《公司章程》的修改方案。
（十三）管理公司信息披露事项。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产百分之十以上，且绝对金额超 1000 万元。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
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最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以
上，且绝对金额超过 1000 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的关联交易及与关联法人（或其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上
的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生《公司章程》第四十二条所列“财务资助”交易
事项、第四十三条所列“提供担保”交易事项，应当按照《公
司章程》规定审议、披露。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作。
（二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作。
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告。
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（四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导。
（五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证
券。
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件。
（七）行使法定代表人的职权。
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告。
（九）提名总裁人选，供董事会审议。
（十）对公司成立或注销营业部、办事处、运营基地等做出决
定并签署与之相关的文件。
（十一）《公司章程》明确的其他职权及董事会授予的其他
职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与风险委员
会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考
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核委员会实施细则》作为《董事会议事规则》的附件，由董事
会拟定、批准。其内分别就各下属委员会的人员构成、委员任
期、职责范围和议事规则等相关事项予以了明确。
第二十一条 战略委员会由五名或以上公司现任董事组
成，其中至少应包括一名独立董事。主要职责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重
大投资融资计划进行研究并提出建议。
（三）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重
大资本运作项目进行研究并提出建议。
（四）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的飞机采
购等公司重大经营项目进行研究并提出建议。
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议。
（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评
估结果提出意见。
（七）由董事会授权的其他事宜。
第二十二条 审计与风险委员会委员由三名或以上公司现
任董事组成，独立董事占审计与风险委员会委员总数的二分之
一以上，全部委员均须具有能够胜任审计与风险委员会工作职
责的专业知识和经验，委员中至少有一名独立董事为专业会计
人士。主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作。
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（二）监督及评估内部审计工作。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见。
（四）监督及评估公司的内部控制。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
第二十三条 提名委员会由三名或以上公司现任董事组
成，独立董事占提名委员会委员总数的二分之一以上。主要职
责权限如下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议。
（二）研究董事、高管的选择标准和程序，并提出建议。
（三）遴选合格的董事人选和高管人选。
（四）对董事候选人和高管人选进行资格审查并提出建议。
（五）对须提请董事会聘任的其他高管进行资格审查并提
出建议。
（六）由董事会授权的其他事宜。
第二十四条 薪酬与考核委员会由三名或以上公司现任董
事组成，独立董事占薪酬与考核委员会委员总数的二分之一以
上。主要职责权限如下：
（一）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度
工资总额；核准公司人事部门拟定的公司员工年度薪酬与考核
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方案，监督实际发放情况。
（二）根据董事及高管岗位的职责、工作范围，参照同地
区、同行业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高管的薪酬方
案并提请董事会审议。薪酬方案主要包括但不限于薪酬体系的
构成、绩效目标、主要评价体系及评价标准、考评程序及考评
制度、奖励和惩罚的主要方案和制度等。薪酬体系包括年薪总
额、每月固定发放比例、效益工资的年终核定、津贴福利计划、
中长期激励计划等。
（三）每年审查公司董事（非独立董事）及高管的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益
工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监
督方案的具体落实。同时根据经营计划和盈利预算拟定下一年
度的薪酬计划和实施程序，包括年薪水平、效益工资比例、津
贴福利金额、中长期激励计划的阶段实施方案等。
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行
审核和监督。
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行
不断的补充和修订。
（六）由董事会授权的其他事宜。
第四章 董事会会议
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
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以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等。通知时
限要求：原则上于会议召开五日前通知；如因情况紧急确需尽
快召开临时董事会会议的，可随时发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点。
（二）会议期限。
（三）事由及议题。
（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日以本规则规定的形式发
出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
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最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名。
（二）委托人对每项提案的简要意见。
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的
指示。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
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为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第三十三条 会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
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应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第三十五条 发表意见：
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券事务负责部门、会议召集人、
总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第三十六条 会议表决：
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 表决结果的统计：
与会董事表决完成后，公司证券事务负责部门的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 决议的形成：
除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务
资助、担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
董事会根据《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、
第（五）项及第（六）项规定的情形回购公司股份的，应当依
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照《公司章程》的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第三十九条 回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所
涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
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重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事
会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不
能超过两次。
第四十四条 会议录音：
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第四十五条 会议记录：
董事会秘书应当安排公司证券事务负责部门的工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名。
（三）会议议程。
（四）董事发言要点。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
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赞成、反对或弃权的票数）。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排公司证券事务负责部门的工作人员就会议召开情况制作简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十七条 董事签字：
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议公告和执行
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
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会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如
有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决
议公告等；如董事会会议以通讯形式召开，会议档案需包括会
议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、会
议决议、决议公告等。该等资料由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限应为至少十年。
第五十条 董事会应当严格执行证券监管部门关于信息披
露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所
议事项和决议。
第五十一条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披
露的事项的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别
披露。
第五十二条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议及相关附件报送证券交易所备案，并在指
定媒体进行公告。
第六章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”含本数；“及时”、“重
大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定执行。
第五十五条 本规则与《公司法》《证券法》《股票上市规
则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法
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规执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股
东大会审议通过。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则作为《公司章程》附件，自股东大会
批准后生效，修改时亦同。
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