海南航空控股股份有限公司
                   董事会议事规则

                       第一章    总则
    第一条   为了进一步规范海南航空控股股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》），参照《上市公司治理准
则》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称《股票上市规则》）
和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。
                       第二章    董事
    第二条   董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清


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算完结之日起未逾三年。
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年。
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限未满的。
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
    第三条     董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第四条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对


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公司负有下列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
       （二）不得挪用公司资金。
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储。
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保。
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易。
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务。
       （七）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害
公司利益。
       （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
竞业禁止义务。
       （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有。


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    （十）不得擅自披露公司秘密。
    （十一）不得利用其关联关系损害公司利益。
    （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第五条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
    （二）应公平对待所有股东。
    （三）及时了解公司业务经营管理状况。
    （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权
票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或措施。
    （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。
    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
    （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其


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他勤勉义务。
       第六条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
       第七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
       第八条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年
内仍然有效。
       第九条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
       第十条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。


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    第十一条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
               第三章   董事会及其专门委员会
    第十二条     董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发
展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，维护公
司和全体股东的利益。
    第十三条     董事会由七至十五名董事组成，设董事长一人，
副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
    第十四条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
    （二）执行股东大会的决议。
    （三）决定公司的经营计划和投资方案。
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案。
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案。
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外


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捐赠等事项。
    （九）决定公司内部管理机构的设置。
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
    （十一）制订公司的基本管理制度。
    （十二）制订《公司章程》的修改方案。
    （十三）管理公司信息披露事项。
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所。
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他职权。
    第十五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第十六条   董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
    第十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、


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专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上。
       （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
百分之十以上，且绝对金额超 1000 万元。
       （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万
元。
       （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
       （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，
且绝对金额超过 1000 万元。
       （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过 100 万元。
       （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的关联交易及与关联法人（或其他组织）


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发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生《公司章程》第四十二条所列“财务资助”交易事
项、第四十三条所列“提供担保”交易事项，应当按照《公司章
程》规定审议、披露。
    第十八条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作。
    （二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作。
    （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告。
    （四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导。
    （五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券。
    （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件。
    （七）行使法定代表人的职权。
    （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告。
    （九）提名总裁人选，供董事会审议。
（十）对公司成立或注销营业部、办事处、运营基地等做出决定


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并签署与之相关的文件。
    （十一）《公司章程》明确的其他职权及董事会授予的其他
职权。
    第十九条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
    第二十条     董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
    《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与风险委员会
实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》作为《董事会议事规则》的附件，由董事会拟定、
批准。其内分别就各下属委员会的人员构成、委员任期、职责范
围和议事规则等相关事项予以了明确。
    第二十一条     战略委员会由五名或以上公司现任董事组成，
其中至少应包括一名独立董事。主要职责权限如下：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
    （二）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大
投资融资计划进行研究并提出建议。
    （三）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大


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资本运作项目进行研究并提出建议。
       （四）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的飞机采购
等公司重大经营项目进行研究并提出建议。
       （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议。
       （六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估
结果提出意见。
       （七）由董事会授权的其他事宜。
       第二十二条   审计与风险委员会委员由三名或以上公司现
任董事组成，独立董事占审计与风险委员会委员总数的二分之一
以上，全部委员均须具有能够胜任审计与风险委员会工作职责的
专业知识和经验，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
主要职责权限如下：
       （一）监督及评估外部审计机构工作。
       （二）监督及评估内部审计工作。
       （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见。
       （四）监督及评估公司的内部控制。
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通。
       （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。


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    第二十三条   提名委员会由三名或以上公司现任董事组成，
独立董事占提名委员会委员总数的二分之一以上。主要职责权限
如下：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议。
    （二）研究董事、高管的选择标准和程序，并提出建议。
    （三）遴选合格的董事人选和高管人选。
    （四）对董事候选人和高管人选进行资格审查并提出建议。
    （五）对须提请董事会聘任的其他高管进行资格审查并提出
建议。
    （六）由董事会授权的其他事宜。
    第二十四条   薪酬与考核委员会由三名或以上公司现任董
事组成，独立董事占薪酬与考核委员会委员总数的二分之一以
上。主要职责权限如下：
    （一）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工
资总额；核准公司人事部门拟定的公司员工年度薪酬与考核方
案，监督实际发放情况。
    （二）根据董事及高管岗位的职责、工作范围，参照同地区、
同行业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高管的薪酬方案并
提请董事会审议。薪酬方案主要包括但不限于薪酬体系的构成、
绩效目标、主要评价体系及评价标准、考评程序及考评制度、奖


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励和惩罚的主要方案和制度等。薪酬体系包括年薪总额、每月固
定发放比例、效益工资的年终核定、津贴福利计划、中长期激励
计划等。
    （三）每年审查公司董事（非独立董事）及高管的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资
发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案
的具体落实。同时根据经营计划和盈利预算拟定下一年度的薪酬
计划和实施程序，包括年薪水平、效益工资比例、津贴福利金额、
中长期激励计划的阶段实施方案等。
    （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审
核和监督。
    （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不
断的补充和修订。
    （六）由董事会授权的其他事宜。
                     第四章   董事会会议
    第二十五条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十六条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第二十七条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当


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面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等。通知时限要
求：原则上于会议召开五日前通知；如因情况紧急确需尽快召开
临时董事会会议的，可随时发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。。
       第二十八条     董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点。
       （二）会议期限。
       （三）事由及议题。
       （四）发出通知的日期。
       第二十九条     董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日以本规则规定的形式发出变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第三十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


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       监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
       董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
       第三十一条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名。
       （二）委托人对每项提案的简要意见。
       （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示。
       （四）委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
       第三十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
       在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为


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出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托。
    董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
    一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第三十三条   会议召开方式：
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
    第三十四条   会议审议程序：
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发


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表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第三十五条     发表意见：
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向公司证券事务负责部门、会议召集人、总
裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第三十六条     会议表决：
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
    会议决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。


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    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十七条   表决结果的统计：
    与会董事表决完成后，公司证券事务负责部门的有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十八条   决议的形成：
    除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


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    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资
助、担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的三分之二以上董事同意。
    董事会根据《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、
第（五）项及第（六）项规定的情形回购公司股份的，应当依照
《公司章程》的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议作出决议。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
    第三十九条     回避表决：
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
    （二）董事本人认为应当回避的情形。
    （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所
涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第四十条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。


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    第四十一条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数
据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第四十二条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
    第四十三条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会
或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超
过两次。
    第四十四条     会议录音：
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。


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    第四十五条     会议记录：
    董事会秘书应当安排公司证券事务负责部门的工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名。
    （三）会议议程。
    （四）董事发言要点。
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
    第四十六条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
公司证券事务负责部门的工作人员就会议召开情况制作简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
    第四十七条     董事签字：
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损


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失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
                  第五章   董事会决议公告和执行
       第四十八条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
       第四十九条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
等；如董事会会议以通讯形式召开，会议档案需包括会议通知、
会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、决
议公告等。该等资料由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限应为至少十年。
       第五十条     董事会应当严格执行证券监管部门关于信息披
露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议
事项和决议。
       第五十一条     如独立董事发表意见的有关事项属于需要披


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露的事项的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披
露。
       第五十二条   董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议及相关附件报送证券交易所备案，并在指定
媒体进行公告。
                          第六章    附则
       第五十三条   本规则所称“以上”含本数；“及时”、“重
大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
       第五十四条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
       第五十五条   本规则与《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，
并应及时对本规则进行修订。
       第五十六条   本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东
大会审议通过。
       第五十七条   本规则由公司董事会负责解释。
       第五十八条   本规则作为《公司章程》附件，自股东大会批
准后生效，修改时亦同。




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