恒泰长财证券有限责任公司
              关于河南太龙药业股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及
                       关联交易的核查意见


    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本保荐机构”）作
为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）2013年非
公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，对太龙药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及
关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次交易概述

    公司拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科
技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，发行股份购买桐庐县医药
药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）持有的杭州桐君堂医药药材有
限公司（以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）
（以下简称“鹏兴投资”）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博
云投资”）发行股份募集配套资金。

    二、本次交易构成关联交易

    本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，
桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与
公司构成关联方。
    本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员
以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。
    综上，本次交易构成关联交易。

    三、本次交易的目的及对公司的影响
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    （一）本次交易的目的

    1、推进公司“一核两翼多平台”发展战略的实施
    2013年，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，
结合自身经营优势，提出了“一核两翼多平台”新的发展战略，即以大健康为核心，
以实体主业经营、资本运作为两翼，对内创新商业模式，开展多种形式的合作，
对外搭建共赢创业多平台发展。本次交易正是实施公司“一核两翼多平台”发展战
略的具体步骤。
    2、获得优秀医药研发平台，增强公司研发实力，扩展公司业务领域
    本次拟收购的新领先是一家专门从事3类、6类化学药品临床前研发和技术服
务的公司。新领先以合成技术为核心，重点开发高技术难度、高附加值的产品，
开发的医药品种主要集中在心脑血管、神经精神、内分泌、抗感染及抗肿瘤等高
发病领域。新领先在国内率先开发出头孢拉宗、阿贝卡星、扎鲁司特、泊沙康唑
等项目，在奈必洛尔、伊伐布雷定、爱维莫潘、达比加群酯、瑞格列奈等多个品
种的技术开发上处于国内领先地位。新领先先后为华润双鹤药业股份有限公司、
通化东宝药业股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、山东新华制药股份有
限公司、瑞阳制药有限公司、扬子江药业集团有限公司等国内众多医药生产企业
提供医药研发技术服务。收购新领先将使公司获得一家优秀的医药研发平台，进
一步增强公司研发实力，并将公司的业务领域扩展到医药研发外包服务领域。
    3、增强公司对中药饮片业务的控制及支持力度
    近年来，公司持股51%的子公司桐君堂的中药饮片业务实现了快速增长，对
公司盈利能力做出了重要贡献。但是由于桐君堂其他股东资金实力不足，桐君堂
的营运资金一直得不到有效补充，导致桐君堂营运资金相对于营业收入严重不足。
通过本次交易，桐君堂将成为公司的全资子公司，困扰桐君堂多年的股权结构问
题得以解决，有助于公司充分利用上市公司的融资优势，更好地支持桐君堂中药
饮片业务的发展，从而增强公司盈利能力。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、本次交易完成将进一步巩固公司市场地位
    公司目前主要从事医药制造行业中的中药饮片、中成药、化学药制造业务和
医药商业中的药品批发业务。随着公司2013年非公开发行募投项目的实施，公

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司将逐步建立起规范的中药材种植基地，从而进入中药材种植业务领域。通过本
次交易，一方面，公司将获得一家优秀的医药研发平台，公司研发实力将进一步
增强，同时，公司业务领域将进一步扩展到医药研发外包服务领域；另一方面，
公司对桐君堂的持股比例将从51%增加到100%，桐君堂将成为公司的全资子公
司，公司对近年来发展迅猛的中药饮片业务的控制将得到增强。
    本次交易完成后，公司医药业务布局将更加完善，市场地位将进一步巩固。
       2、本次交易完成将有效提升公司的持续发展能力
    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司备考合并盈利预测出具
的[2014]京会兴鉴字第01010005号《盈利预测审核报告》，2014年及2015年公
司归属于母公司股东的净利润将分别达到7,881.40万元、9,354.17万元，公司盈
利能力将得到大幅提升。

       四、本次交易履行的审议程序

    本次交易已经公司第六届董事会第十次、第十二次会议审议通过，独立董事
事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会也发表了书面同意意见。本次交
易尚需履行如下程序：
    （一）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备
案；
    （二）公司股东大会批准本次交易；
    （三）中国证监会核准本次交易。

       五、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：本次交易履行了必要的决策程序；本次交易有利
于太龙药业提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易定价公
允，没有损害公司和非关联股东利益；本次交易符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    本保荐机构对太龙药业本次交易无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




                            保荐代表人：




                                              靳   磊




                                             李 荆 金




                                             恒泰长财证券有限责任公司


                                                   2014 年 9 月 3 日




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