恒泰长财证券有限责任公司
关于
河南太龙药业股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
1
目 录
目录
释义 ..............................................................................................................3
前言 ...............................................................................................................4
一、本次回购股份的方案要点 ..................................................................5
二、上市公司基本情况 .............................................................................5
（一）太龙药业基本情况 ................................................................6
（二）前十大股东持股数量及持股比例 ..........................................6
（三）经营情况 ..............................................................................7
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...............................8
（一）公司股票上市已满一年 .........................................................8
（二）公司最近一年无重大违法行为 ..............................................8
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ............................8
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件8
四、本次回购的必要性分析 ......................................................................9
五、本次回购的可行性分析 ......................................................................9
六、回购股份方案的影响分析 ................................................................ 11
（一）回购股份对公司股价的影响................................................ 11
（二）回购对公司股本结构的影响................................................ 11
（三）回购对债权人的影响 .......................................................... 12
七、独立财务顾问意见 ........................................................................... 12
八、回购方案的不确定性风险 ................................................................ 12
九、备查文件 ......................................................................................... 13
十、本独立财务顾问联系方式 ................................................................ 14
2
释义
在本报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公
本报告/本独立财务顾问报告
司回购股份之独立财务顾问报告》
上市公司/公司/太龙药业 河南太龙药业股份有限公司
太 龙 药 业 拟 以 不 低 于 人民 币 2,000 万 元 、 不 超过 人 民 币
本次回购股份/本次回购
25,000 万元，按不超过人民币 5.00 元/股的价格回购股份。
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问 恒泰长财证券有限责任公司
元/万元 人民币元/人民币万元
本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告所引用的
公司财务数据均为合并口径。
3
前言
恒泰长财证券有限责任公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托，担任
本次太龙药业回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而
成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和
相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对太龙药业履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由太龙药业提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对太龙药业的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
6、在与太龙药业接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请太龙药业的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远
发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度
回购股份的目的 认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况
下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以
自有资金或自筹资金回购公司股份
本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律
回购股份的用途 法规允许的其他情形，具体用途提请股东大会授权董事会依据
有关法律法规决定
回购股份的种类 A股
回购股份的方式 集中竞价交易
回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 25,000
万元。若以回购资金上限 25,000 万元、回购价格上限 5 元/股
回购股份的 测算，预计回购股份 5,000 万股，占公司目前已发行股份总数
（公司总股本 573,886,283 股）的 8.71%。具体回购股份的数
数量或金额 量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间
内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价
除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量
本次回购股份价格不超过人民币 5.00 元/股。
回购股份的价格 若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上
限及回购股份数量
回购资金来源 公司自有资金或自筹资金
1、回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个
月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购
方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事
回购股份的期限
会决议终止本回购方案之日起提前届满
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
二、上市公司基本情况
（一）太龙药业基本情况
中文名称 河南太龙药业股份有限公司
英文名称 HenanTalophPharmaceuticalStockCo.,Ltd
股份简称 太龙药业
证券代码 600222.SH
注册资本 573,886,283 元
法定代表人 李景亮
上市日期 1999 年 8 月 13 日
注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号
办公地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号
联系电话 86-371-67982194
联系传真 86-371-67993600
公司网站 www.taloph.com
电子邮箱 taloph@taloph.com
药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的
生产、销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技
经营范围 术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）前十大股东持股数量及持股比例
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
郑州众生实业集团有限公司 132,441,168 23.08
吴澜 34,536,496 6.02
潘德仕 18,407,882 3.21
民生证券股份有限公司 11,394,681 1.99
上海博霜雪云投资中心（有限合伙） 10,708,029 1.87
潘峻芳 10,205,256 1.78
南京鹏兴投资中心（有限合伙） 2,919,708 0.51
黄元旦 2,474,932 0.43
长安基金－光大银行－长安祥瑞 2 号分级资产管理计划 2,100,000 0.37
上海鑫晟投资管理有限公司－鑫晟进取三号私募证券投
1,692,802 0.29
资基金
合 计 226,880,954 39.55
（三）控股股东和实际控制人情况
截至 2018 年 9 月 30 日，郑州众生实业集团有限公司持有公司 23.08%的
股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为巩义市竹林镇人民政府。郑州众
生实业集团有限公司基本情况如下：
名称 郑州众生实业集团有限公司
统一社会信用代码 914101002680735269
注册资本 5,000万元
住所 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
单位负责人或法定代表人 张志贤
成立日期 1994年8月12日
主要经营业务 五金交电，家电，电子产品的销售，农作物种植销售，服
装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技
术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产
重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，
应经审批的未获批准前不得经营）。
（四）经营情况
河南太龙药业股份有限公司是集生产、销售、科研于一体的现代化制药企
业。主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片
业务、药品研发服务业务和药品流通业务。公司药品制剂业务拥有口服液、固
体制剂等多种剂型、100 多个产品的生产批文，其中主导产品为双黄连口服液
系列产品和双金连合剂；公司中药饮片业务集中在全资子公司桐君堂药业有限
公司，主要产品包括 700 多个饮片品种、1,100 多个品规；公司药品研发服务
业务由全资子公司北京新领先医药科技发展有限公司负责开展，主要以向客户
提供药品的药学研究、药品生产技术、临床研究、申报注册等相关技术服务及
药品研发成果转让为核心业务。
公司经营状况良好，主营业务的运营模式未发生重大变化。公司最近三年
一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 271,706.89 280,817.67 265,082.70 263,955.83
负债总额 122,447.37 129,993.22 115,086.05 114,015.87
所有者权益 149,259.52 150,824.45 149,996.65 149,939.96
归属于母公司所
有者权益 149,008.96 148,980.04 148,474.44 148,072.88
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 85,008.88 116,839.05 95,330.65 101,738.08
营业利润 943.44 2,185.75 735.61 -855.74
净利润 543.23 736.80 185.33 440.57
归属于母公司所
有者的净利润 564.67 512.72 401.56 555.70
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年三季报财务数据未经审计。
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
1999 年 11 月 5 日，太龙药业在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码
为“600222”。经核查，公司股票上市时间已满一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
相关网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，公司最近一年无重
大违法违规行为。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 271,706.89 万元，归属于上市公司
股东的净资产 149,008.96 万元，流动资产 151,340.06 万元，若回购资金总额
的上限人民币 2.5 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回 购 资 金 约 占 公 司 总 资 产 的 9.20% ， 约 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的
16.78%，约占流动资产的 16.52%。
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购金额不低
于人民币 2,000 万元、不超过人民币 25,000 万元。本次回购股份实施后，预计
不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司具备持续经营能力。具体参见
本报告“五、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定：“股
权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公
司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。”若以回购资金上限 25,000 万元、回购价格上限 5 元/股测算，
预 计 回 购 股 份 5,000 万 股 ， 占 公 司 目 前 已 发 行 股 份 总 数 （ 公 司 总 股 本
573,886,283 股）的 8.71%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回
购数量及金额为准。本次回购股份不会引起上市公司股权的重大变化，亦不会
对太龙药业的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，太龙药业本
次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中，将维持股权分布符合上市条
件。
综上所述，太龙药业本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于
对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状
况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的
其他情形，具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
本次回购股份有助于建立、健全公司长效激励机制，公司长效激励机制的
建立、健全有利于实现股东、公司和员工三方的风险共担、利益共享，有利于
充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，增强公司自身的凝聚力和
市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。本次回购股份有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于维护公司
价值和股东利益。
综上，公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者
信心，具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
（一）本次回购对公司生产经营的影响
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购金额不低
于人民币 2,000 万元、不超过人民币 25,000 万元。截止 2018 年 9 月 30 日，
公司总资产 271,706.89 万元，归属于上市公司股东的净资产 149,008.96 万元，
流动资产 151,340.06 万元，货币资金余额为 57,279.12 万元，若回购资金总额
的上限人民币 2.50 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回 购 资 金 约 占 公 司 总 资 产 的 9.20% ， 约 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的
16.78%，约占流动资产的 16.52%。本次回购股份实施后，在公司经营环境未
发生重大不利变化的情况下，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响。
（二）本次回购对公司偿债能力的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 271,706.89 万元，流动资产为
151,340.06 万元，负债总额为 122,447.37 万元，流动负债为 64,504.46 万元。
假设本次回购金额上限 2.50 亿元全部使用完毕且所回购股份全部予以注销，回
购完成后公司总资产、净资产、流动资产将分别减少 2.50 亿元。以 2018 年 9
月 30 日的报表数据为基础测算，本次回购前后，公司相关偿债指标及其变化
情况如下：
偿债指标 本次回购前 本次回购后
流动比率 2.35 1.96
速动比率 1.96 1.57
资产负债率 45.07% 49.63%
注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有
所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回
购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
（三）本次回购对公司盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
101,738.08 万元、95,330.65 万元、116,839.05 万元和 85,008.88 万元，实现
归属于上市公司股东的净利润分别为 555.70 万元、401.56 万元、512.72 万元
和 564.67 万元，公司经营势头良好。本次回购在经营环境未发生重大不利变化
的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购
不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响，具有可行性。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
公司将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也
有利于增加太龙药业股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，
有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对公司股本结构的影响
1、本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量 5,000 万股计算，若
本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计公司股本情况
将发生变化如下：
单位：股
本次回购前 本次回购完成后
增减变动
股份类别 股份数量 股份数量
比例（%） （股） 比例（%）
（股） （股）
有限售条件
7,007,300 1.22 50,000,000 57,007,300 9.93
股份
无限售条件
566,878,983 98.78 -50,000,000 516,878,983 90.07
股份
股份总数 573,886,283 100 0 573,886,283 100
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量 5,000 万股计算，若
本次回购股份全部注销，预计公司股本情况将发生变化如下：
单位：股
本次回购前 本次回购完成后
增减变动
股份类别 股份数量 股份数量
比例（%） （股） 比例（%）
（股） （股）
有限售条件
7,007,300 1.22 7,007,300 1.34
股份
无限售条件
566,878,983 98.78 -50,000,000 516,878,983 98.66
股份
股份总数 573,886,283 100 -50,000,000 523,886,283 100
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
（三）回购股份对债权人的影响
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购股份可能
造成上市公司流动资产、速动资产及总资产减少，从而造成流动比率和速动比
率有所下降，资产负债率有所上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。
上市公司拥有多种融资渠道，预计债权人的利益不会因为本次回购股份而受到
重大不利影响。
七、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规
范性文件，本独立财务顾问认为：太龙药业本次回购股份符合上市公司回购股
份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能
力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存
在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格
区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股
份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（五）若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述无法全部授出
的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；
（六）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意
投资风险。
（七）本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖太龙药业股票的依据。
九、备查文件
1、太龙药业第七届董事会第十四次会议决议；
2、河南太龙药业股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案；
3、太龙药业独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关议案的独立
意见；
4、太龙药业 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年度报告及
2018 年第三季度报告。
十、本独立财务顾问联系方式
名称：恒泰长财证券有限责公司
法定代表人：张伟
住所：长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段
办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层
电话：010-56673777
联系人：李荆金、夏轩
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公
司回购股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
恒泰长财证券有限责任公司
2018 年 11 月 21 日
