太龙药业：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2018-12-08
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2018-051
河南太龙药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2018 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第十四次会议和 2018 年 11 月 26
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过；
公司拟使用不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 25,000 万元的自有
资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份；回购价格不超过人民币 5 元/股；
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准；本次回购股份拟用于公司员工持股计
划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形。具体用途由股东大会授权董事会
依据有关法律法规决定。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回
购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险，敬请
投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集
中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份
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的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发
展。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在
综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低
于人民币 2,000 万元，不超过人民币 25,000 万元，以集中竞价交易方
式回购部分社会公众股份。
回购股份的用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权
激励计划等法律法规允许的其他情形。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工
持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实
施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将
未过户的回购股份予以注销。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为 A 股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
四、拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 25,000 万
元。若以回购资金上限 25,000 万元、回购价格上限 5 元/股测算，预
计回购股份 5,000 万股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本
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573,886,283 股）的 8.71%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数
量。
五、拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 5 元/股。
六、拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
八、回购股份决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案
之日起 12 个月内。
九、公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
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之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
十、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的
分析
截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 2,717,068,869.74 元，归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,490,089,622.77 元 ， 流 动 资 产
1,513,400,565.99 元，若回购资金总额的上限人民币 2.5 亿元全部使用
完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资
产的 9.2%，约占归属于上市公司股东净资产的 16.78%，约占流动资
产的 16.52%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资
金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 25,000 万元，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不
会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十一、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量 5,000 万股计算，
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计公
司股本情况将发生变化如下：
单位：股
本次回购前 本次回购完成后
增减变动
股份类别
股份数量(股) 比例（%） （股） 股份数量 比例（%）
有限售条件
7,007,300 1.22 50,000,000 57,007,300 9.93
股份
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无限售条件
566,878,983 98.78 -50,000,000 516,878,983 90.07
股份
股份总数 573,886,283 100 0 573,886,283 100
十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人在股东大会做出回购股份决议前六个
月买卖本公司股份的情况
经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行
动人，买卖公司股份的情况如下：
姓名 与上市公司关系 买入/卖出 交易时间 交易数量（股）
李永军 控股股东的董事 买入 2018 年 10 月 11 日 1,200
持股 5%以上的股东的
孙红艳 买入 2018 年 11 月 9 日 10,000
一致行动人
持股 5%以上的股东的
陶太生 卖出 2018 年 11 月 13 日 3,700
一致行动人
李永军、孙红艳、陶太生买卖公司股票行为系其根据公司股价在
二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合
计持股 5%以上的股东及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前
六个月内，不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本
次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。
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本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允
许的其他情形；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时
间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施
本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注
册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，若出现无法全部授出的情形，
启动未授出部分股份注销的法律程序，办理与股份回购有关的其他事
宜；
6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事
项所必须的内容。
十四、 独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和
相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资
价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回
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归，推进公司长远发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元，不
超过人民币 25,000 万元,资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地
位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
十五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问恒泰长财证
券有限责任公司认为：太龙药业本次回购股份符合上市公司回购股份
的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和
偿债能力构成重大不利影响。
十六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
河南仟问律师事务所就本次回购股份事项出具结论性意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《证
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券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、
法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本
次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金或自筹
资金回购股份，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
十七、其他事项说明
1、债权人通知情况
公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的必要程序。公
司已于 2018 年 11 月 27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
披露《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-049），
对公司所有债权人进行公告通知。
2、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户具体情况如下：
持有人名称：河南太龙药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882346516
十八、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在
回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
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险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利
实施的风险；
4、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因
上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序
的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬
请投资者注意投资风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
十九、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见；
3、公司 2018 年第二次临时股东大会会议决议；
4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；
5、恒泰长财证券有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公
司回购股份之独立财务顾问报告》；
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6、河南仟问律师事务所《关于河南太龙药业股份有限公司回购
股份的法律意见书》；
7、公司关于回购股份通知债权人的公告。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
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