太龙药业：河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司回购股份的法律意见书2018-12-08
河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
回购股份的法律意见书
仟见字【2018】158 号
二〇一八年十二月
中国河南
郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003
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目 录
第一部分 前 言 ..................................................... 3
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
第二部分 正 文 ..................................................... 6
一、本次股份回购已履行的法律程序.................................. 6
（一）董事会审议程序............................................ 6
（二）股东大会审议程序.......................................... 7
二、本次股份回购的实质条件........................................ 9
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定...................... 9
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定.................... 9
三、本次股份回购的信息披露....................................... 11
四、本次股份回购的资金来源....................................... 12
五、结论性意见................................................... 13
第三部分 结 尾 .................................................... 13
一、法律意见书出具的日期......................................... 13
二、法律意见书的正本、副本份数................................... 13
关于河南太龙药业股份有限公司
回购股份的法律意见书
致: 河南太龙药业股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南太龙药业股份有限公司（以
下简称“公司”、“太龙药业”）委托，指派高恰律师、肖克贵律师作为公司本次回
购股份的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中
华人民共和国证券法（2014 年修正）》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》
以及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件以及《河南太龙药业股份有限公司章程》的有关规定，就公司拟实施的
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份有关事项（以下简称“本次股
份回购”），出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义:
公司、太龙药业 指 河南太龙药业股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 年修正)》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
《回购指引》 指
指引（2013 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所及本所律师 指 河南仟问律师事务所及经办律师
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定发表法
律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解作
出的。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已对本所律师作出如下保证:其已
向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位
或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本法律意见仅就与本次股份回购有关的法律问题发表意见，本所律师
已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具
法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查
且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购必备的法律文件，随
同其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（七）本所同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（八）本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，除此以外，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次股份回购的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次股份回购已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
2018 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会具体
办理回购公司股份事宜的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、
《股东大会议事规则》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，
同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的和用途、拟回购股份的种类、
拟回购股份的方式、拟回购股份的数量或金额、拟回购股份的价格、拟用于回购
的资金来源、回购股份的期限、回购股份决议的有效期以及办理本次股份回购具
体事宜的授权等事项。
2018 年 11 月 8 日，公司全体独立董事就本次股份回购事宜发表了如下独
立意见：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民
币 25,000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
公司全体独立董事一致认为，公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
2018 年 11 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现场
表决和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议
案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《股东大会议事规则》等议
案，前述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。其中，
会议对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》涉及的下列子议案进行了逐
项审议：
1、回购股份的目的和用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权
激励计划等法律法规允许的其他情形，具体用途提请股东大会授权董事会依据有
关法律法规决定。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员
工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措
资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予
以注销。
2、拟回购股份的种类：本次回购股份种类为 A 股。
3、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
4、拟回购股份的数量或金额：本回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，
不超过人民币 25,000 万元。若以回购资金上限 25,000 万元、回购价格上限 5
元/股测算，预 计回购股份 5,000 万股，占公司目前已发行股份总数（公司总
股本 573,886,283 股）的 8.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
5、拟回购股份的价格：本次回购股份价格为不超过人民币 5 元/股。
6、拟用于回购的资金来源：资金来源为公司自有资金或自筹资金。
7、回购股份的期限：回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过
六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回
购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
8回购股份决议的有效期：本次回购预案决议的有效期限为自股东大会通过
股份回购预案之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购已履行现阶
段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、 《回
购指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第七届董事会第十四次会议决议和 2018 年第二次临时股东大会决
议及《河南太龙药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，
公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，公司本次回购股份公司员工持股计划、
股权激励计划等法律法规允许的其他情形。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的资料、公开披露的信息并经本所律师适当核查，1999 年 8
月 6 日，中国证监会以证监发行字【1999】98 号文批准太龙药业首次向社会
公开发行人民币普通股 3,500 万股。经上海证券交易所以上证上字 【1999】
70 号文审核同意，太龙药业股票于 1999 年 11 月 5 日在上海证券交易所上市，
股票代码“600222”。 截至本法律意见书出具日，公司股票上市已满一年。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存
在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易
方式回购股份的预案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司
自有资金或自筹资金，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币
25,000 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 2,717,068,869.74 元，
归属于上市公司股东的净资产 1,490,089,622.77 元，流动资产
1,513,400,565.99 元，若回购资金总额的上限人民币 25,000 万元全部使用完
毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
9.2%，约占归属于上市公司股东净资产的 16.78%，约占流动资产的 16.52%。
本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司
仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1 款第（十一）项的相关规定，股权分布不具备上
市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。”
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 573,886,283 股，若以回购资
金上限 25,000 万元、回购价格上限 5 元/股进行测算，预计回购股份 5,000 万
股，占公司目前已发行总股本的 8.71%。截至本法律意见书出具日，公司社会
公众持股比例为【76.92】%，减少【8.71】%后仍高于总股本的 10%，公司股
权分布符合上市条件。
本所律师认为，公司本次股份回购不以退市为目的，回购过程中公司将维持
上市条件要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦
不会对公司的上市地位造成影响，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合
《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项
的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份 的
实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披
露义务：
1、2018 年 11 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《河南太龙药
业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《河南太龙药业股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《河南太龙药业股份有
限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》、《河南太龙药业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《河南太龙药
业股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》等。
2、2018 年 11 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《河南太龙
药业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料》。
3、2018 年 11 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《河南太龙
药业股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2018 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了恒泰长财证券
有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
5、2018 年 11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《河南太龙
药业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》、《河南太龙药业股
份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购办法》
和《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》以及公司提供的资料，本
次股份回购所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司拟用于回购的资金
总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 25,000 万元。
本所律师认为，公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，符合《回购办法》、
《补充规定》的相关要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规或规
范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段
必要的信息披露义务；公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，公司本次股份回
购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一八年十二月七日由河南仟问律师事务所出具，经办律
师为高恰律师、肖克贵律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（以下无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南太龙药业股份有限公司回
购股份的法律意见书》签署页）
河南仟问律师事务所 经办律师： 高 恰
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负 责 人：罗新建 经办律师： 肖克贵
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2018 年 12 月 7 日
