证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 河南太龙药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(修订稿) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间: 公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 12,500 万元,不超过人民币 25,000 万元;回购价格不超过人民币 5 元/股;回购的股份全部用于员工持股计划;回 购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。 回购资金来源:自有资金或自筹资金 相关风险提示:本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回 购方案价格区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险,敬请 投资者注意投资风险。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中 竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定,河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购 公司股份的回购报告书,具体内容如下: 一、回购方案的审议及实施程序 (一)公司 2018 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第十四次会议、 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会,会议审议 1 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。 (二))2019 年 1 月 31 日,公司召开第七届董事会第十八次会 议,会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的 议案》。 二、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的和用途 为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长远发 展。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在 综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据中国证监 会和上海证券交易所的相关规定,公司拟以不低于人民币 12,500 万 元,不超过人民币 25,000 万元的自有资金或自筹资金,以集中竞价 交易方式回购部分社会公众股份。 回购股份的用途:回购的股份全部用于员工持股计划。公司自发 布回购结果暨股份变动公告后 3 年内将回购股份转让给员工持股计 划,未转让部分将依法予以注销。 (二)拟回购股份的种类 本次回购股份种类为 A 股。 (三)拟回购股份的方式 本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。 (四)拟回购股份的数量或金额 以不高于 5 元/股的价格回购股份,回购资金总额不低于人民币 12,500 万元,不超过人民币 25,000 万元。若以回购资金上限 25,000 2 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 万元、回购价格上限 5 元/股测算,预计回购股份 5,000 万股,占公司 目前已发行股份总数(公司总股本 573,886,283 股)的 8.71%。 拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本 序号 回购用途 额 回购实施期限 (万股) 的比例(%) (万元) 回购期限自股东大会 用于员工持 1 2500-5000 4.36%-8.71% 12,500-25,000 审议通过回购预案之 股计划 日起不超过十二个月。 合计 2500-5000 4.36%-8.71% 12,500-25,000 / 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若 公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项, 自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及回购股份数 量。 (五)拟回购股份的价格 本次回购股份价格为不超过人民币 5 元/股。 (六)拟用于回购的资金来源 资金来源为公司自有资金或自筹资金。 (七)回购股份的期限 回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。 如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 1、如在回购期限内,回购股份规模达到最高限额,则回购方案 即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 (八)回购股份决议的有效期 3 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 本次回购预案决议的有效期限为:自股东大会通过股份回购预案 之日起 12 个月内。 (九)公司不得在下列期间回购股份 1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内; 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 (十)回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响 的分析 截止 2018 年 9 月 30 日,公司总资产 2,717,068,869.74 元,归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,490,089,622.77 元 , 流 动 资 产 1,513,400,565.99 元,若回购资金总额的上限人民币 2.5 亿元全部使用 完毕,按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资 产的 9.2%,约占归属于上市公司股东净资产的 16.78%,约占流动资 产的 16.52%。 根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购股份资 金总额不低于人民币 12,500 万元,不超过人民币 25,000 万元,不会 对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施 不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (十一)预计回购后公司股权的变动情况 本次回购方案全部实施完毕后,按最大回购数量 5,000 万股计算, 若本次回购股份全部用于实施员工持股计划,预计公司股本情况将发 4 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 生变化如下: 单位:股 本次回购前 本次回购完成后 增减变动 股份类别 股份数量(股) 比例(%) (股) 股份数量 比例(%) 有限售条件 7,007,300 1.22 50,000,000 57,007,300 9.93 股份 无限售条件 566,878,983 98.78 -50,000,000 516,878,983 90.07 股份 股份总数 573,886,283 100 0 573,886,283 100 (十二)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在股东大会做出回购股份决议前六个 月买卖本公司股份的情况 经自查,在股东大会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行 动人,买卖公司股份的情况如下: 姓名 与上市公司关系 买入/卖出 交易时间 交易数量(股) 李永军 控股股东的董事 买入 2018 年 10 月 11 日 1,200 持股 5%以上的股东的 孙红艳 买入 2018 年 11 月 9 日 10,000 一致行动人 持股 5%以上的股东的 陶太生 卖出 2018 年 11 月 13 日 3,700 一致行动人 李永军、孙红艳、陶太生买卖公司股票行为系其根据公司股价在 二级市场的表现而自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及市场操纵的行为。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合 计持股 5%以上的股东及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前 六个月内,不存在买卖公司股票的情况,不存在单独或者与他人联合 5 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 进行内幕交易及市场操纵的行为。 (十三)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的 股东咨询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况 经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东咨 询,其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划情况。 (十四)办理本次股份回购事宜的相关授权 为了配合本次回购公司股份,提请公司股东大会授权董事会在本 次回购公司股份过程中办理如下事宜: 1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。 本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允 许的其他情形; 2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时 间、价格和数量等; 3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施 本回购方案; 4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注 册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案; 5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管 部门的有关规定)调整具体实施方案,若出现无法全部授出的情形, 启动未授出部分股份注销的法律程序,办理与股份回购有关的其他事 宜; 6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事 6 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 项所必须的内容。 (十五)回购股份后转让的相关安排 本次回购股份完成后,公司将按照《公司法》等法律法规的要求, 在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让给员工持股计划或者 注销。 (十六)公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公 司已于 2018 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《上海证券报》上刊登了《关于回购股份通知债权人的公告》(公 告编号:临 2018-049)。 三、 独立董事关于本次回购股份方案的独立意见 1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引(2013 年修订)》等相关规定,董事会表决程序符合法律法规和 相关规章制度的规定。 2、公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资 价值,维护股东利益,增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回 归,推进公司长远发展。 3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 12,500 万元, 不超过人民币 25,000 万元,资金来源为自有资金或自筹资金,本次回 购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市 7 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 地位。 4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形。 综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备 可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。 独立董事关于回购股份事项部分内容调整发表如下独立意见: 我们认为:本次调整回购股份方案,是公司根据相关规定并结合 实际情况进行的调整,符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券 交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,不存在损害公司利 益及中小投资者权利的情形。审议、表决程序符合法律、法规和公司 章程的相关规定,符合公司和全体股东的利益。 四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中 竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规及规范性文件,本独立财务顾问恒泰长财证 券有限责任公司认为:太龙药业本次回购股份符合上市公司回购股份 的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和 偿债能力构成重大不利影响。 五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 河南仟问律师事务所就本次回购股份事项出具结论性意见如下: 8 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购 履行了现阶段所必要的法律程序;公司本次回购符合《公司法》、《证 券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、 法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件;公司已就本 次回购履行了现阶段必要的信息披露义务;公司拟以自有资金或自筹 资金回购股份,公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及 规范性文件的规定。 六、其他事项说明 1、债权人通知情况 公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的必要程序。公 司已于 2018 年 11 月 27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 披露《关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:临 2018-049), 对公司所有债权人进行公告通知。 2、回购账户开立情况 根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户具体情况如下: 持有人名称:河南太龙药业股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码:B882346516 七、回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方 案价格区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风 险; 9 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-008 2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在 回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风 险; 3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司 董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利 实施的风险; 4、若本次回购股份用于员工持股计划,可能存在因上述计划未 能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃认购 股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;若出现上述无法 全部授出的情形,存在启动未授出部分股份注销程序的风险; 5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺, 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬 请投资者注意投资风险。 公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务,敬请广大投 资者注意投资风险。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2019 年 1 月 31 日 10