河南太龙药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
2020 年 6 月
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2019 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 2
议案一 2019 年年度报告及其摘要 .......................................................................... 4
议案二 2019 年度董事会工作报告 .......................................................................... 5
议案三 2019 年度监事会工作报告 ........................................................................ 14
议案四 2019 年度财务决算报告 ............................................................................ 17
议案五 2019 年度利润分配预案 ............................................................................ 23
议案六 独立董事 2019 年度述职报告 ................................................................... 24
议案七 关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ....... 32
议案八 关于减值准备计提与核销的议案.............................................................. 33
议案九 关于修订《公司章程》部分条款的议案.................................................. 35
议案十 关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 42
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使
职权，确保股东大会的正常秩序，公司根据《公司章程》和《股东大
会议事规则》，特制定以下会议须知：
一、为配合做好疫情防控工作，保护股东及参会人员健康安全，
公司鼓励和建议股东及股东代理人采取网络投票方式参与本次股东
大会；
二、拟出席现场会议的股东及股东代理人须遵守公司所在地有关
新冠肺炎疫情防控相关要求，未提前登记或不符合防疫要求的股东及
股东代理人将无法进入会议现场，请进入会场的股东及股东代理人自
备口罩并全程佩戴；
三、股东大会期间，董事会以维护股东的合法利益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益。出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，每位股东发言时间一般不超过五分钟，但需由公司统一安排
发言和解答；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2020 年 6 月 29 日
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2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 6 月 29 日下午 14：00
会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员
三、介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《2019 年年度报告及其摘要》；
2、审议《2019 年度董事会工作报告》；
3、审议《2019 年度监事会工作报告》；
4、审议《2019 年度财务决算报告》；
5、审议《2019 年度利润分配预案》；
6、审议《独立董事 2019 年度述职报告》；
7、审议《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度的议案》；
8、审议《关于减值准备计提与核销的议案》；
9、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
四、现场与会股东发言及提问
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五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决
六、统计现场表决结果
七、主持人宣布现场表决结果
八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票
表决的最终结果
九、宣读本次股东大会决议
十、见证律师宣读见证意见
十一、主持人宣布大会结束
2020 年 6 月 29 日
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议案一 2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号（年度报告的内容及格式）》和《上海证券交易所股票上市规
则》，结合公司 2019 年度实际生产经营情况，编制了本公司 2019 年
的年度报告及摘要。
公司 2019 年的年度报告中的财务报告，业经具有证券期货相关
业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经注册
会计师签字。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的审计报告。
公司 2019 年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审
计报告》。
该报告已于 2020 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站公告。
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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议案二 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律
法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各
项决议，依法科学决策并认真推进会议各项决议的有效实施，促进公
司规范运作，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态
势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2019 年度董事会工
作报告如下：
一、2019 年度经营情况
2019 年，新《药品管理法》开始施行、新版医保目录发布，一
致性评价以及带量采购等医疗卫生体制改革政策持续深入推进。公司
积极面对宏观经济环境变化和行业政策调整，抓住机遇、迎接挑战，
聚焦主业，强化执行，围绕产品质量管控、营销网络建设、药品研发
投入、公司品牌维护等方面开展工作，提升公司核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 131,181.48 万元，同比增长 9.79%；
实现归属于上市公司股东净利润 4,571.19 万元，实现扭亏为盈，业
绩取得较大提升。主要业务板块经营情况如下：
（一）药品制剂业务
报告期内，公司深耕渠道，加强市场调研和数据分析，有的放矢
开展精准营销，扩大对基层医疗终端的覆盖面；强化专业推广，丰富
产品培训资料，加强产品知识和营销技能培训；深入推进儿童用药产
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品市场布局，突出产品差异化竞争优势，从而带动药品制剂业务收入、
毛利大幅提升, 报告期实现营业收入 36,074.56 万元，同比增长
49.11%；精选双黄连合剂（无糖型）、丹参口服液、乌金口服液等作
为新的产品组合，启动新的目标市场，为公司的后续发展提供了强有
力的支撑。
公司坚守“品质化建设”理念，搭建中药材质量追溯体系，稳步
推进金银花、连翘等主要原材料基地建设，其中五指岭金银花基地获
评“中国优质道地中药材十佳规范化种植基地”；加强生产过程管理，
顺利完成 GMP 再认证及“两化融合”贯标认证，通过清洁生产审核验
收，更新检验仪器，提升检验精准度，全年实现安全生产，产品质量
合格率 100%。
公司围绕经典名方、已上市产品再研究、中药材标准化研究等中
药产品为主开展自主研发，不断提升产品的技术优势，充实产品储备，
提高公司市场竞争力；取得药品补充申请批件 3 件、药品再注册批件
15 件；与上海中医药大学联合开展了小儿复方鸡内金咀嚼片调控胃
肠功能的药效及机制研究，小儿复方鸡内金咀嚼片在改善功能性消化
不良方面的疗效得到有效论证，研究结果于 2019 年收录入 SCI 文库；
与清华大学合作的《中医药——黄芩》国际标准得到国际标准化组织
（ISO）14 个成员国一致投票支持、正式进入 ISO 标准制定程序；其
他研发项目按计划推进。
（二）中药饮片业务
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桐君堂药业强化内部管理、提升运营效率，强化道地药材的采购
及储备，优化生产设施、设备和生产工艺，提升智能化煎药服务水平，
产品质量及供应能力进一步提升，全年加工饮片 8000 余吨，煎药 150
余万方，再创新高；在存量客户持续上量的基础上，新中标杭州及周
边地区多家医院，销售网络进一步拓展；凭借品牌、品质、服务优势
在日趋激烈的市场竞争环境下，报告期实现销售收入 63,472.76 万元，
同比增长 12.08%。
桐君堂药业报告期内顺利完成 GMP、GSP 再认证，白芨基地获得
全国中药材基地共建共享联盟颁发的“三无一全”标准证书；加强品
牌文化建设，“桐君堂中药”系列产品荣获“中国优选品牌”和 “国
家合格评定质量信得过产品”称号，成功举办首届“药祖桐君杯”技
能大赛，申报国家级中药炮制传承基地，“桐君中药文化”入选浙江
省推荐申报第五批国家级非物质文化遗产代表性项目。
（三）药品研发服务
北京新领先充分把握政策与市场机遇，持续提升科技创新和技术
服务能力；报告期内投资新增科研设备，扩大实验室面积，引进高端
专业人才，与日本岛津、美国赛默飞创立联合实验室，搭建起药物合
成技术平台、杂质定向制备技术平台、制剂技术平台、分析技术平台、
药理临床技术平台等，研发实力进一步提升；建立以北京为中心、辐
射全国的 10 多个办事处及省级驻点，与全国多家医院建立合作关系，
为客户提供更优质的临床技术服务；目前已承接一致性评价项目 80
多项，完成 BE/预 BE 项目 20 余项，启动 5 项一类新药临床 I-III 期
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试验，承担了多项高难度原料药工艺改进及新型制剂技术改进工作并
取得良好进展，联合兰州大学白银产业技术研究院实现了在合成和纯
化工艺方面的重大突破；蝉联中华全国工商业联合会医药业商会“研
发及服务分会”会长单位、获得“中国医药研发公司 20 强”等荣誉；
报告期公司签订合同总额近 5 亿元，实现营业收入 22,431.84 万元，
同比增长 19.07%。
（四）药品药材流通业务
公司调整战略布局，压缩药品流通业务，目前仅保留了桐君堂药
业的药品流通业务，报告期内实现营业收入 5,028.88 万元，较上年
同期下降 68.99%。
桐君堂道地药材公司突出道地药材产地优势、把握国内中药材行
情，在满足公司自身药材需求的基础上，积极开展道地药材贸易业务，
报告期实现营业收入 4,111.18 万元，较上年同期增长 26.08%；依托
子公司上海桐君堂生物科技有限公司开拓浙沪市场的精品饮片销售
渠道，宁夏 500 亩实验基地项目如期开展，建设名贵药材仿野生基地，
还原传统中医用药规格标准，提高药材品质，打造桐君堂优质中药材
品牌。
二、董事会工作情况
报告期内公司董事会主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
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公司董事会严格按照股东大会的议事规则和授权，认真执行股东
大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开股东大会 2 次，董
事会根据股东大会决议，进行落实完成各项任务，确保公司规范发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，均为现场结合通讯方式
召开。公司董事均亲自按时出席年度内召开的各次会议，各项议案均
获通过，并在决议上签字确认。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照国家相关规定及公司《审
计委员会年报工作规程》等的要求，对公司年审期间与年审会计师多
次沟通并督促会计师及时出具审计意见，同时对公司对外关联交易等
重大事项的实施情况出具意见。
公司战略委员会在报告期内召开会议，对公司重大事项进行审议，
对公司今后的发展起到重要的作用。
公司提名委员会在报告期内召开会议，对报告期内的董事会换届
中的董事会候选人及高管变动均履行了审议程序，对公司董事及高管
人员的选聘发挥了重要作用，也提出了宝贵意见。
公司薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员所领取的薪酬
进行了审核，认为以上人员的薪酬符合公司的相关规定。
（四）公司信息披露工作情况
公司信息披露制度健全，且严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执
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行，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时。报告期内，共发布
定期报告 4 份，临时公告 67 份，及时完成了相关信息的披露工作。
（五）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会充分重视与投资者沟通交流的工作，通过
专线电话、专用邮箱、公司接待来访等多种方式，加强投资者对公司
的了解和认可，本着认真负责的态度开展与投资者的主动沟通工作。
（六）完成公司股份回购
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发
展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在
综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和
上海证券交易所的相关规定，公司董事适时审慎决策决定实施股份回
购用于员工持股计划，并在交易所相关规则修订后及时完善回购方案。
截止 2019 年 11 月 25 日，公司实施完成股份回购，回购金额 12,528.35
万元（含佣金、过户费等交易费用）。
三、公司发展战略
公司的战略定位是做大健康产业的领航者，核心价值观是共赢、
高效、持续、领先。
公司医药制造业务以发展传统中医药为核心，突出儿科产品特色，
借助国家推动中医药发展的政策契机，倾力打造优势中药产业和儿童
系列优质名品；通过联建道地药材基地，搭建中药材质量追溯体系，
提高原料质量稳定性；加快经典名方的研究进度，加强对现有品种的
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二次开发，以挖掘临床疗效确切、显著的中医新药为发展方向；加强
风险管理和过程管控，进一步提升产品品质。
深入挖掘传统中医药在“治未病”领域的优势，开发适合大健康
市场系列产品，按照“互联网+”的思路，拓展新的市场，深入挖掘
桐君堂品牌价值，通过线上线下相结合的营销模式，为桐君堂的传统
饮片业务，寻找新的增长点。
公司 CRO 业务抓住政策机遇，在推进仿制药产业研发升级的基础
上，拓展业务范围，扩大临床 CRO 规模，增加一类新药临床 CRO 技
术服务，拓展药物警戒服务等新业务；进一步提升科研实力，开发满
足药品临床试验的新技术、新方法，打造新的竞争优势；加强技术储
备，推进科研成果转化；积极开展与科研院校、地方科技园区的产业
合作，实现公司研发实力和业务规模的快速增长。
四、行业格局和趋势
近年，“医药、医疗、医保”三医联动的医改政策持续推进，集
采常态化机制逐步建立，医药行业竞争激烈程度进一步加剧；在国家
政策引导和市场调节双重作用下，药企的创新投入将进一步加大，临
床疗效确切、开发壁垒高的高端仿制药品、创新药品种将更受青睐；
国家持续出台引导鼓励中药产业发展的战略规划，传承精华、守正创
新，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的优势成为行业发展方向；
民众健康意识逐渐加强、人口老龄化程度加深，医药产品的需求扩大，
但在医保控费政策背景下药品价格下行压力增大，机遇与挑战并存，
促进医药制造业转型升级，提升行业竞争力。
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国家带量采购等系列政策的出台，极大地提高了药企的创新活力，
推动其加大研发投入、加速转型；药政改革进一步深化，药品审评审
批流程优化，药品上市持有人制度开始实施，CRO 行业将迎来新的发
展机遇。
五、经营计划
公司 2020 年经营目标：营业收入可比增长率不低于 10%。为达
到上述经营目标，公司拟采取如下策略和行动：
1、市场运营方面，坚持既定营销策略，积极把握中医药传承创
新发展新机遇
（1）药品制剂业务：坚持“一心做好口服液”的经营理念，在
现有市场基础上，抓存量、促增量，快速扩大优势品牌产品的市场份
额；启动第三终端市场，形成新的产品组合，开拓新的市场空间；
（2）中药饮片业务：继续通过内部挖潜和外部拓展的手段，提
高现有业务的盈利能力；通过资本手段，向产业链下游延伸；以合作
的方式，启动线上电商业务，带动多条产品线的发展，打造桐君堂生
态圈；
（3）药品研发服务：提升技术储备和产出效率，在巩固已取得
的市场份额的基础上，进一步拓展业务范围。
2、研发及生产方面，坚持技术领先、品质保障，努力实现企业
高质量发展
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（1）保证研发投入，充分挖掘传统中药优势，丰富产品线、储
备新产品，同时加强对现有产品的二次开发，有效提高公司核心竞争
力；
（2）要积极推动中药材基地建设和认证工作，完善中药材质量
追溯体系；
（3） 要坚持平等互信、合作共赢，实现与上下游合作方有效协
同，构建长期战略合作关系，维护公司品牌溢价和远期效益。
3、在企业治理方面，强化内控治理，提升运营效率，防范风险
（1）强化内控治理：强化内控制度建设，完善公司决策机制、
子（分）公司管理机制，以合法、合规、高效的内控体系，保障公司
合规高效运营，维护良好市场形象；
（2）提升运营效率和质量：提升资产运营效率，加大应收账款
考核力度，控制合理库存结构，优化资源配置；提升管理水平，提高
工作效率；坚持勤俭办企业，开源节流并重，强化核算工作。
4、从现代化生产的整体布局出发，做好顶层设计的架构搭建和
论证，积极推进新生产基地建设的相关工作，为公司可持续发展奠定
基础。
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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议案三 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规
定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。监事会成员通过列席历次
股东大会和董事会现场会议，参与公司的生产经营活动和重大事项的
决策，对董事和其他高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护
了公司利益和全体股东的合法权益。
现将 2019 年度主要工作情况汇报如下：
一、2019 年度监事会日常工作情况
（一）监事会的召开情况
2019 年度，公司共计召开 5 次监事会会议，具体情况如下：
会议日期 会议届次 监事会会议议题
《2018 年度报告及摘要》
《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度利润分配预案》
《2018 年度监事会工作报告》
2019 年 3 月 第七届监事会第
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计
28 日 十一次会议
2019 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联
交易的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
《2018 年内部控制评价报告》
2019 年 4 月 第七届监事会第 《2019 年第一季度报告》
25 日 十二次会议 《关于执行新会计准则的议案》
2019 年 8 月 第七届监事会第 《2019 年半年度报告及摘要》
22 日 十三次会议 《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》
2019 年 9 月 第八届监事会第
《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
9日 一次会议
2019 年 10 月 第八届监事会第
《2019 年第三季度报告》
24 日 二次会议
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（二）监事会换届情况
公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，于 2019 年 8 月 22 日召开了公司第七届监事会第十三次会
议，推举张志贤先生、刘洪先生为公司第八届监事会候选人，并获公
司股东大会审议通过。另一名监事会成员温太祥先生由 8 月 22 日召
开的公司职工代表大会选举产生。2019 年 9 月 9 日，召开公司第八
届监事会第一次会议，选举张志贤先生为公司监事会主席。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公
司决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规
和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合
法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董
事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财
务制度健全，财务管理规范，严格按照《企业会计准则》及其他相关
财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。
（三）公司关联交易情况
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报告期内公司发生的关联交易是公司业务经营和实际发展的需
要，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章
程》的规定，定价公允，交易过程客观、公平、公正，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（四）审核公司内部控制情况
公司已经建立了比较完善的内部控制体系，现有的内控制度符合
国家法律、法规及公司实际情况的需要，在公司经营管理中也得到了
有效执行。公司出具的《公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、
客观地反映了公司 2019 年内部控制制度的建设及运行情况。
（五）计提资产减值准备情况
公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会
计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况。
2020 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，
进一步促进公司的规范运作，更好地维护股东利益。
以上内容已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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议案四 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 1,311,814,818.00 1,194,794,347.49 9.79
归属于上市公司股东
45,711,888.00 -115,318,228.49 不适用
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 28,860,105.09 -119,953,065.94 不适用
的净利润
经营活动产生的现金
43,700,589.36 119,469,146.82 -63.42
流量净额
本期末比上年同
2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
1,309,258,741.42 1,388,624,666.07 -5.72
的净资产
总资产 2,739,423,303.82 2,835,342,435.60 -3.38
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2019年 2018年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0822 -0.2009 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.0822 -0.2009 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.0519 -0.209 不适用
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.43 -8.05 增加11.48个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
2.18 -8.37 增加10.55个百分点
资产收益率（%）
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
1、营业收入同比增长 9.79%，其中：药品制剂业务收入同比增
长 49.11%，中药饮片业务收入同比增长 12.08%，药品研发服务收入
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同比增长 19.07%，药材贸易业务收入同比增长 26.08%，药品流通业
务收入受合并范围变动影响同比下降 68.99%。
2、归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度实现较大增长，主
要得益于报告期药品制剂业务增长带动毛利增加，同时收到的政府补
贴增长、剥离亏损资产，带动整体业绩提升。
3、随着经营规模的调整与扩大，公司营运资产增加，对经营活
动现金净流量产生影响。
二、主营业务分产品情况
单位：元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
增加 1.66
中药口服液 339,718,670.90 160,587,118.29 52.73 49.51 44.45
个百分点
减少 11.41
固体制剂 21,026,943.14 9,343,056.65 55.57 42.91 92.3
个百分点
减少 0.81
中药饮片 634,727,646.98 456,991,900.70 28.00 12.08 13.35
个百分点
医药商品流 减少 3.41
50,288,837.60 46,593,381.31 7.35 -68.99 -67.81
通 个百分点
药品研发服 减少 0.69
224,318,388.60 115,435,098.78 48.54 19.07 20.69
务 个百分点
增加 2.82
药材贸易 41,111,787.40 37,556,235.83 8.65 26.08 22.3
个百分点
合计 1,311,192,274.62 826,506,791.56 36.97 10.05 4.58 3.3
分产品变动情况说明：
1、中药口服液系列产品：公司加强市场推广，深耕销售渠道，
主要产品双黄连口服液（儿童型）、双金连合剂等产品销售稳步增长，
其中双黄连口服液（儿童型）收入增长 67.38%、双金连合剂收入增
长 246.82%。整体毛利率基本稳定。
18
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2、固体制剂系列产品：公司小儿复方鸡内金咀嚼片、石杉碱甲
片销售增长；因生产安排、环保管控等因素导致成本增加，毛利率下
降。
3、中药饮片：桐君堂药业持续优化生产设施、设备和生产工艺，
生产及服务能力进一步提升；持续加强品质管理，突出产品特色，品
牌影响力和竞争力进一步增强，报告期在杭州及周边地区多家医院招
标采购中中标，饮片业务得到持续增长；毛利率基本稳定。
4、药品研发服务：把握政策与市场机遇，业务量同比大幅增长，
在研项目稳步推进，报告期收入保持快速增长；毛利率基本稳定。
5、医药商品流通：收入下降 68.99%，毛利率降低 3.41 个百分点。
主要因公司调整战略布局，压缩药品流通业务，于上年度转让所持 2
家药品流通子公司股权，合并范围发生变化，以及桐君堂药业药品流
通业务占比下降；经销品种的变化导致毛利率变动。
6、药材贸易业务：桐君堂道地药材公司依托专业及地域优势，
加强与道地药材产地的合作，参与建设标准化试验基地、种植基地；
利用自身资源及采购渠道，强化与大型制药企业的合作，实现收入增
长。
三、费用及其他损益项目变动情况
单位：元
变动比
科目 本期数 上年同期数 变动原因
例（%）
公司通过扩充销售队伍、加强产
品推广、提高终端覆盖率以及提
销售费用 176,978,421.14 137,069,450.31 29.12
供代煎药服务带动销售快速增
长，费用投入相应增加
管理费用 115,200,852.13 115,339,614.94 -0.12 基本持平
19
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
研发费用 59,385,703.67 58,116,910.85 2.18 基本持平
随融资规模扩大利息支出增加
财务费用 62,949,241.93 51,723,990.94 21.70 以及本期收到的利息收入减少
所致
其他收益 10,918,530.10 2,679,263.92 307.52 收到的政府补助增加
主要系公司报告期完成河洛太
龙 100%股权、河南桐君堂 81%的
投资收益 6,355,414.24 2,529,909.72 151.21
股权对外转让，确认股权转让收
益 700.47 万元
系随业务拓展，报告期末应收款
信用减值损失
项余额增加，根据预计信用损失
(损失以“-” -21,433,079.49 不适用
模型得出的信用减值损失金额
号填列）
相应增加
资产减值损失
上年同期计提河洛太龙固定资
(损失以“-” -2,639,102.98 -147,316,068.11 -98.21
产减值准备
号填列）
公允价值变动
-283,312.41 - 不适用 股权投资本期公允价值变动
收益
主要系公司进行 GMP 改造、环保
营业外支出 3,297,906.57 2,337,552.50 41.08 升级，对需淘汰的固定资产进行
处置形成损失 266.24 万元
四、现金流情况
变动比
项目 本期数 上年同期数 变动原因
例（%）
主要系报告期经营结构
调整，主营业务板块经营
经营活动产生的
43,700,589.36 119,469,146.82 -63.42 规模扩大，相应的营运资
现金流量净额
产增加，导致经营活动现
金净流量下降
投资活动产生的
-78,730,301.44 -83,808,532.77 6.06 基本持平
现金流量净额
筹资活动产生的 主要系报告期回购股份
-240,886,583.18 64,291,138.71 -474.68
现金流量净额 及偿还到期借款所致
五、资产及负债状况
单位：元
本期 上期期
本期期末
期末 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 数占 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
总资 的比例
动比例（%）
产的 （%）
20
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
比例
（%）
主要系报告期回购股份及偿
货币资金 398,091,340.10 14.53 670,107,798.27 23.63 -40.59
还到期借款所致
主要系报告期销售业务增长、
应收票据 101,016,498.35 3.69 67,434,719.08 2.38 49.80
票据结算量增加所致
主要系报告期增加应收河洛
其他应收款 151,007,495.76 5.51 57,834,088.56 2.04 161.1
太龙股权转让款所致
主要系报告期执行新金融工
其他流动资
6,016,579.29 0.22 136,668,869.04 4.82 -95.6 具准则导致列报科目变化所
产
致
主要系报告期执行新金融工
交易性金融
176,400,000.00 6.44 - 100.00 具准则以及根据持有目的对
资产
股权投资列报项目调整所致
主要系报告期执行新金融工
可供出售金
0 0 50,800,000 1.79 -100.00 具准则导致列报科目变化所
融资产
致
主要系报告期执行新金融工
其他非流动
4,606,793.47 0.17 0 0 0 具准则以及根据持有目的对
金融资产
股权投资列报项目调整所致
主要系报告期进行厂区改造，
在建工程 26,058,589.40 0.95 13,410,719.51 0.47 94.31
期末尚未达到转固条件所致
主要系报告期转让河洛太龙
无形资产 62,261,837.13 2.27 114,085,742.14 4.02 -45.43
股权合并范围变动所致
其他非流动 主要系报告期内按协议支付
50,318,544.00 1.84 19,122,500.00 0.67 163.14
资产 工程款项、土地补偿款项所致
主要系以银行承兑汇票支付
应付票据 15,000,000.00 0.55 9,185,250.00 0.32 63.31
货款增加所致
主要系报告期销售规模扩大，
预收款项 105,467,370.78 3.85 55,816,122.08 1.97 88.96
预收的货款增多所致
一年内到期
主要系报告期偿还到期长期
的非流动负 29,000,000.00 1.06 541,000,000.00 19.08 -94.64
借款所致
债
主要系报告期增加长期借款
长期借款 532,200,000.00 19.43 40,000,000.00 1.41 1230.5
所致
主要系持有的金融资产公允
递延所得税 0.0006
2,950,479.05 0.11 19,355.04 15143.98 价值变动所产生的应纳税暂
负债 8
时性差异所致
主要系报告期回购公司股份
库存股 125,283,490.48 4.57 - 100.00
所致
主要系报告期按新金融工具
未分配利润 156,951,875.23 5.73 91,553,320.56 3.23 71.43
准则对期初留存收益进行调
21
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
整及本期留存收益增加所致
主要系报告期按新金融工具
其他综合收
19,500,000.00 0.69 -100.00 准则对期初其他综合收益进
益
行调整所致
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
22
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案五 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2019
年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 4,571.19 万元，母公
司净利润为 603.01 万元，母公司 2019 年末未分配利润为负。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于 2019
年 11 月 25 日 完 成 本 次 股 份 回 购 ， 已 实 施 股 份 回 购 金 额
125,255,865.76 元（不含交易费用等），占本期合并报表归属于上市
公司股东的净利润的比率 274.01%，视同现金分红。
根据《公司章程》，公司结合自身实际经营需要，在充分考虑公
司的盈利水平、现金流状况、资金需求及未来发展等情况，2019 年
度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案六 独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2019 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽
职守、勤勉尽责的态度，及时了解公司的生产经营和发展情况，认真
审议公司股东大会、董事会的各项议案，切实维护了公司的整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度的工作
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别是王波先生、张复生
先生及周正国先生。公司董事会于 2019 年 9 月 9 日进行了换届，第
八届董事会共有 3 名独立董事，分别是王波先生、张复生先生及尹效
华先生。
具体个人情况如下：
（一）工作履历
王波先生：男，1960 年 6 月出生。曾任北京有色冶金设计研究
总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经
理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技
发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药
24
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
物政策与医药产业经济研究中心研究员，兼任九芝堂、石药集团（香
港上市）、海南中和药业有限公司（非上市公司）及本公司独立董事。
张复生先生：男，1962 年 12 月出生。曾任郑州大学商学院会计
系主任。现任郑州大学会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师协
会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专
业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、飞龙股份、林州重机及本公
司独立董事。
周正国先生（已卸任）：男，1963 年 3 月出生，高级工程师、
造价工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经
理及本公司独立董事。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、
明泰铝业独立董事。
尹效华先生：男，1953 年 11 月出生，中国注册会计师协会非执
业会员。曾担任郑州大学商学院副教授，中原环保、三全食品、汉威
电子、华英农业、双汇发展独立董事。现任豫金刚石及本公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，具备中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任
何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会的情况
25
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
以通
姓名 是否连续
本年应参 讯方 出席股
亲自出 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 式参 东大会
席次数 席次数 次数 自参加会
次数 加次 的次数
议
数
王波 9 9 9 0 0 否 0
张复生 9 9 0 0 0 否 1
尹效华 3 3 0 0 0 否 0
周正国 6 6 0 0 0 否 2
公司 2019 年共召开 9 次董事会，我们积极参会履行独立董事的
职责。在董事会召开前，我们获取并认真阅读议案的相关资料，就议
案内容与公司相关人员沟通。会上我们发挥自己的专业知识，就议案
的内容与其他董事讨论，并独立、客观、公正的行使表决权，对相关
议案发表独立意见。2019 年我们对董事会审议的议案没有异议，均
投赞成票。
公司 2019 年召开了 1 次年度股东大会及 1 次临时股东大会，我
们作为独立董事在时间不冲突的情况下积极出席会议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会。
王波任提名委员会和薪酬与考核委员会委员，张复生任审计委员
会和提名委员会委员，尹效华任审计委员会和薪酬与考核委员会委员。
2019 年度董事会各专门委员会召开会议次数分别为：审计委员
会 4 次；提名委员会 3 次；战略委员会 1 次；薪酬与考核委员会 1 次。
26
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
在我们任职的董事会专门委员会上，我们就各审议事项积极发表自己
的意见，并提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
2019 年，公司管理层重视与我们的沟通交流，为我们履行职责
提供了必要的条件。在董事会及专门委员会召开前，公司提供详细的
会议资料，我们得以了解公司重要事项的具体情况；通过董事会、股
东大会召开期间对公司的现场考察，以及与董监高不定期的沟通交流，
我们了解公司生产经营情况及运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司与关联方实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动
开展的需要，交易价格公允；年初公司根据业务经营和发展的需要对
日常关联交易进行了合理预计，该等关联交易遵循了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；交易事项审议程序合规。
2019 年度，公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司 100%
股权转让给控股股东郑州众生实业集团有限公司，形成关联交易，交
易价格参照第三方中介机构的评估值确定；该项交易所涉及的资产处
于亏损、停产状态，剥离后有利于公司长远健康发展；该项交易不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；该项交易审议
程序合规。
（二）对外担保及资金占用情况
27
河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司能够遵守相关法律、法规规定，严格规范对外担保的行为及
审批程序，认真履行相关信息披露义务。2019 年度公司未发生对外
担保行为，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，不存在公
司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）具有丰富的审计经验，我们同意续聘北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制的
审计机构。
（四）现金分红及回购股份情况
1、公司决定 2018 年度不进行利润分配及公积金转增股本，我们
认为: 该利润分配方案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出的，
未损害中小股东的利益。
2、2019 年度，公司按《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》
实施完成股份回购，回购金额 12,528.35 万元（含佣金、过户费等交
易费用）；回购方案符合法律法规要求及公司实际情况，不存在损害
公司利益及中小投资者权利的情形；审议、表决程序合规。
（五）募集资金的使用情况
以前年度的募集资金已使用完毕，本报告期内公司没有募集资金
使用情况。
（六）业绩预告或业绩快报情况
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河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，及时披露相关业绩预告，并履行了必要的内部审批程序，我们
认为公司发布的业绩预告真实反映了公司经营情况，切实维护了广大
投资者平等的知情权。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。
（八）高级管理人员薪酬情况
2019 年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
（九）计提减值准备情况
公司计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产
的实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相
关法律法规及公司章程的规定。
（十）会计政策变更
2019 年公司依照财政部的有关规定和要求，对《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》等相关内容进行调整,符合财政部、
证监会、上海证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策
变更的决策程序符合规定。
（十一）信息披露执行情况
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河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 67 份，及时完
成了相关信息的披露工作。作为独立董事，我们认为公司信息披露制
度健全，且能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2019 年度
公司的信息披露真实、准确、完整、及时。
（十二）内部控制执行情况
2019 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上
海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提
高公司治理水平和信息披露透明度。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制的监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制的有效性进行了审计，
并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
我们认为：公司已经建立了比较完善的内控制度体系，基本涵盖
了公司经营活动的关键环节，具有较强的指导性，2019 年度各项内
部控制管理制度均得以有效执行。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和《董事会专门委员会
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河南太龙药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
实施细则》，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2019 年，我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定，坚持
独立董事的独立性，认真履职、勤勉尽责，充分发挥了独立董事应有
的作用，为公司董事会 2019 年度的各项科学决策提供了专业支持和
独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公
司及全体股东的利益。
2020 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履
行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为
董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中
小股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：王波、尹效华、张复生
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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议案七 关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请
综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司 2020 年
度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授
信额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额度以自身信
用或资产担保。授信期限自股东大会审议通过之日起一年。
授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑
汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使
用。
实际授信额度最终以各授信银行等金融机构审批的授信额度为
准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授
信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在综合授信额度内审
批具体融资相关事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人签署相关法律文书，办理有关手续等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次申请综合授信事项需提交公司股东大会审议。
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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议案八 关于减值准备计提与核销的议案
各位股东及股东代表：
一、本次减值准备计提与核销情况概述
为更加真实、准确地反映公司 2019 年 12 月 31 日的资产价值和
财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属
子公司于 2019 年末对各类资产进行了全面清查并进行减值测试，对
存在减值迹象的相关资产计提减值准备 2,407.22 万元，并对无法收
回的应收款项 212.93 万元予以核销，明细如下：
金额单位：万元
项目 计提金额 核销金额
应收款项坏账准备 2,143.31 212.93
存货跌价准备 263.91 --
合计 2,407.22 212.93
本次减值准备计提与核销已经北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计确认。
二、减值准备计提与核销的具体情况
1、坏账准备计提情况
公司应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，
经测试，2019 年度计提应收账款坏账准备 1,512.78 万元（其中按单
项计提坏账准备 659.49 万元，按组合计提坏账准备 853.29 万元），
计提其他应收账款坏账准备 630.53 万元。
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2、存货跌价准备计提情况
受部分材料、产品价格波动及调整的影响，公司基于谨慎性原则，
按照单个存货成本高于可变现净值的差额对存在风险的存货计提跌
价准备，经测试，2019 年度计提原材料跌价准备 42.91 万元，计提
库存商品跌价准备 221.00 万元。
3、应收账款核销情况
2019 年度，公司对 11 户长期挂账的应收账款共计 212.93 万元
予以核销，该部分款项公司曾先后多次通过函件、派专人、法律诉讼
等途径进行催要追讨,确认无法收回。本次核销的应收账款不涉及关
联方，且已全额计提坏账准备。
三、资产减值准备计提与核销对公司的影响
本次计提资产减值准备，总计将减少公司 2019 年度利润总额
2,407.22 万元，考虑所得税影响后，将减少 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润 2,159.53 万元。
本次核销的应收账款已全额计提坏账准备，故此次核销事项不影
响公司当期损益。核销后公司对上述应收账款仍将保留继续追索的权
利。
以上内容已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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议案九 关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上市公司治理准则》等规定，结合实际情况，拟对公司章程部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司根据《中国共产党章程》
第三条 公司根据《中国共产党章程》（以下简
规定设立党的总支部委员会（以下简称“党
称“《党章》”）等有关规定，设立中国共产党的
总支”），公司党组织发挥领导核心和政
组织（以下简称“党组织”），公司党组织发挥领
治核心作用。公司建立党的工作机构，配
导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，
备足够的党务工作人员，保障党组织的工
配备足够的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
作经费。
第十五条 公司设立党总支。设党总 第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副书
支书记一名，其他党组织领导班子如副书 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
记、委员等根据实际情况设置。符合条件 章》等有关规定选举或任命产生。
的成员可以通过法定程序进入董事会、监 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
事会、经理层，董事会、监事会、经理层 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
成员中符合条件的党员可以依照有关条件 层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和程
和程序，进入党总支。 序，进入党组织。
第十六条 公司党总支根据《党章》
第十六条 公司党组织根据《党章》及《中国共
等党内法规履行职责。
产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
……
……
（二）坚持党管干部原则与董事会依
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
法选择经营管理者以及经营管理者依法行
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
使用人权相结合。在报请上级党委同意后，
党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
党总支对董事会或总经理提名的人选进行
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
选。……
经理推荐提名人选。……
第二十六条 公司在下列情况下，可 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
程的规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 。
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司股份的活动，不得接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第三十一条 ……
第三十一条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期内
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
第三十二条 公司董事、监事、高级
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
规定的其他情形除外。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的，
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
法院提起诉讼。……
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。……
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十三条 股东大会是公司的权力
行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划；
(十五)审议股权激励计划；
（十六）对因本章程第二十六条第（一）项、
(十六)审议法律、行政法规部门规章
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公
地点为：公司所在地。 司住所地或其他便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
式召开。公司还将提供网络投票为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
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参加股东大会的，视为出席。 为出席。
第六十二条 股权登记日登记在册
的所有股东(含表决权恢复的优先股股东)
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
委托代理人代为出席和表决。股东应当以
人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会的，
书面形式委托代理人，由委托人签署或者
应以书面形式委托代理人。
由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
正式委任的代理人签署。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
第八十一条 股东(包括股东代理人)
有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
……
决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
……
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
董事会、独立董事和符合相关规定条
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征
件的股东可以征集股东投票权。
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
公司董事会、独立董事和符合相关规
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
对征集投票权提出最低持股比例限制。
导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
充分披露非关联股东的表决情况。如有特
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股
殊情况，关联股东无法回避时，公司在征
东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决
得有权部门的同意后，可以按正常的程序
议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联
进行表决，并在股东大会决议公告中作出
股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
详细说明。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联
股东大会审议关联交易事项时，应遵
股东代表参加计票和监票。
守国家有关法律、法规的规定，与该事项
有利害关系的股东或其授权代表可出席该
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等股东大会，但是不应当有表决权。
股东大会审议关联交易事项时，应当
由出席股东大会有表决权的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
第八十五条 ……
第八十五条 ……
当公司第一大股东持有公司股份达到
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
30%以上时，董事、监事的选举应当实行累
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
积投票制。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
本情况。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
份比例达到 30%及以上时，董事、监事的选举应当
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
实行累积投票制。
况。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
……
……
第八十八条 同一表决权只能选择现
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
表决权通过现场或网络重复进行表决的，
的以第一次投票结果为准。
以现场表决为准；同一表决权通过时间先
后重复表决的，以最后一次表决为准。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职
……
权：
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
……
的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）对因本章程第二十六条第（三）、（五）、
检查经理的工作；
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
法律、行政法规、部门规章或公司章
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
程授予的其他职权。
其他职权。
第一百一十三条 …… 第一百一十三条 ……
董事会对以下情况具有决策权： 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限
对外投资（含委托理财）：董事会行 为：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金
使相当于公司最近一期经审计的净资产
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
10%以下的投资决策权；
准之一的应当提交董事会审议:
收购出售资产：决定在连续十二个月 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评
内购买、出售资产金额(涉及的资产总额或 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
者成交金额)累计计算占公司最近一期经 的 10%以上；
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审计总资产 30%以内的交易； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
资产抵押：决定在连续十二个月内资 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对
金额超过 1000 万元；
产抵押金额累计计算占公司最近一期经审
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
计总资产 30%以内的交易； 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；
对外担保事项：除本章程第四十四条 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
规定以外的对外担保，但同时应符合《上 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
海证券交易所股票上市规则》的规定。 营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
关联交易： 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（一）对于交易金额在300万元以上且
10%以上,且绝对金额超过 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产绝对值
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资 元以上，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元
产、单纯减免本公司义务的债务除外）， 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
必须由公司董事会审议批准方可实施； 以上的关联交易。
…… （二）公司发生的交易(提供担保、受赠现金资
超过董事会权限的项目，董事会做出 产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标
准之一的,经董事会审议通过后应当提交股东大会
决议并报股东大会审议通过后，方可实施。
审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评
估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对
金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述所称交易包括：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
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（3）提供财务资助；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务的重组；
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）证券交易所认定的其他交易。
公司对外提供担保均应当提交董事会审议，达
到本章程第四十四条规定的，还应当提交股东大会
审议。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全
体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十六条 公司董事长不能履 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
行职务或者不履行职务的，由副董事长履 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务；副董事长不能履行职务或者不履 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
行职务的，由半数以上董事共同推举一名 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
董事履行职务。 履行职务。
第一百二十九条 在公司控股股东、 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定
（一）应当对董事会编制的公司定期 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
报告进行审核并提出书面审核意见； 署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
…… ……
第一百七十三条 中国证券监督管理 第一百七十三条 公司应在证券交易所的网站
委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他 和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和
需要披露信息的媒体。 其他需要披露的信息。
…… ……
除上述修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
上述对《公司章程》的修订已经公司于2020年4月28日召开的第
八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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议案十 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
等法律法规以及公司章程规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行
修订，修订后的具体内容如下：
河南太龙药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司规范运作，保证股东大会依法行使职权，保
障股东合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
证券法）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制
定本规则。
第二条 公司将严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议批准利润分配政策（包括现金分红政策）及其调整
或变更；
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）公开原则：股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的
形式做出；
（二）适当原则：股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司
管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董
事会正常的经营管理决策权的实现；
（三）具体原则：股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，
以避免董事会在实际操作中权限不明；
（四）独立原则：股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权
方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何
机构或个人的非法干预。
第五条 股东大会授权董事会行使《公司章程》第一百一十三条
所规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等重大事项的审批权限。
公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、转换本公司发行
的可转换为股票的公司债券，以及为维护公司价值及股东权益的情形
收购本公司股份，且公司合计持有因上述情形收购的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，所收购的股份在三年内完成转
让或者注销的，股东大会授权经三分之二以上董事出席的董事会审批。
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超过董事会审批权限的重大事项，董事会做出决议并报股东大会
审议通过后，方可实施。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证监
会河南监管局和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因
并公告。
第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程和本规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东
大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
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第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向中国证监会河南监管局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向中国证监会河南监管局和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
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会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
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全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便
于股东参加的地点。
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股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
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第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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（十一）其他事项。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
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记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会河南监管局及证券交易所报
告。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束后立即就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
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第六章 附则
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
可以选择在指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在
指定网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则由公司董事会解释。
第五十二条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。
以上内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
2020 年 6 月 29 日
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