河南太龙药业股份有限公司
                   关联交易管理制度


                       第一章 总 则
    第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市

规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交

易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《河南太龙药业股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定

本制度。

    第二条 本制度适用于公司和公司的控股子公司。公司与公司的

控股子公司之间发生的交易不适用本制度。

    第三条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露

规范。

              第二章 关联人与关联关系认定
    第四条 关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。

    第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然

人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的

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关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公

司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组

织）；

    （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同

为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司、公司的控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行

动人。

    公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或

者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、

监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭

成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；下同）。

    第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个

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月内，存在第六条或第七条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、

自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其

倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关

联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    公司应当按照相关法律法规及上海证券交易所的规定制作公司

关联人名单并及时更新。发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔

细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成则

应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并告知董事会秘书以便

其做好相关的信息披露工作。

                 第三章 关联交易的审议
    第十条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易

标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评

估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据

确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约

能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求

或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评

估。



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    第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务

和费用；下同）低于 30 万元的关联交易，以及与关联法人发生的交

易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

0.5％的交易（提供担保、提供财务资助除外），可由总经理办公会

批准后实施。

    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的

交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由

董事会审议。

    第十三条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款标准，如

果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所

设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第十四条 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交

易，或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当

按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条、第十三

条的规定。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

在股权控制关系的其他关联人。



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    第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交

易的方式进行审议：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且上市公司无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （五）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难

以形成公允价格的除外；

    （六）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员等关联自然人提供产品和服务；

    （七）关联交易定价为国家规定；

    （八）上海证券交易所认定的其他交易。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将

该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

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    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织

任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或

者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织

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任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利

益对其倾斜的股东。

    第十八条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股

公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非

关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为

控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在

实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应

审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，

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交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

                 第四章 关联交易的披露
    第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，或者

为关联方提供担保的，应当及时披露。

    第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券

交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、

交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适

用）。

    第二十二条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照

《股票上市规则》等相关规定披露评估情况。

    提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值

增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设

的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

                  第五章 日常关联交易
    第二十三条 公司与关联人进行购买原材料或者燃料、动力、销

售产品或者商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业

务等日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并及时披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关

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联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当

在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并

说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日

常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大

会审议并及时披露；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交

易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应

当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新

履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联

交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，

应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十四条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、

交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明

原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金

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额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交

易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执

行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际

发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同

一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

    第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产

品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、

商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支

付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》及本制度的相

关规定。

                      第六章 附 则
    第二十七条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。



                                    河南太龙药业股份有限公司

                                            2022年4月18日




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