河南太龙药业股份有限公司
                     董事会议事规则

                       第一章 总 则
    第一条 为了进一步规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地

履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《河南太龙

药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制

订本规则。

    第二条 董事会对股东大会负责，在法律、法规、《公司章程》

和股东大会授予的职权范围内行使职权，保护公司、股东和其他利益

相关者的合法权益。

    第三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责，由董事会聘任和解聘。

    第四条 董事会下设董事会办公室，负责董事会及其专门委员会

的日常工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

              第二章 董事会会议的召开方式
    第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议由董

事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举的副董事长召集和主持会议；副董事长不能履行职务
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或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会

议。

    第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当

至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）两名以上独立董事提议时；

    （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 按照前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）

项情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者

直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和

有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

          第三章 董事会会议的通知和会前沟通
    第九条 董事会会议议题和议程由董事长审定，并纳入会议通知。

召开定期会议，董事长应当将符合法律、法规和《公司章程》规定的

相关事项纳入会议议题；由董事长提议召开的临时会议，由董事长确

定会议议题；由董事长之外的人员提议召开的临时会议，董事长可根

据提议人的要求确定和增减议题。

    会议议题一经确定，相关提案即成为董事会会议议案，纳入会议

文件，提交董事会审议。

    第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应按照

《公司章程》规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体

董事、监事和总经理。

    第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

基础上独立、专业、客观地发表意见。会议通知发出至会议召开前，

董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通

和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，答复

董事提出的问询，根据董事的要求补充相关会议材料，包括会议议题

的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行

表决所需的信息、数据和资料。

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    第十二条 董事会会议召开前，董事会专门委员会应对其职责范

围内的董事会议题，按照专门委员会工作规则提前召开会议进行审

议，并通过董事会办公室向董事提供必要的资料或信息。董事会专门

委员会召集人负责向董事会会议汇报专门委员会对职责范围内议题

的审议意见。

                第四章 董事会会议的出席
    第十三条 董事会会议的出席对象为全体董事，董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行；董事与董事会拟决议事项有关联关系

的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审

议。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

    第十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形

式委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；董事对表决事

项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席会议；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

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    （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托；

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

托代为出席会议。

    董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

    第十五条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会

议。董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议

的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                   第五章 董事会会议的召开
    第十六条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

可以通过电话会议、视频会议、书面传签、智能终端远程电子签名等

方式进行并作出决议；董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等

有效表决票计算出席会议的董事人数。

    第十七条 董事会议事范围参照《公司章程》等关于董事会职权

范围的规定。

    第十八条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序对每个议案逐

项审议，必要时也可将相关议案一并讨论。会议议案由主持人或其指

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派的其他人员宣读，说明议案的主要内容。

    主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见；对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当

在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可

意见；董事会应当保障每个与会董事发表意见和建议的权利。在征得

主持人同意后，列席会议人员有权就相关议题发表意见或就有关事项

作出解释和说明，但没有表决权。

    会议上若出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，主持

人应当及时制止。

    第十九条 独立董事对董事会讨论事项应发表客观、公正的独立

意见，独立董事在发表意见时，应当重点关注以下事项:

    （一）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品

种投资等重大事项的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；

    （二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持

股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （三）董事的提名或任免、高级管理人员的聘任或解聘以及前述

人员的薪酬；

    （四）聘用或解聘会计师事务所；

    （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

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    （七）独立董事认为可能造成公司重大损失、或有可能损害中小

股东合法权益的事项；

    （八）法律、法规或《公司章程》规定的其他事项。

             第六章 董事会会议的表决和决议
    第二十条 董事会议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事对拟决议事项进行表决。

    第二十一条 董事会决议的表决方式为记名投票表决和举手表

决，表决分为同意、反对和弃权，每名董事有一票表决权。

    第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    第二十三条 董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项

进行表决；二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关

事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决，

提议推迟表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明

确要求。

    第二十四条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通

过；在关联董事回避表决的情况下，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。但法律、法规、《公司章程》和本议事规则

另有规定的，从其规定。

    第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。

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    第二十六条 会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形

成决议，经出席会议董事签字后生效。

                第七章 董事会的会议记录
    第二十七条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，董事会会

议记录应完整、真实，并由出席会议的董事和记录人在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

    第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知、会议记录、决议

等材料存放于公司以备查，存放期限为十年。

              第八章 董事会决议的贯彻实施
    第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券

交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，出席会议的董事、会

议列席人员及相关工作人员等应对会议资料、决议内容承担保密责

任。

    第三十条 董事会的议案一经形成决议，即由有关董事和总经理

贯彻落实、组织实施，并将执行情况及时向董事长汇报。

    第三十一条 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；每次

召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会

决议的实施情况向董事会报告。

                       第九章 附 则
    第三十二条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。

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第三十三条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。

第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。



                               河南太龙药业股份有限公司

                                    2022 年 4 月 18 日




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