河南太龙药业股份有限公司
                    信息披露管理制度


                       第一章 总 则
    第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”)

信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披

露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露

方式将所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部

门要求披露的信息在规定的媒体公布。

    第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、

监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、

再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、

行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定的其他承担信息披露义务的主体。

    第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露

的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

                               1
    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提

前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息

的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何

单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未

披露的信息。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相

冲突，不得误导投资者。

    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性

披露。

    公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第七条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

    第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、

募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    第九条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、上海证券

                             2
交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等

信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会

规定条件的报刊披露。

    公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十条 公司及相关信息披露义务人的信息披露行为、信息披露

事务管理活动须接受中国证监会和上海证券交易所的监督和监控。

             第二章 信息披露的内容及披露标准
                       第一节 定期报告

    第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披

露。

    第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完

成并披露。

    公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当

按照预约时间办理定期报告披露事宜，因故需要变更披露时间的，应

当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的

理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证

                              3
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的

最后期限。

    第十三条 公司定期报告的内容、格式及编制规则，应遵守中国

证监会及上海证券交易所的有关规定。

    第十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计。

    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司拟依据

半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损，

或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形，应当经过审计。

    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董

事会审议通过的定期报告不得披露。

    半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性的，视为未审议通过。

    第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确

认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、法规和中国证

监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实

际情况。

    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书

面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和

                             4
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公

司的实际情况。

    公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投

反对票或者弃权票。

    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈

述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人

员可以直接申请披露。

    公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，

与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按

照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署

书面意见。

    第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应

当及时进行业绩预告。

    第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且

公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报

告期相关财务数据。

                       第二节 临时报告

    第十九条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事

                              5
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前

的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董

事长或者总经理无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

                               6
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司发生大额赔偿责任；

    （十三）公司计提大额资产减值准备；

    （十四）公司出现股东权益为负值；

    （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司

对相应债权未提取足额坏账准备；

    （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司

产生重大影响；

    （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或者挂牌；

    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

                              7
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措

施且影响其履行职责；

    （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响

其履行职责；

    （二十九）中国证监会规定的其他情形。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。

    第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、

注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项

触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

    （一）董事会或者监事会作出决议；

    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应

                              8
当知悉该重大事项发生。

    重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情

形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和

既有事实：

    （一）该重大事项难以保密；

    （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

    （三）公司股票交易发生异常波动。

    第二十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能

对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时

披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事

件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披

露义务。

    公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事

件的，公司应当履行信息披露义务。

    第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，

信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第二十五条 公司应当关注公司股票的异常交易情况及媒体关于

公司的报道。

    股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交

易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时

                             9
应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并

配合公司做好信息披露工作。

    第二十六条 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所认

定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影

响因素，并及时披露。

            第三章 信息传递、审核及披露程序
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关

注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内

披露。

    第二十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

    （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案，提请董事会审议；

    （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事和

高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告出具

书面审核意见；

    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

    （一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门及子（分）公司

                             10
负责人、其他相关信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公

司规定立即履行报告义务；

    （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董

事会秘书组织临时报告的披露工作；

    （三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为相关事件确需及时

履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部撰写临时公告草稿，董

事会秘书负责审核；

    （四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事

项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、

股东大会审议；由董事会秘书负责公告会议决议等相关信息披露文件；

    （五）就无需董事会审议的重大信息，董事会秘书应将临时公告

的拟定草稿报董事长批准后，及时发布临时公告；

    （六）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员；

    （七）以董事会名义发布的临时公告由董事长签发；以监事会名

义发布的临时公告由监事会主席签发；

    （八）董事会秘书负责按照上海证券交易所规定的方式办理信息

披露事项。经上海证券交易所审核通过后，在上海证券交易所网站和

公司指定的信息披露媒体进行公告。

    第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和

个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

              第四章 信息披露事务管理职责
                             11
         第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

    第三十一条 董事会秘书负责管理公司信息披露事务，应当对公

司和董事会负责。证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的相关

事项。

    第三十二条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，

在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

    第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并

主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会

议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经

营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    第三十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司

未披露信息。

    第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财

务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

   第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

    第三十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总

经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事

会秘书和公司证券部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司

经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信

息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

                             12
    第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、

获取决策所需要的资料。

    第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违

法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

    第三十九条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及

其他相关信息。

    第四十条 公司各部门以及子（分）公司的负责人是其所在部门

或公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，

负责向公司证券部或董事会秘书报告信息，并对其提供的信息、资料

的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息

保密工作。

                 第三节 其他信息披露义务人的职责

    第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

                               13
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司

证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及

时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得

要求公司向其提供内幕信息。

    第四十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控

制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披

露义务。

    第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以

上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公

司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，

并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系

或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配

合公司履行信息披露义务。

    第四十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服

务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，

不得拒绝、隐匿、谎报。

                              14
    第四十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，

应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事

务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会

计师事务所的陈述意见。

    第四十七条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件

的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按

照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专

业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

    第四十八条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的

内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股

票，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

               第五章 信息披露的保密措施
    第四十九条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级

管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构，

在信息披露前负有保密义务。

    第五十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，

将信息知情人员控制在最小范围内。信息知情人员不得利用所获取的

内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

    第五十一条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定

对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公

开披露之前向第三人披露。

                             15
    第五十二条 公司发送给董事、监事和高级管理人员的各种文件

资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、

监事和高级管理人员均须予以严格保密。

    第五十三条 公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义

务，并及时将报送依据、报送对象、报送时间等情况进行登记备案。

    第五十四条 公司在互联网、内部局域网上或其他内部刊物上发

布信息时，应交董事会秘书审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄

漏公司未经披露的重大信息。

       第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
    第五十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报

告）档案管理工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文

件及信息披露文件应分类存档保管。

    第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信

息披露职责情况应有记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

    第五十七条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国

证监会河南监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相

关文件由董事会秘书负责保管。

                第七章 责任追究与处理措施
    第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据

表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

    第五十九条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临

                               16
时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主

要责任。

    第六十条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会

计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第六十一条 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公

司或投资者造成损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予

相应处罚。

    第六十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司

造成严重影响或损失时，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予

相应处罚，并保留追究其责任的权利。

                       第八章 附 则
    第六十三条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。

    第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第六十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。



                                     河南太龙药业股份有限公司

                                          2022 年 4 月 18 日




                             17