太龙药业：河南仟问律师事务所关于太龙药业第三期员工持股计划的法律意见书2022-04-30
河南仟问律师事务所 法律意见书
河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
仟见字【2022】128 号
二〇二二年四月
中国河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003
http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com
河南仟问律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 3
一、公司实施员工持股计划的主体资格............................................................ 3
二、本期员工持股计划的合法合规性................................................................ 4
三、本期员工持股计划决策和审批程序............................................................ 8
四、员工持股计划的信息披露.......................................................................... 11
五、结论性意见.................................................................................................. 12
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仟见字【2022】第128号
河南仟问律师事务所
关于河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划的
法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与河南太龙药业股份有限公司（下称“公司或太龙
药业”）签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受太龙药业的委
托，担任公司实施第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的特
聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本期
员工持股计划出具本《法律意见书》。
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河南仟问律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅限于太龙药业本期员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本期员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资
料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关
文件及资料副本或复印件与原件一致。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。对于本法律意见书所依据
的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公
司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所引述。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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第二部分 法律意见书正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司
河南太龙药业股份有限公司原名为河南竹林众生制药股份有限公司，系郑州
众生实业集团有限公司联合河南智益投资发展股份有限公司、郑州市竹林仙竹洗
涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新华包装材料厂以发起
设立的方式于 1998 年 8 月 31 日设立的股份有限公司。
1999 年 8 月 6 日，中国证监会以证监发行字【1999】98 号文批准太龙药业
首次向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股。经上海证券交易所以上证上字
【1999】70 号文审核同意，太龙药业股票于 1999 年 11 月 5 日在上海证券交易
所上市。经过历次派送红股、资本公积金转增股本及增发，太龙药业股本增至目
前的 57,388.6283 万元。
（二）公司目前依法有效存续
经核查太龙药业提供的最新企业法人营业执照、公司章程及相关材料，太龙
药业公司目前的基本情况如下：
中文名称 河南太龙药业股份有限公司
英文名称 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD.
统一社会信用代码 91410000706786295N
注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号
办公地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号
注册资本 57,388.6283 万元
实收资本 57,388.6283 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食
品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国
经营范围 家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易燃易
爆危险化学品）；化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营本企业
自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
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的商品及技术除外）
经营期限 自 1998 年 8 月 31 日至无固定期限
法定代表人 尹辉
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 太龙药业
股票代码 600222
联系电话 0371-67982194
传真 0371-67993600
邮政编码 450001
公司网址 http://www.taloph.com
电子邮箱 taloph@taloph.com
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，太龙药业为依法设
立并有效存续且其股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在具有破
产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定而需要终止或解散的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本期
员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
（一）本期员工持股计划的基本内容
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2022 年 4 月 18 日分别召
开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于<河南
太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《第三期员工持股计划（草案）》”及其摘要）、《关于<河南太龙药业股
份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》（以下简称“《第三期员工
持股计划管理办法》”）等与本期员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
期员工持股计划的相关事项进行了核查：
1、根据公司确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，截至本法律意见
书出具日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
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行了审议程序，并且真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《试点指导意
见》第一部分第（一）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原
则的规定。
2、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划
的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的
规定。
4、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划
参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人
员以及骨干人员。所有参与对象必须在公司或控股子公司工作，并签署劳动合同。
具体参与名单经董事会确定、监事会核实。有下列情形之一的，不能参与本期员
工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的
情形。
上述规定符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与
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对象的规定，公司已按照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条第（十一）款的规
定在《第三期员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、监事、高级管理人员
参与本期员工持股计划的相关情况。
5、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划自筹资金总
额上限为 4,900 万元，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源包括员工合法
薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划股票来源为
公司回购专用账户持有的部分公司股票。公司于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；
2019 年 11 月 25 日公司完成本次回购，回购公司股份 27,901,707 股，使用资金
总额为人民币 125,283,490.48 元（含佣金、过户费等交易费用），回购均价为 4.49
元/股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《河南太龙药业股份有
限公司员工持股计划》及公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《河南太龙
药业股份有限公司第二期员工持股计划》，公司回购专用证券账户中所持有的
17,055,600 股公司股票以非交易过户形式分别于 2020 年 10 月 13 日过户至公司
第一期员工持股计划证券账户 5,971,900 股、于 2021 年 2 月 8 日过户至公司第二
期员工持股计划证券账户 11,083,700 股，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 15
日发布的《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：
临 2020-045）、于 2021 年 2 月 10 日发布的《关于第二期员工持股计划完成股票
非交易过户的公告》（公告编号：2021-006）。截至本计划草案公告之日，公司
回购专用证券账户中持有公司股份 10,846,107 股。本计划经股东大会审议通过
后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。
上述规定符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计
划股票来源的规定。
7、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划
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的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至本期员工持股计
划名下之日起算；本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起算，本期员工持股计
划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份锁定安排。本期员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守
信息敏感期不得买卖股票的规定。上述规定符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《第三期员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划
持有公司股票不超过 10,846,107 股，占公司总股本的 1.89%。本计划实施后，公
司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述规定符
合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划持股计划规模
的规定。
9、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员
会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委
员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划
的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人
会议罢免原委员和选举新委员。同时公司制定了《第三期员工持股计划管理办
法》。上述规定符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管
理的相关规定。
10、根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
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（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参与对象；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）持有人的权利和义务；
（8）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划的资产构成及权益分配、处置；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）其它重要事项。
因本期员工持股计划由公司自行管理，因此不适用《试点指导意见》第三部
分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理机构的选任、管理协议的主
要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。上述规定符合《试点指导意见》第
三部分第（九）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条规定关于员工持股计
划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的相关规定，员工持股计划合法合规。
三、本期员工持股计划决策和审批程序
（一）本期员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料及本所律师核查公司在上交所发布的公告，截至本法律
意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1、太龙药业于 2022 年 4 月 18 日召开职工代表大会，就本期员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《第三期员工持股计划（草案）》及其
摘要的相关内容，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条及《自律监管指引
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第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
2、太龙药业董事会于 2022 年 4 月 18 日召开公司第九届董事会第三次会议，
审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等与本
期员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行审议。根
据《第三期员工持股计划（草案）》，董事李景亮、李辉属于本期员工持股计划
中的参与对象，李景亮作为关联董事回避了对该议案的表决，李辉作为关联董事
未出席亦未委托其他董事代为出席会议并进行表决。上述情况符合《试点指导意
见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
3、太龙药业独立董事已发表《关于公司第九届董事会第三次会议审议相关
事项的独立意见》，认为：
（1）本期员工持股计划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司实施员工持股计划有利于完善公司员工和全体股东的利益共享和
风险共担机制，建立健全长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造
性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；
（4）公司审议本期员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
综上，我们一致同意公司实施本期员工持股计划。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（十）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
4、太龙药业于 2022 年 4 月 18 日召开第九届监事会第二次会议，审议通过
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《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议
案》等相关议案。公司监事会于 2022 年 4 月 18 日出具了监事会审核意见，认为：
（1）公司本期员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司实施员工持股计划有利于建立健全公司长效激励机制，建立和完
善公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引
和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续、健康发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）公司本期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；
（4）公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性
文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的参与对象的确定范围，其
作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司审议本期员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
综上，我们一致同意公司实施本期员工持股计划。
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（十）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 的规定。
5、公司已聘请本所对本期员工持股计划相关事项出具法律意见，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除尚需提交公司
股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站
履行信息披露义务外，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部
分的规定履行了现阶段必要的决策程序。
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（二）本期员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本期员工持股计
划，公司尚需履行以下程序：
公司应召开股东大会对《第三期员工持股计划（草案）》及相关议案进行审
议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》；股东大会作出决议时须经出
席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本期员工
持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了
现阶段必要的决策和审批程序。本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过。
四、员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第九届董事会第三次会议审议
通过《第三期员工持股计划（草案）>及其摘要》等与本期员工持股计划相关的
议案后，公司按照《试点指导意见》相关规定在指定的信息披露媒体上公告了与
本期员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《第三期员工持股计划（草
案）》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会意
见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着本期员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履
行后续的信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司召开董事会审
议通过《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案后，已经公告了
与本期员工持股计划相关的决议、文件，公司已就实施本期员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及《自律监管指引第
1 号》的相关规定；
（三）公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程
序；本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就实施
本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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