河南仟问律师事务所                                         专项法律意见书




                         河南仟问律师事务所

                HENAN      CHAIN-WIN         LAW FIRM




               关于河南太龙药业股份有限公司

                         差异化分红事项的

                          专项法律意见书

                         仟见字【2022】203 号




                           二〇二二年六月

                                 中国河南


              郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F


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                           河南仟问律师事务所

                     HENAN CHAIN-WIN         LAW FIRM

       中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F (450000)

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                                                    仟见字【2022】第203号


                        河南仟问律师事务所

     关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的

                           专项法律意见书



致：河南太龙药业股份有限公司

    河南仟问律师事务所接受河南太龙药业股份有限公司（下称“公司或太龙药

业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等国家有关法律、法

规、规范性文件及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司

2021 年度利润分配涉及的差异化分红事项出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公

司法》《证券法》《上市规则》《第 7 号指引》及其他现行的法律、法规和规范

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性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于太龙药业本次差异化分红事项使用，不得用于其他
用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本次差异化分红所必
备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对太龙药
业实施本次差异化分红的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据
此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

     一、本次差异化分红的原因

    2018 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；2018 年 11 月 26 日，上述议案获公

司 2018 年第二次临时股东大会批准通过，公司拟以自有资金或自筹资金通过集

中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于公司员工持股计划、股权激励
计划等法律允许的其他情形。


    2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购方案调整为：回购资金

总额不低于人民币 12,500 万元，不超过人民币 25,000 万元，回购价格不高于 5


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元/股，回购股份全部用于员工持股计划，回购期限自股东大会审议通过回购预

案之日起不超过十二个月。


    2019 年 11 月 27 日公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，

截至 2019 年 11 月 25 日公司回购期限已届满，公司本次通过集中竞价交易方式

累计回购公司股票 27,901,707 股。


    2020 年 10 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过

户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 5,971,900 股公司股票已于

2020 年 10 月 13 日以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股计划账户。


    2021 年 2 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户

登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 11,083,700 股公司股票已于

2021 年 2 月 8 日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。


    截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户的股票数量为

10,846,107 股。


    根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司已回购股份不参与利润分配。因此，

公司 2021 年度利润分配实施差异化分红。


     二、本次差异化分红方案

    公司于 2022 年 4 月 18 日召开第九届董事会第三次会议、于 2021 年 5 月

17 日召开的 2021 年年度股东大会分别审议通过了《2021 年度利润分配预案》，

同意公司 2021 年度利润分配方案内容为：本次利润分配以实施权益分派股权登


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记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益

分派实施公告中明确。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)。

公司总股本 573,886,283 股，扣除公司回购专户的股份 10,846,107 股，以此计

算合计拟派发现金红利 5,630,401.76 元(含税)。本年度公司现金分红占 2021 年

度归属于母公司股东净利润的比例为 93.91%。如在本次利润分配方案披露之日

起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额。

    根据前述议案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司

回购专用户内股票数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。


     三、本次差异化分红的计算依据

    截至本法律意见书出具日，公司总股本为 573,886,283 股，扣除不参与利润

分配的公司回购专用证券账户持有的 10,846,107 股，本次实际参与分配的股份

数为 563,040,176 股。

    根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）


    根据公司 2021 年度利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，

无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动

比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。


    公司以 2022 年 6 月 16 日（申请日前一交易日）的收盘价 6.29 元/股计算

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：

    （一）实际分派计算的除权除息参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

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=（6.29-0.01）÷（1+0）=6.28 元/股

    （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=(563,040,176×0.01)÷573,886,283≈0.0098 元/股


    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）

÷（1+流通股份变动比例）=（6.29-0.0098）÷（1+0）≈6.2802 元/股；

    （三）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝

6.28－6.2802÷6.28≈0.0032%＜1%

    综上，本所律师认为，本次差异化分红除权除息参考价格影响的绝对值在

1%以下（仅为 0.0032%），公司回购专用账户中的股份不参与分红，对除权除

息参考价影响较小。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券

法》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

不存在损害公司及其全体股东利益的情形。


    本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。


    （以下无正文，为法律意见书签署页）




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