太龙药业：太龙药业关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2022-07-21
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临 2022-052
河南太龙药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
拟回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人
民币 8,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内。
拟回购价格：不超过人民币 7 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本
次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。若上述
主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披
露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
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2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时
经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回
购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能
存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授
出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等有关规定，河南太龙药业股份有限公司（以下
简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并编制了回购
报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2022 年 7 月 14 日召开第九届董事会第六次会议，
审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。独立
董事已就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公
司章程》第二十六条和第二十八条的规定，本次回购方案已经三分之
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二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为进一步
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远健康
发展，综合考虑公司经营情况、财务状况与发展战略、公司未来盈利
能力,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于
实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
案之日起 12 个月内，即从 2022 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司经营层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择
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机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，
至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购
股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000
万元（含），按回购价格上限人民币 7 元/股测算，本次拟回购数量
为 571.43 万股-1,142.86 万股，占公司总股本的 1.00%-1.99%。本次
回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
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将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 7 元/股（含），该价格
不超过董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间视二级市场股票价
格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限人民币
7 元/股测算，回购股份数量约为 1,142.86 万股。按照截至 2022 年 7
月 14 日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构的变动情
况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购后
回购前
本次增减变动 （按照回购金额上限测算）
股份性质
占总股本 （股） 占总股本的
股票数量 股票数量
的比例 比例
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有限售条件
0 0.00% 11,428,571 11,428,571 1.99%
流通股
无限售条件
573,886,283 100.00% -11,428,571 562,457,712 98.01%
流通股
合计 573,886,283 100.00% 0 573,886,283 100.00%
2、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用
途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的
变动情况如下：
回购后
回购前
本次增减变动 （按照回购金额上限测算）
股份性质
股票数量 占总股本 （股） 占总股本的
股票数量（股）
（股） 的比例 比例
有限售条件
0 0.00% 0 0 0.00%
流通股
无限售条件
573,886,283 100.00% -11,428,571 562,457,712 100.00%
流通股
合计 573,886,283 100.00% -11,428,571 562,457,712 100.00%
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以回购实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 378,377.24 万
元，归属于上市公司股东的净资产 166,050.94 万元，流动资产
194,370.71 万元，按照本次回购资金总额上限 8,000 万元测算，回
购资金占 2021 年 12 月 31 日总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为 2.11%、4.82%、4.12%，占比较小。
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本次回购不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大影
响，亦不会对公司的研发能力、盈利能力及债务履行能力产生不利影
响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合
理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，能
够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有
助于促进公司健康可持续发展，本次股份回购具有必要性。
3、本次回购股份资金总额占公司资产规模的比重较小，不会对
公司经营、财务和未来发展产生重大影响；回购股份数量占公司总股
本的比例小，不会导致公司的股权分布不符合上市公司的条件，本次
股份回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
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综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案
具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公
司股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本
次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在
回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在公司董事会作出回购股份决议前 6 个月内：
郑州众生实业集团有限公司自 2021 年 9 月起筹划的公司控制权
变更，向郑州泰容产业投资有限公司协议转让其持有的公司
82,441,168 股股份（占公司总股本的 14.37%）事项在 2022 年 1 月
21 日完成股权过户登记。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份协议转让完成过户登
记暨控制权变更的公告》（临 2022-003 号）。上述事项与本次回购
方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股份的情形。
公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询回购期
间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复
其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，
公司将遵守有关规定，履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
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持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东发出问询函并获得回复如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持
公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将遵守有关规定，履
行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，如果公司未
能在股份回购结果暨股份变动公告后 36 个月内转让完毕，未转让部
分将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的相关规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为实施员工持股计划或股权激励计划的股
票来源，不会影响公司的正常生产经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若发生所回购股份注销的情形，公司将严格依照《公司法》
等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权
益。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营层根据有
关法律、法规及规范性文件，在授权范围内办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体实施方案；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、
价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公
司董事会、股东大会表决的事项外，经营层将依据有关规定调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时
经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回
购方案无法按计划实施的风险；
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3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能
存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授
出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用证券账户，账户情况如下：
持有人名称：河南太龙药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882346516
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022
年 7 月 14 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名
称、持股数量和持股比例，具体内容详见公司同日披露的《太龙药业
关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临
2022-051 号）
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间
及时履行信息披露义务。
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特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2022 年 7 月 21 日
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