太龙药业：河南仟问律师事务所关于太龙药业修订第二期员工持股计划相关事项的法律意见书2022-09-29
河南仟问律师事务所 法律意见书
河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
修订第二期员工持股计划相关事项的
法律意见书
仟见字【2022】406 号
二〇二二年九月
中国河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003
http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com
河南仟问律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 3
第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 4
一、本员工持股计划的批准和授权..................................................................... 4
二、本员工持股计划修订的具体内容................................................................. 5
三、结论性意见..................................................................................................... 6
河南仟问律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
太龙药业、公司 指 河南太龙药业股份有限公司
员工持股计划、本期/第
指 河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划
二期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》
《员工持股计划》 指 《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》
《员工持股计划摘要》 指 《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划摘要》
《员工持股计划管理办 《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办
指
法》 法》
《员工持股计划（修订 《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划（修订
指
稿）》 稿）》
《员工持股计划摘要（修 《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划（修订
指
订稿）》 稿）》
《员工持股计划管理办 《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办
指
法（修订稿）》 法（修订稿）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 河南仟问律师事务所
本所律师、律师 指 河南仟问律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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仟见字【2022】第406号
河南仟问律师事务所
关于河南太龙药业股份有限公司
修订第二期员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与河南太龙药业股份有限公司（下称“公司或太龙
药业”）签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受太龙药业的委
托，担任公司第二期员工持股计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司修订第二期员工持股计划相关事项出具本《法律意见书》。
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河南仟问律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅限于太龙药业本期员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本期员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资
料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关
文件及资料副本或复印件与原件一致。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。对于本法律意见书所依据
的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公
司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所引述。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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第二部分 法律意见书正文
一、本员工持股计划的批准和授权
1、太龙药业于 2020 年 9 月 11 日召开职工代表大会，就公司员工持股事
宜充分征求了员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要的相
关内容。
2、2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》，公司
股东大会已经授权董事会办理第一期、第二期员工持股计划的相关事宜。第二期
员工持股计划属于《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》的组成部分，因
此，本次员工持股计划需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
3、太龙药业董事会于 2021 年 1 月 28 日召开公司第八届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于<河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划>及
其摘要的议案》、《关于<河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，董事李景亮、李辉、罗剑超、
李金宝属于本期员工持股计划中的参与对象，作为关联董事对该议案进行了回避
表决。
4、太龙药业独立董事于 2021 年 1 月 28 日发表《河南太龙药业股份有限
公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
5、太龙药业于 2021 年 1 月 28 日召开第八届监事会第八次会议，审议通
过了《关于<河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划>及其摘要的议
案》、《关于<河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》等相关议案，公司监事会于 2021 年 1 月 28 日出具了监事会意见，同意公
司实施本期员工持股计划。
6、2021 年 2 月 8 日，公司完成本员工持股计划非交易过户。
7、2022 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
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于修订<河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划>及其摘要部分条款的
议案》、《关于修订<河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>
部分条款的议案》，公司独立董事对该修订事宜发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。公司本次修订后的《公司第二期员工持股计划（修订稿）》、《公司
第二期员工持股计划摘要（修订稿）》及《公司第二期员工持股计划管理办法（修
订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，本次对公司第二期员工持股计划修订事宜已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》的相关规定。
二、本员工持股计划修订的具体内容
根据《公司第二期员工持股计划（修订稿）》《公司第二期员工持股计划摘
要（修订稿）》《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》及公司第九届
董事会第八次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见，本次修订具体内容为：
将《公司第二期员工持股计划》《公司第二期员工持股计划摘要》第五章第
二款第二项以及《公司第二期员工持股计划管理办法》第六条第（二）款第二项
关于员工持股计划不得买卖公司股票期间进行如下修订：
修订前：
本期员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他法律、行政法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股
票的期间。
上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
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披露的交易或其他重大事项。
修订后：
本期员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定。本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，本次修订符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，太龙药业第二期员工持股计划本次修订事宜已
取得现阶段必要的批准和授权；本次修订事宜符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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（本页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南太龙药业股份有限公司修
订第二期员工持股计划相关事项的法律意见书》签署页）
河南仟问律师事务所 经办律师： 高 恰
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负 责 人：罗新建 经办律师： 时玉珍
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年 月 日
