河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）




                  河南太龙药业股份有限公司
                 第二期员工持股计划管理办法
                                （修订稿）


                                 第一章 总则
    第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”或“公
司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”
或“本计划”或“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司
员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《河南太龙药业股份有限公司章程》、《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持
股计划》之规定，特制定本管理办法。


                    第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划的实施程序
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    （一）董事会审议员工持股计划方案，独立董事就本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
    （二）监事会负责对持有人名单进行核实，并就员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
    （三）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
    （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书；
    （五）根据股东大会的授权，本员工持股计划经董事会审议通过后即可实施，
无需提交股东大会审议。
    （六）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
    （七）在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况；
    （八） 其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
    第四条 员工持股计划的参与对象
    本期员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和
国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规
定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    员工持股计划的参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。所有参与对象必须在公司或控股子公
司工作，并签署劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
    （一）员工持股计划资金来源
    公司员工参与本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以
及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。

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    本期员工持股计划拟自筹资金总额上限为 5,000 万元。
    （二）员工持股计划股票来源
    本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
    （三）员工持股计划受让股票价格
    本期员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价 4.49 元/股。
    （四）员工持股计划的规模
    本期员工持股计划持有公司股票预计不超过 11,135,857 股，占公司总股本
的 1.94%。
    本计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
    若在本期员工持股计划方案公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除
息事宜，上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。
    第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
    （一）员工持股计划的存续期
    本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
登记至本期员工持股计划名下之日起计算。
    （二）员工持股计划的锁定期
    1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。
    本期员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本期员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前 1 日；

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    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
    （三）员工持股计划的变更
    存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有效表
决权的 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    （四）员工持股计划的终止
    本期员工持股计划存续期满后，自行终止；亦可在存续期届满前 1 个月，经
出席持有人会议的持有人所持有效表决权的 2/3（含）以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长，但单次延长期限不
超过 6 个月，延长次数最多不超过两次。
    本期员工持股计划存续期届满前，当员工持股计划所持有的资产全部为货币
性资产时，本计划可提前终止。


                   第三章 员工持股计划的管理

    第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
    本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改本期员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本期员工持
股计划的相关事宜。
    本期员工持股计划成立后，由管理委员会自行管理，管理委员会可聘请相关
专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司将采取适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    第八条 员工持股计划持有人会议
    （一）公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持
有人会议由全体持有人组成，是本期员工持股计划的内部管理权力机构。所有持
有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食

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宿费用等，均由持有人自行承担。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通
过；
    3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    4、员工持股计划的清算和权益分配事宜；
    5、授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；
    6、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授
权管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；
    7、修订《第二期员工持股计划管理办法》；
    8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
    9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
    （三）持有人会议的召集程序
    1、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责召集和
主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委
员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    2、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知
应当至少包括以下内容：会议的时间、地点、召开方式、事由和议题、所必需的
会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点、召开方式、事由和议题，以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
    单独或合计持有本期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
    单独或合计持有本期员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

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    （四）持有人会议的召开和表决程序
    1、每项提案经过持有人充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
    2、持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    3、持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写表
决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个以
上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本方案另有规定外，每
项议案经出席会议的持有人所持有效表决权 1/2 以上同意为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议材
料、会议决议等文件。
    第九条 员工持股计划管理委员会
    （一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。
    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第二期员工持股计划管
理办法》的规定，并负有如下义务：
    1、不得利用其职权损害员工持股计划的利益；
    2、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
    3、法律、行政法规、部门规章及《第二期员工持股计划管理办法》规定的

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其他义务。
    管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    3、代表全体持有人行使股东权利；
    4、办理员工持股计划份额登记，决策被强制收回份额的归属；
    5、管理员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在员工持股计划锁
定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内员工持股计划的现金
资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；
    6、代表员工持股计划或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合
同；
    7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
    8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债等
方式融资的方案；
    9、持有人会议授权的其它职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其它职权。
    （六）管理委员会的召集程序
    管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表 10%以上份额的持有人，可以提
议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集
和主持管理委员会会议。
    （七）管理委员会的召开和表决程序
    1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
    2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

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    3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
    4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
    5、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不
能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
    6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
    （一）持有人的权利
    1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    2、按所持有的本期员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
    3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    4、参与本计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本期员工
持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为
员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺
不担任管理委员会任何职务。
    5、享有相关法律、行政法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。
    （二）持有人的义务
    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
    2、按认购的员工持股计划份额在约定期限内足额出资，按所持有的本期员
工持股计划份额承担与本期员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
    3、在员工持股计划存续期内，不得单独要求分配员工持股计划资产；除本
计划约定的特殊情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、
担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置；
    4、自行承担因参与本期员工持股计划获取收益的相关税费；
    5、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。


 第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配、处置办法
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       第十一条 员工持股计划的资产构成
    （一）持有公司股票所对应的权益；
    （二）现金存款和银行利息；
    （三）其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
       第十二条 员工持股计划的权益分配
    （一）锁定期内，员工持股计划不进行权益分配；
    （二）存续期内，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对员工持股
计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配；
    （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，将
员工持股计划资产以股票或货币资金的形式按照持有人所持份额的比例进行分
配。
       第十三条 员工持股计划特殊情形下的权益处置
    （一）存续期内，除出现本计划约定的份额强制转让或根据司法裁判处置的
情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债
务，不可任意转让或作其他类似处置。
    （二）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
    1、持有人丧失劳动能力的而离职的；
    2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
    3、持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有；
    4、非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的；
    5、管理委员会认定的其他情形。
    （三）存续期内，持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照不高于其认购金额的
原则，转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或由参与
本期员工持股计划的持有人共同享有：

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    1、持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司
规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动关系的，或未经公司批准擅自离职的，不服从公司调度或
安排且给公司带来损害的；
    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；或
持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
    3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
不符合参与本期员工持股计划条件的；
    4、持有人辞职或擅自离职的；
    5、管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。
    （四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。


                                第五章 附则

    第十四条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
    第十五条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
    第十六条 本管理办法解释权属于公司董事会。
    第十七条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                河南太龙药业股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 28 日




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