太龙药业：太龙药业关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的公告2022-11-11
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临 2022-076
河南太龙药业股份有限公司
关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“龙华医药产业基金”或“基金”、“合伙企业”，暂定
名，以市场监督管理局核准的名称为准）；
投资金额：公司全资子公司太龙健康产业投资有限公司拟作为
有限合伙人，并新设全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（暂
定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）作为普通合伙人，与
公司间接控股股东郑州高新产业投资集团有限公司及其全资子公司
郑州高新产业投资基金有限公司共同投资设立龙华医药产业基金，并
由杭州太龙金棠企业管理有限公司担任执行事务合伙人、郑州高新产
业投资基金有限公司担任基金管理人。基金规模为人民币4亿元，其
中太龙健康产业投资有限公司认缴出资21,600万元，占基金总规模的
54%；杭州太龙金棠企业管理有限公司认缴出资400万元，占基金总规
模的1%。
本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组；
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议；
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过去12个月内，公司及下属公司与同一关联人发生的关联交易
见公告正文；公司及下属公司未与其他关联方发生与此次交易类别相
关的关联交易。
风险提示：基金处于筹划设立阶段，须经公司股东大会批准后
方可签署《合伙协议》，并在完成工商注册登记、取得中国证券投资
基金业协会备案后方可从事相关投资活动，实施过程存在不确定性。
基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，
在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管
理情况等多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效
退出的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太
龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）拟出资1,000万
元新设全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（以下简称“太龙
金棠”），并由太龙健康、太龙金棠与公司间接控股股东共同投资设
立龙华医药产业基金，借助间接控股股东资金优势及其下属国有专业
投资机构的资源优势，搭建母基金平台，链接市场化投资机构及产业
资源，加快公司在生物医药、大健康领域的产业布局，与公司现有业
务形成协同，提升公司核心竞争力。
龙华医药产业基金总规模为4亿元，各合伙人拟认缴出资情况如
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下：
出资额 出资
合伙人性质 合伙人名称
（万元/人民币） 比例
普通合伙人 郑州高新产业投资基金有限公司 400 1%
（GP） 杭州太龙金棠企业管理有限公司 400 1%
有限合伙人 太龙健康产业投资有限公司 21,600 54%
（LP） 郑州高新产业投资集团有限公司 17,600 44%
合计 40,000 100%
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于龙华医药
产业基金普通合伙人/基金管理人郑州高新产业投资基金有限公司
(以下简称“高新基金”)、有限合伙人郑州高新产业投资集团有限公
司(以下简称“高新产投”)为公司关联方，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交
易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见
“七、已发生各类关联交易情况”）；公司及下属公司未与其他关联
方发生与此次交易类别相关的关联交易。
本次交易已于2022年11月10日经公司第九届董事会第十次会议
审议通过，独立董事发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股
票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审
议。
二、关联方介绍
（一）郑州高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410100MA46T6WK1D
注册资本：人民币 80,000 万元
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 5 月 21 日
法定代表人：陈金阁
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 6 号
经营范围：以自有资金对工业、制造业、产业园区、教育业、电
子信息业、商业贸易、大健康产业、现代物流业、服务业的投资及咨
询服务（不得吸储、集资，不得从事资金借贷、融通经营）；企业培
育孵化服务；土地整理开发及经营；房屋租赁经营；物业管理。
主要股东：郑州高新投资控股集团有限公司持股 100%，郑州高
新技术产业开发区管理委员会为其实际控制人。
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 680,967.39 万元，净
资产 371,346.69 万元，2021 年度实现营业收入 46,193.46 万元，净
利润-5,097.46 万元（经审计）。
与公司的关联关系：直接持有公司控股股东郑州泰容产业投资有
限公司 99.9%的股权，系公司间接控股股东。
（二）郑州高新产业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91410100MA3XEE3816
注册资本：人民币 28,500 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016 年 10 月 20 日
法定代表人：刘杰
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 12 号
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经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
主要股东：郑州高新产业投资集团有限公司持股 100%。
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 28,184.20 万元，净
资产 28,180.08 万元，2021 年度实现营业收入 33.33 万元，净利润
-134.62 万元（经审计）。
与公司的关联关系：系公司间接控股股东高新产投的全资子公
司，持有公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司 0.1%的股权。
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与高新产投、
高新基金保持独立。
三、投资基金的基本情况及合伙协议核心条款
（一）投资基金概况
基金名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名）
企业类型：有限合伙企业
基金规模：人民币40,000万元
注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区
经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司
以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。
（二）合伙人认缴出资情况
基金规模为４亿元人民币，各合伙人的拟认缴出资情况如下：
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合伙人 出资额 出资比 出资 责任
合伙人名称
性质 （万元） 例 方式 方式
郑州高新产业投资基金有限 无限
400 1% 货币
普通合伙 公司 责任
人（GP） 杭州太龙金棠企业管理有限 无限
400 1% 货币
公司 责任
有限
太龙健康产业投资有限公司 21,600 54% 货币
有限合伙 责任
人（LP） 郑州高新产业投资集团有限 有限
17,600 44% 货币
公司 责任
合计 40,000 100%
各合伙人对合伙企业的出资按照 30%、30%和 40%的比例分三期缴
付，每一期出资均由全体合伙人按照其认缴出资额同比例分别缴付；
上期资金使用 80%及以上时，由基金管理人发缴款通知书缴纳下一期
实缴出资；首期实缴出资时间为基金成立后 30 日内。
（三）基金合伙人及基金管理人情况
1、普通合伙人/基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司
基本情况详见“二、关联方介绍之（二）”。
基金管理人备案情况：高新基金是中国证券投资基金业协会会员
机构，会员编码（暨登记编号）为 P1071544。
在管基金规模：目前在管基金 3 支，基金总规模 21 亿元；已累
计完成投资子基金 7 支，投资企业近 40 家，其中两家投资企业已成
功 IPO。
主要管理人员：总经理刘杰先生、投资总监宋学峰先生、风控总
监宋俊丽女士，具有丰富的投资管理经验。
2、普通合伙人/执行事务合伙人：杭州太龙金棠企业管理有限公
司
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临 2022-076
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯海燕
住所：浙江省杭州市
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：公司全资子公司太龙健康持有 100%股权。
以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。
太龙金棠执行董事冯海燕女士系公司副总经理、董事会秘书，并
拟作为执行事务合伙人指定的委派代表，负责具体执行合伙事务。
3、有限合伙人：太龙健康产业投资有限公司
统一社会信用代码：9133011032199582XF
注册资本：人民币 16,080 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 2 月 5 日
法定代表人：李辉
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街 1008 号 5 幢 301 室
经营范围：主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询
等。
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临 2022-076
财务指标：截至 2022 年 8 月 31 日总资产 61,768.47 万元，净资
产 46,160.28 万元，2022 年 1-8 月实现营业收入 0 万元，净利润
-609.49 万元（经审计）。
主要股东：公司持有 100%股权。
4、有限合伙人：郑州高新产业投资集团有限公司
基本情况详见“二、关联方介绍之（一）”。
（四）合伙协议其他核心条款
1、目的和经营宗旨
为优化公司战略布局，抓住生物医药领域发展的机遇，依托基金
管理人的资源与管理优势，围绕产业链上下游，进一步提升公司的核
心竞争力和抗风险能力；同时带动区域生物医药产业的发展，打造大
健康产业基地，形成从研发、生产制造到消费服务全链条的产业生态。
２、存续期限
存续期为七年，前五年为投资期，后两年为退出期, 经全体合伙
人一致同意存续期限可延长三年。
３、投资方式和领域
按照市场化、专业化原则，采用“直投+子基金投资”的投资策
略，重点投资于具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项
目，包括但不限于中医药、创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、
医药研发服务及数字医疗领域以及消费大健康领域的项目。
４、合伙企业的管理及投资决策机制
（1）执行事务合伙人：对外代表合伙企业并执行合伙事务。
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（2）基金管理人：负责合伙企业的投资管理运营。
（3）咨询委员会：委员 3 名，全部由执行事务合伙人负责选聘。
合伙企业对外投资项目均需上报咨询委员会进行前置审核，咨询
委员会结合公司战略方向、行业专家意见，评估项目可行性，审核通
过后提请投资决策委员会审议。咨询委员会审议事项须经全体委员三
分之二以上（含）通过方可生效。
（4）投资决策委员会：委员 5 名，其中：基金管理人委派３名，
有限合伙人各委派 1 名；投资决策委员会设主任委员一名，由基金管
理人委派人员担任。投资决策委员会在充分考虑风险控制的基础上，
完成对咨询委员会审核通过的项目和投资事项的决策。投资决策委员
会审议事项须经三分之二（含）以上有表决权的委员通过方可生效，
存在关联关系或利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。太龙
健康委派委员对审议事项拥有一票否决权。
通过两个委员会的设置及批准程序，保证了项目的选取围绕有利
于促进公司产业发展提升的投资方向，同时由专业投资团队有效控制
投资风险，符合公平、公开和审慎、合理原则。
５、管理费
管理费由基金管理人收取，其中投资期为合伙企业实缴规模的
0.5%/年，退出期为已出资金额中尚未退出部分的 0.5%/年，延长期
不收费。
６、收益分配与亏损分担
合伙企业的可分配收入不得进行再投资。合伙企业收到的投资项
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目收入、闲置现金管理收入、未使用出资额为合伙企业的可分配收入，
在扣除合伙协议约定的合伙企业费用与其他支出后（统称“可分配收
入”）按以下顺序进行分配：
（1）成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例分配其累计实
缴出资，直至分配金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部实缴出
资；
（2）分配基准收益：如有剩余，则向全体合伙人按其实缴出资
比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利 8%/年
的回报率计算的基准收益；
（3）分配超额收益：经过前述分配后如有剩余，则该等剩余部
分的 80%按实缴出资比例向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬平均
分配给普通合伙人。
普通合伙人可将按照上述第（３）项所分配的款项的 20%部分奖
励给管理团队，普通合伙人将适时推动建立本基金管理团队的项目跟
投机制。
合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊，有限合
伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
７、退出机制
基金管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监
控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退
出的方式包括但不限于：
（1）出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产；
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（2）被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大
资产重组；
（3）被投资企业解散清算、减资。
８、协议生效
《合伙协议》自各方签署之日起生效。
四、关联交易定价原则
（一）对基金的投资
本次投资于合伙企业的每 1 元财产份额的认购价格为 1 元人民
币，各合伙人认购价格一致。
（二）管理费
基金管理人按照市场化原则提报收费标准，并经全体合伙人协商
确定。
（三）投资收益
按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金投资收益进行分配：
（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得实缴出资总额；
（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得基准
收益；（3）如有剩余，剩余部分的 80%向全体合伙人分配，20%作为
业绩报酬平均分配给普通合伙人。
五、投资的目的及对公司的影响
本次与关联方共同设立医药产业基金，借助间接控股股东资金优
势及其下属国有专业投资机构的资源优势，搭建母基金平台，通过“直
投+子基金投资”的模式，链接市场化投资机构、拓展社会资本及产
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业资源，有利于提升公司资本运作能力、产业布局能力和持续盈利能
力。
本次投资未来将以“母基金+直投”的方式，助力公司在产业发
展上的快速提升，将与更多优秀医药投资团队合作，借助专业投资机
构的经验和资源，促进公司产业发展与投资推动的更好结合，加快公
司在中医药、CRO产业链上下游的布局，发现在生物医药领域的更多
机会，在新产品储备、CRO订单增长方面产生更大的协同，为公司挖
掘新的产业合作机会和业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。
太龙健康及太龙金棠本次参与投资设立基金的资金来源为自有
资金及公司增资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未
来财务状况和经营成果产生重大影响。
根据龙华医药产业基金管理及投资决策机制，公司与间接控股股
东高新产投对基金实施共同控制，公司将本次投资记入长期股权投资
科目，并采用权益法核算；本次投资不会导致公司合并报表范围发生
变化，不会导致同业竞争，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事的事前认可及独立意见
事前认可意见：本次公司全资子公司与关联方共同投资设立的医
药产业基金，主要投资于医药大健康相关领域，有利于协助公司拓展
在医药健康产业链的布局，同时获得投资收益，符合公司战略，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事
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会审议，关联董事需回避表决。
独立意见：本次公司全资子公司与公司间接控股股东共同投资设
立产业基金，借助关联方国有投资平台的资源优势和管理优势，有利
于快速拓展社会资本和产业资源，挖掘产业合作机会，培育新的业绩
增长点，加快公司在医药大健康领域的产业布局，符合公司和全体股
东的利益；董事会审议该关联交易时，履行了关联交易表决程序，关
联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
同意将该议案提请公司股东大会审议。
2、董事会审计委员会审核意见
本次与间接控股股东共同投资设立基金的事宜，符合公司战略发
展规划，有助于推动公司在医药大健康领域的产业布局；本次关联交
易遵循了公开、公平、公正的原则，相关协议基于一般商业条款订立，
条款和定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形。
3、董事会审议情况
2022年11月10日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的议案》。
关联董事尹辉、马世光、陈金阁、陈四良回避表决，其余五名非关联
董事以5票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果一致审议通过本项议
案。
4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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七、已发生各类关联交易情况
截至本公告披露日，2022 年公司及子公司与间接控股股东方累
计已发生的各类关联交易总额为人民币 860.81 万元（不含本次），
包括：
（一）公司因接受间接控股股东郑州高新投资控股集团有限公
司提供 5.76 亿元的财务支持而支付的资金成本 781.51 万元；
（二）公司全资子公司桐君堂药业有限公司向高新产投全资子
公司郑州河阳实业有限公司采购货物 79.3 万元。
八、风险提示
1、基金尚处于筹划设立阶段，须经公司股东大会批准后方可签
署《合伙协议》，并在完成工商注册登记、取得中国证券投资基金业
协会备案后方可从事相关投资活动，实施过程存在不确定性。
2、基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低
等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标
的经营管理情况等多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能
及时有效退出的风险。
公司将密切持续关注龙华医药产业基金经营管理状况及其投资
项目的实施进程，有效防范投资风险。公司将根据后续进展情况及时
履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 编号：临 2022-076
（三）董事会审计委员会审核意见；
（四）拟签订的《郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
