太龙药业：河南仟问律师事务所关于太龙药业修订第三期员工持股计划相关事项的法律意见书2022-11-11
河南仟问律师事务所 法律意见书
河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
修订第三期员工持股计划相关事项的
法律意见书
仟见字【2022】第 424 号
二〇二二年十一月
中国河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003
http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com
河南仟问律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 3
第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 4
一、本期员工持股计划的批准和授权 ................................ 4
二、本期员工持股计划修订事项的批准和授权 ........................ 5
三、本期员工持股计划修订的具体内容 .............................. 5
四、结论性意见 .................................................. 7
河南仟问律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
太龙药业、公司 指 河南太龙药业股份有限公司
员工持股计划、本期/第
指 河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划
三期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》
《员工持股计划》 指 《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划》
《员工持股计划摘要》 指 《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划摘要》
《员工持股计划（修订 《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（修订
指
稿）》 稿）》
《员工持股计划摘要（修 《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划摘要
指
订稿）》 （修订稿）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 河南仟问律师事务所
本所律师、律师 指 河南仟问律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F (450000)
电话（Tel）: 0371-65953550 电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com
仟见字【2022】第424号
河南仟问律师事务所
关于河南太龙药业股份有限公司
修订第三期员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与河南太龙药业股份有限公司签订的《专项法律顾
问合同》，河南仟问律师事务所接受太龙药业的委托，担任公司第三期员工持股
计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司修订第三期员工持股计划相关事项出具本《法律意见书》。
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第一部分 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅限于太龙药业本期员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本期员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资
料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关
文件及资料副本或复印件与原件一致。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。对于本法律意见书所依据
的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公
司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所引述。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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第二部分 法律意见书正文
一、本期员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具日，公司实施本期员工持股计划已经履行的程序如下：
1、太龙药业于 2022 年 4 月 18 日召开职工代表大会，就本期员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《第三期员工持股计划（草案）》及其
摘要的相关内容。
2、太龙药业董事会于 2022 年 4 月 18 日召开公司第九届董事会第三次会议，
审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关
事项的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股
东大会进行审议。根据《第三期员工持股计划（草案）》，董事李景亮、李辉属
于本期员工持股计划中的参与对象，李景亮作为关联董事回避了对该议案的表
决，李辉作为关联董事未出席亦未委托其他董事代为出席会议并进行表决。公司
独立董事发表《关于第九届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》，同意
公司实施本期员工持股计划。
3、太龙药业于 2022 年 4 月 18 日召开第九届监事会第二次会议，审议通过
《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议
案》等相关议案。同时监事会出具《关于公司第三期员工持股计划相关事项的审
核意见》，同意公司实施本期员工持股计划。
4、太龙药业于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等与
本期员工持股计划相关的议案，并同意授权董事会办理公司第三期员工持股计划
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有关事项。
上述股东大会同意授权董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，
包括修改本期员工持股计划。
二、本期员工持股计划修订事项的批准和授权
1、根据上述股东大会的授权，2022 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会
第十次会议，审议通过了《关于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的议
案》，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决。公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。
2、2022 年 11 月 10 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关
于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的议案》。监事会发表了核查意见。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通
过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次对公司第三期员工持股计
划修订事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本期员工持股计划修订的具体内容
根据公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过的
《关于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的议案》《公司第三期员工持
股计划（修订稿）》《公司第三期员工持股计划摘要（修订稿）》、独立董事意
见、监事会核查意见，本次修订具体内容为：
章
修订前 修订后
节
3、本期员工持股计划的参与对象为公司 3、本期员工持股计划的参与对象为公司
特 （含子公司）董事（不含独立董事）、监 （含子公司）董事（不含独立董事）、监
别 事、高级管理人员、核心管理人员以及骨 事、高级管理人员、核心管理人员以及骨
提 干员工。本期员工持股计划参与人数不超 干员工。本期员工持股计划参与人数不超
示 过 100 人，其中公司董事、监事和高级管 过 220 人，其中公司董事、监事和高级管
理人员共 7 人，具体参与人数根据实际缴 理人员共 6 人，具体参与人数根据实际缴
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款情况确定。 款情况确定。
（三）本期员工持股计划参与人员及认购
份额情况 （三）本期员工持股计划参与人员及认购
符合以上条件的员工参加本期员工持 份额情况
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加 符合以上条件的员工参加本期员工持
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式 股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
强制员工参加的情形。 的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
本期员工持股计划参与人数不超过 强制员工参加的情形。
100 人，认购份额不超过 4,900 万份，每 1 本 期 员工 持 股 计 划 参与 人 数 不 超过
份额的认购价格为 1 元，其中拟参与认购 220 人，认购份额不超过 4,900 万份，每 1
本期员工持股计划的公司董事、监事及高 份额的认购价格为 1 元，其中拟参与认购
级管理人员 7 人，拟认购份额上限 980 万 本期员工持股计划的公司董事、监事及高
份，占本期员工持股计划份额比例为 20%： 级管理人员 6 人，拟认购份额上限 800 万
份，占本期员工持股计划份额比例为
拟认 16.33%：
占本期
购份 拟认
第 员工持 占本期
序 持有 额上 购份
三 职务 股计划 员工持
号 人 限 序 持有 额上
章 份额的 职务 股计划
（万 号 人 限
员 比例 份额的
份） （万
工 比例
李景 副董事 份）
持 1
亮 长 李景 副 董 事
股 1
副董事 亮 长
计 2 李辉
长 罗剑
划 2 总经理
罗 剑 超
的 3 总经理
超 常 务 副
参
常务副 赵海 总经理、
与 3
总 经 林 财 务 负
对 赵 海
4 理、财 责人 800 16.33%
象 林
务负责 980 20% 苏风 副 总 经
4
人 山 理
苏 风 副总经 张立 副 总 经
5 5
山 理 壮 理
张 立 副总经 副 总 经
6 冯海
壮 理 6 理、董事
燕
副总经 会秘书
冯 海 理、董
7 公司及控股子公
燕 事会秘
司其他员工（人
书 7 4,100 83.67%
数 不 超 过 214
公司及控股子
名）
公司其他员工
8 3,920 80%
（人数不超过 合计 4,900 100%
93 名）
合计 4,900 100%
6
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本所律师认为，本次修订符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》的规定。
四、本期员工持股计划修订的信息披露
太龙药业已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第
1 号》 等法律法规的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工
持股计划的进展，公司还需按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行
信息披露义务。
本所律师认为，公司未来尚需按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1
号》等相关法律法规的规定，就本期员工持股计划及其修订继续履行信息披露
义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，太龙药业第三期员工持股计划本次修订事宜已
取得现阶段必要的批准和授权；本次修订事宜符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已按照《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相
关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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