太龙药业：太龙药业2022年第四次临时股东大会会议材料2022-11-19
河南太龙药业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议材料
2022 年 11 月
河南太龙药业股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 ................................................. 1
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ................................................. 3
议案一 关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的
议案 ......................................................................................................... 4
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和顺利召开，
根据《上市公司股东大会规则》以及《河南太龙药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如
下：
一、为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代理
人采取网络投票方式参与本次股东大会。
二、拟出席现场会议的股东及股东代理人，请关注并遵守河南省
郑州市疫情防控政策相关规定，公司将按照疫情防控要求对其进行体
温测量和登记等，未提前登记或不符合公司所在地有关新冠肺炎疫情
防疫相关要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，请进入会场
的股东及股东代理人自备口罩并全程佩戴。
三、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除已办理参会登
记并出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
五、股东及股东代理人到达会场后，请在“股东大会签到表”上
签到并出示相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）
及相关授权文件。
六、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
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不得侵犯其他股东权益。有发言意向的股东及股东代理人报到时应当
向大会会务组登记，会议期间由主持人视会议的具体情况合理安排发
言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，股东及股东代理人不
得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理
人临时要求发言或就有关问题提出质询的，需举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及股东代理人发言或提
问应围绕本次大会的议题进行，简明扼要，时间不宜超过 5 分钟。议
案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2022 年 11 月 28 日
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 28 日下午 14：30
会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员
三、介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交
易的议案》。
四、现场与会股东发言及提问
五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决
六、统计现场表决结果
七、主持人宣布现场表决结果
八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票
表决的最终结果
九、宣读本次股东大会决议
十、见证律师宣读见证意见
十一、主持人宣布大会结束
2022 年 11 月 28 日
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议案一 关于公司全资子公司参与设立医药产业基
金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太
龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）拟出资1,000万
元新设全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（以下简称“太龙
金棠”），并由太龙健康、太龙金棠与公司间接控股股东共同投资设
立郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙华医
药产业基金”或“基金”、“合伙企业”，暂定名，以市场监督管理
局核准的名称为准），借助间接控股股东资金优势及其下属国有专业
投资机构的资源优势，搭建母基金平台，链接市场化投资机构及产业
资源，加快公司在生物医药、大健康领域的产业布局，与公司现有业
务形成协同，提升公司核心竞争力。
龙华医药产业基金总规模为4亿元，各合伙人拟认缴出资情况如
下：
出资额 出资
合伙人性质 合伙人名称
（万元/人民币） 比例
普通合伙人 郑州高新产业投资基金有限公司 400 1%
（GP） 杭州太龙金棠企业管理有限公司 400 1%
有限合伙人 太龙健康产业投资有限公司 21,600 54%
（LP） 郑州高新产业投资集团有限公司 17,600 44%
合计 40,000 100%
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根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于龙华医药
产业基金普通合伙人/基金管理人郑州高新产业投资基金有限公司
(以下简称“高新基金”)、有限合伙人郑州高新产业投资集团有限公
司(以下简称“高新产投”)为公司关联方，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交
易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见
“六、已发生各类关联交易情况”）；公司及下属公司未与其他关联
方发生与此次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）郑州高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410100MA46T6WK1D
注册资本：人民币 80,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 5 月 21 日
法定代表人：陈金阁
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 6 号
经营范围：以自有资金对工业、制造业、产业园区、教育业、电
子信息业、商业贸易、大健康产业、现代物流业、服务业的投资及咨
询服务（不得吸储、集资，不得从事资金借贷、融通经营）；企业培
育孵化服务；土地整理开发及经营；房屋租赁经营；物业管理。
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主要股东：郑州高新投资控股集团有限公司持股 100%，郑州高
新技术产业开发区管理委员会为其实际控制人。
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 680,967.39 万元，净
资产 371,346.69 万元，2021 年度实现营业收入 46,193.46 万元，净
利润-5,097.46 万元（经审计）。
与公司的关联关系：直接持有公司控股股东郑州泰容产业投资有
限公司 99.9%的股权，系公司间接控股股东。
（二）郑州高新产业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91410100MA3XEE3816
注册资本：人民币 28,500 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016 年 10 月 20 日
法定代表人：刘杰
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 12 号
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
主要股东：郑州高新产业投资集团有限公司持股 100%。
财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 28,184.20 万元，净
资产 28,180.08 万元，2021 年度实现营业收入 33.33 万元，净利润
-134.62 万元（经审计）。
与公司的关联关系：系公司间接控股股东高新产投的全资子公司，
持有公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司 0.1%的股权。
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公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与高新产投、
高新基金保持独立。
三、投资基金的基本情况及合伙协议核心条款
（一）投资基金概况
基金名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名）
企业类型：有限合伙企业
基金规模：人民币40,000万元
注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区
经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司
以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。
（二）合伙人认缴出资情况
基金规模为４亿元人民币，各合伙人的拟认缴出资情况如下：
合伙人 出资额 出资比 出资 责任
合伙人名称
性质 （万元） 例 方式 方式
郑州高新产业投资基金有限 无限
400 1% 货币
普通合伙 公司 责任
人（GP） 杭州太龙金棠企业管理有限 无限
400 1% 货币
公司 责任
有限
太龙健康产业投资有限公司 21,600 54% 货币
有限合伙 责任
人（LP） 郑州高新产业投资集团有限 有限
17,600 44% 货币
公司 责任
合计 40,000 100%
各合伙人对合伙企业的出资按照 30%、30%和 40%的比例分三期缴
付，每一期出资均由全体合伙人按照其认缴出资额同比例分别缴付；
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上期资金使用 80%及以上时，由基金管理人发缴款通知书缴纳下一期
实缴出资；首期实缴出资时间为基金成立后 30 日内。
（三）基金合伙人及基金管理人情况
1、普通合伙人/基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司
基本情况详见“二、关联方介绍之（二）”。
基金管理人备案情况：高新基金是中国证券投资基金业协会会员
机构，会员编码（暨登记编号）为 P1071544。
在管基金规模：目前在管基金 3 支，基金总规模 21 亿元；已累
计完成投资子基金 7 支，投资企业近 40 家，其中两家投资企业已成
功 IPO。
主要管理人员：总经理刘杰先生、投资总监宋学峰先生、风控总
监宋俊丽女士，具有丰富的投资管理经验。
2、普通合伙人/执行事务合伙人：杭州太龙金棠企业管理有限公
司
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯海燕
住所：浙江省杭州市
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
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商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：公司全资子公司太龙健康持有 100%股权。
以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。
太龙金棠执行董事冯海燕女士系公司副总经理、董事会秘书，并
拟作为执行事务合伙人指定的委派代表，负责具体执行合伙事务。
3、有限合伙人：太龙健康产业投资有限公司
统一社会信用代码：9133011032199582XF
注册资本：人民币 16,080 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 2 月 5 日
法定代表人：李辉
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街 1008 号 5 幢 301 室
经营范围：主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询
等。
财务指标：截至 2022 年 8 月 31 日总资产 61,768.47 万元，净资
产 46,160.28 万元，2022 年 1-8 月实现营业收入 0 万元，净利润
-609.49 万元（经审计）。
主要股东：公司持有 100%股权。
4、有限合伙人：郑州高新产业投资集团有限公司
基本情况详见“二、关联方介绍之（一）”。
（四）合伙协议其他核心条款
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1、目的和经营宗旨
为优化公司战略布局，抓住生物医药领域发展的机遇，依托基金
管理人的资源与管理优势，围绕产业链上下游，进一步提升公司的核
心竞争力和抗风险能力；同时带动区域生物医药产业的发展，打造大
健康产业基地，形成从研发、生产制造到消费服务全链条的产业生态。
２、存续期限
存续期为七年，前五年为投资期，后两年为退出期, 经全体合伙
人一致同意存续期限可延长三年。
３、投资方式和领域
按照市场化、专业化原则，采用“直投+子基金投资”的投资策
略，重点投资于具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，
包括但不限于中医药、创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、医
药研发服务及数字医疗领域以及消费大健康领域的项目。
４、合伙企业的管理及投资决策机制
（1）执行事务合伙人：对外代表合伙企业并执行合伙事务。
（2）基金管理人：负责合伙企业的投资管理运营。
（3）咨询委员会：委员 3 名，全部由执行事务合伙人负责选聘。
合伙企业对外投资项目均需上报咨询委员会进行前置审核，咨询
委员会结合公司战略方向、行业专家意见，评估项目可行性，审核通
过后提请投资决策委员会审议。咨询委员会审议事项须经全体委员三
分之二以上（含）通过方可生效。
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（4）投资决策委员会：委员 5 名，其中：基金管理人委派３名，
有限合伙人各委派 1 名；投资决策委员会设主任委员一名，由基金管
理人委派人员担任。投资决策委员会在充分考虑风险控制的基础上，
完成对咨询委员会审核通过的项目和投资事项的决策。投资决策委员
会审议事项须经三分之二（含）以上有表决权的委员通过方可生效，
存在关联关系或利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。太龙
健康委派委员对审议事项拥有一票否决权。
通过两个委员会的设置及批准程序，保证了项目的选取围绕有利
于促进公司产业发展提升的投资方向，同时由专业投资团队有效控制
投资风险，符合公平、公开和审慎、合理原则。
５、管理费
管理费由基金管理人收取，其中投资期为合伙企业实缴规模的
0.5%/年，退出期为已出资金额中尚未退出部分的 0.5%/年，延长期
不收费。
６、收益分配与亏损分担
合伙企业的可分配收入不得进行再投资。合伙企业收到的投资项
目收入、闲置现金管理收入、未使用出资额为合伙企业的可分配收入，
在扣除合伙协议约定的合伙企业费用与其他支出后（统称“可分配收
入”）按以下顺序进行分配：
（1）成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例分配其累计实
缴出资，直至分配金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部实缴出资；
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（2）分配基准收益：如有剩余，则向全体合伙人按其实缴出资
比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利 8%/年
的回报率计算的基准收益；
（3）分配超额收益：经过前述分配后如有剩余，则该等剩余部
分的 80%按实缴出资比例向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬平均
分配给普通合伙人。
普通合伙人可将按照上述第（３）项所分配的款项的 20%部分奖
励给管理团队，普通合伙人将适时推动建立本基金管理团队的项目跟
投机制。
合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊，有限合
伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
７、退出机制
基金管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监
控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退
出的方式包括但不限于：
（1）出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产；
（2）被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大
资产重组；
（3）被投资企业解散清算、减资。
８、协议生效
《合伙协议》自各方签署之日起生效。
四、关联交易定价原则
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（一）对基金的投资
本次投资于合伙企业的每 1 元财产份额的认购价格为 1 元人民币，
各合伙人认购价格一致。
（二）管理费
基金管理人按照市场化原则提报收费标准，并经全体合伙人协商
确定。
（三）投资收益
按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金投资收益进行分配：
（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得实缴出资总额；
（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得基准
收益；（3）如有剩余，剩余部分的 80%向全体合伙人分配，20%作为
业绩报酬平均分配给普通合伙人。
五、投资的目的及对公司的影响
本次与关联方共同设立医药产业基金，借助间接控股股东资金优
势及其下属国有专业投资机构的资源优势，搭建母基金平台，通过“直
投+子基金投资”的模式，链接市场化投资机构、拓展社会资本及产
业资源，有利于提升公司资本运作能力、产业布局能力和持续盈利能
力。
本次投资未来将以“母基金+直投”的方式，助力公司在产业发
展上的快速提升，将与更多优秀医药投资团队合作，借助专业投资机
构的经验和资源，促进公司产业发展与投资推动的更好结合，加快公
司在中医药、CRO产业链上下游的布局，发现在生物医药领域的更多
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机会，在新产品储备、CRO订单增长方面产生更大的协同，为公司挖
掘新的产业合作机会和业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。
太龙健康及太龙金棠本次参与投资设立基金的资金来源为自有
资金及公司增资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未
来财务状况和经营成果产生重大影响。
根据龙华医药产业基金管理及投资决策机制，公司与间接控股股
东高新产投对基金实施共同控制，公司将本次投资记入长期股权投资
科目，并采用权益法核算；本次投资不会导致公司合并报表范围发生
变化，不会导致同业竞争，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
六、已发生各类关联交易情况
截至 2022 年 11 月 11 日，2022 年公司及子公司与间接控股股东
方累计已发生的各类关联交易总额为人民币 860.81 万元（不含本次），
包括：
（一）公司因接受间接控股股东郑州高新投资控股集团有限公
司提供 5.76 亿元的财务支持而支付的资金成本 781.51 万元；
（二）公司全资子公司桐君堂药业有限公司向高新产投全资子
公司郑州河阳实业有限公司采购货物 79.3 万元。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
2022 年 11 月 28 日
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