天津松江：渤海证券股份有限公司关于天津津诚国有资本投资运营有限公司收购天津松江股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告2018-10-30
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
渤海证券股份有限公司
关于
天津津诚国有资本投资运营有限公司
收购
天津松江股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
目 录
目 录............................................................................................................................1
特别声明........................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
财务顾问承诺................................................................................................................4
财务顾问意见................................................................................................................5
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整............5
二、本次收购的目的....................................................................................................5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况....................................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导............................................................8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核
查....................................................................................................................................8
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查....................................................9
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..........................................10
八、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序..........................................10
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排..............................................................10
十、对收购人提出的后续计划的核查......................................................................11
十一、对上市公司影响分析的核查..........................................................................12
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查..................................................14
十三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况核查..........................................15
十四、对收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况核查......................................15
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查......................................................................................................................16
十六、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见..................................................16
十七、财务顾问结论意见..........................................................................................17
2-2-1
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
特别声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
渤海证券股份有限公司受天津津诚国有资本投资运营有限公司的委托，担任
本次天津津诚国有资本投资运营有限公司收购天津松江股份有限公司的财务顾
问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神和独立、客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，经过审慎调查，出具本
财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事人均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对
与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（五）本财务顾问报告不构成对天津松江股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问
不承担任何责任。本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、天津松江股份有
限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
（六）本财务顾问报告仅供天津津诚国有资本投资运营有限公司本次收购天
津松江股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，
本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
2-2-2
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
市政集团 指 天津市政建设集团有限公司
滨海控股 指 天津滨海发展投资控股有限公司
实际控制人、市国资委、天津市
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
津诚资本/收购人 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津松江/上市公司 指 天津松江股份有限公司
本财务顾问/财务顾问 指 渤海证券股份有限公司
市政集团 100%股权注入津诚资本导致津诚资本
本次收购 指
间接收购天津松江的交易事项
渤海证券股份有限公司关于天津津诚国有资本投
本财务顾问报告 指 资运营有限公司收购天津松江股份有限公司收购
报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
收购报告书/上市公司收购报告书 指 天津松江股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购
人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充
分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完
整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》等相关法律、法规
编写收购报告书及其摘要。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，
承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为津诚资本在收购报告书中所披露的信
息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》等法律、
法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
为进一步深化天津市国有企业混合所有制改革，优化资源配置，基于《市国资
委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80 号），天
津市国资委将其持有的市政集团 100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本，市政
集团成为津诚资本全资子公司。本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子
公司滨海控股间接持有天津松江 451,846,189 股股份，占其总股本的 48.30%。
津诚资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的
重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三
重功能。本次收购完成后，津诚资本组织市政集团积极、稳妥、规范推进集团层面
混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、收购
实力、管理能力及诚信情况进行核查。
（一）收购人具备主体资格
1、收购人基本情况
公司名称 天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址/办公地址 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
统一社会信用代码 91120000MA05TBNX6Q
法定代表人 卢志永
注册资本 1,200,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2017 年 7 月 5 日
经营期限 2017 年 7 月 5 日至长期
通讯地址 天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 11 层
通讯方式 022-23192817
控股股东、实际控制人 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进
行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
津诚资本不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，津诚资本系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司（国有独资），不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作
为收购人的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
根据天津市国资委出具的《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的
通知》（津国资企改[2018]80 号），天津市国资委将其持有的市政集团 100%股权按
照经备案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。本次收购不
涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
津诚资本成立于 2017 年 7 月 5 日，最近一年经审计的合并口径主要财务数据和
指标如下表所示：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 2,034,780,863.60
总负债 655,347,091.51
净资产 1,379,433,772.09
营业收入 35,849,056.60
净利润 39,927,818.32
资产负债率 32.21%
净资产收益率 2.85%
经核查，本财务顾问认为，津诚资本财务状况正常，具备收购上市公司的经济
实力。同时，本次收购不涉及收购对价的支付。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行
股份的基本情况如下表所示：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
天津市房地产发展（集团）股份有 天津房地产集团有限公司 13.53%
1 600322
限公司 津诚资本 13.21%
2 天津劝业场（集团）股份有限公司 600821 津诚资本 13.19%
天津津融投资服务集团有
3 天津普林电路股份有限公司 002134 20.48%
限公司
除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司 5%以上已发行股份的
情况。
经核查，本财务顾问认为，津诚资本具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人不存在不良诚信记录
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，最近五年内，津诚资
本及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
津诚资本持有天房发展、津劝业、天津普林等上市公司的股份，其董事、监事
和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务
和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收
购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，津诚资本依法履行了报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对津诚资本及其董事、监事和
高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
津诚资本为天津市国资委全资持有的国有独资公司，天津市国资委直接持有津
诚资本 100%的股权，为津诚资本的实际控制人。截至本财务顾问报告签署日，津诚
资本产权及控制关系如下图所示：
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，津诚资本与其实际控制人天津市国资委不存在其他
未予披露的控制关系。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，津诚资本未持有天津松江股份，天津松江股权结构如下图所示：
本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津
松江 451,846,189 股股份，占其总股本的 48.30%。收购完成后的股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，津诚资本与天津松江不存在其他未予披露的控制关
系。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据天津市国资委《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》
（津国资企改[2018]80 号），天津市国资委将其持有的市政集团 100%股权按照经备
案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉
及收购资金来源相关事项。不存在利用本次获得的上市公司股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务
资助的情形，不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
根据天津市国资委《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》
（津国资企改[2018]80 号），天津市国资委将其持有的市政集团 100%股权按照经备
案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及以证券支付收购价款。
八、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）已获得的授权和批准
2018 年 7 月 26 日，天津市国资委出具《市国资委关于将市政集团 100%股权注
入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80 号）文件，同意将天津市国资委持有的
市政集团 100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本。
2018 年 10 月 12 日，天津市国资委出具《关于将市政集团 100%股权注入津诚资
本的情况说明》：“我委下发了《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》，
决定将所持有的市政集团 100%股权按照经备案的评估值注入你单位，本次股权注入
行为属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿变更行为。”
（二）尚需获得的授权和批准
本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义务。
根据《收购办法》，本次收购经中国证监会审核无异议后，尚需办理过户登记
手续。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，津诚资本已经履行了
本次收购所需履行的必要授权及法定程序。
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，本次收购前后天津松江实际控制人未发生变化。津
诚资本亦暂无在过渡期内对天津松江公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整
的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
十、对收购人提出的后续计划的核查
（一）在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大
调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。
（二）在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
根据天津市国有企业混合所有制改革要求，市政集团拟采用产权转让、增资扩
股等方式，引进战略投资者持股，将市政集团改制为天津国有参股的混合所有制企
业。截至本财务顾问报告签署日，市政集团混改工作尚在推进过程中，鉴于混改工
作较为复杂、工作量较大，预计完成时间及战略投资者引进时间尚具有不确定性。
（三）收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监
事及高级管理人员进行更换的计划，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理
人员就其未来任职安排达成协议或者默契。
（四）收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
（五）收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行
调整或者作出其他重大安排的计划。
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人将按照有关法律
法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。天津松江
仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
津诚资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：“本次股权注入能够保证
天津松江在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司及
其控制的其他企业的债务违规提供担保。”
经核查，本财务顾问认为，津诚资本已出具承诺，保证上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争及关联交易的情况
1、收购人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争的情况
本次收购前，津诚资本不控股上市公司的股份，同上市公司不存在同业竞争；
本次收购完成后，津诚资本将成为上市公司间接控股股东，其为推动天津国企集
团混改而控股的“市管企业”将包括如下集团公司：
序号 市管企业名称 主营业务
1 天津房地产集团有限公司 房地产业
2 天津住宅建设发展集团有限公司 房地产业
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3 天津一商集团有限公司 物资、商业批发、零售
对外投资暨管理、不良资产业务、资产经营
4 天津津融投资服务集团有限公司
管理等
天津市政建设集团有限公司 城市基础设施建设、开发、经营管理，房地
5
（上市公司所属集团） 产业
目前，上市公司主要从事房地产业务，与津诚资本现阶段已控股的天房集团、
住宅集团等存在业务相同或近似的情况，但并不因此构成同业竞争，理由如下：
依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改
工作的通知》（津国资企改[2017]38 号），天津市国资委明确津诚资本作为市国资
委授权国有平台公司负责推动天房集团、住宅集团、市政集团等企业的混改工作。
依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改
工作的通知》（津国资企改[2017]38 号），津诚资本作为国有平台的职责：“国有
平台公司和金融企业国有股东要坚持党的领导，发挥党组织把方向、管大局、保
落实的领导作用，指导市属集团和金融企业科学制定混改实施方案，组织做好清
审评、招商洽谈、职工安置、土地房产处置、合规审核等相关工作，加快推进市
属集团和金融企业混改工作。”
依据《市国资委关于印发天津市国有资本投资运营平台公司管理办法（试行）
的通知》（津国资[2018]1 号）相关规定：“对于股权拟注入投资运营公司的市管
企业，在股权注入前，投资运营公司依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融
企业国有股东作用加快推动混改工作的通知》（津国资企改[2017]38 号）指导推动
其混改相关工作，从股权注入至完成混改期间，投资运营公司按照产权关系负责
推动混改等相关工作，混改以外事项仍继续由市国资委直接监管。”
据此，作为本次“收购人”的津诚资本对“市管企业”市政集团及其所属上
市公司以及其他已注入的“市管企业”住宅集团、天房集团等均不构成控制关系，
市政集团以及其他已注入的市管企业除混改以外的相关事项仍继续由市国资委直
接监管，因此，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同
业竞争情形。同时，根据天津市属国有企业混合所有制改革工作部署，拟于 2021
年年底前完成对市政集团混合所有制改革工作并出让其控制权，混改后，津诚资
本及其关联方将不再可能与上市公司构成同业竞争关系。
2、收购人及其关联方与上市公司之间关于关联交易的情况
本次收购前，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》中“第六条 仅仅同受
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津诚资本和市
政集团仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，津诚资本和
市政集团不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
3、关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
津诚资本已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函：
“为全面贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业混合所有制改革
的部署，天津市国资委设立了津诚资本，作为天津市非制造业国有企业混改的持股
平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥混改工作中的“助推器”作用。
包括市政集团在内的注入津诚资本的原天津市国资委所属集团的实际运营情况不
变。本公司承诺：
1、2021 年年底前，完成市政集团混改工作，出让市政集团控制权；
2、未来避免开展有可能与上市公司直接或间接构成竞争的业务或活动；
3、减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
4、本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且
无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务；
5、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制
的其他企业以及上市公司其他股东的合法权益的行为。”
经核查，本财务顾问认为，津诚资本对市政集团及其所属上市公司以及其他已
注入的市管企业均不构成控制关系，市政集团以及其他已注入的市管企业除混改以
外的相关事项仍继续由市国资委直接监管，津诚资本及其关联方与上市公司之间不
存在同业竞争或者潜在的同业竞争情形及持续性的关联交易。同时，根据天津市属
国有企业混合所有制改革工作部署，拟于 2021 年年底前完成对市政集团混合所有制
改革工作并出让其控制权，混改后，津诚资本及其关联方将不再可能与上市公司构
成同业竞争关系。
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前 24
个月内，不存在与天津松江及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高
于天津松江最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前 24
个月内，不存在与天津松江的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监
事及高级管理人员进行更换的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对天津松江有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（五）与上市公司关联方之间的交易
经核查，收购人与上市公司关联方的交易情况如下：
1、2018 年 6 月 1 日，津诚资本与天津松江间接控股股东市政集团签署《借款协
议》，借款金额为 200,000,000 元，借款期限为 2018 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 18
日；后续，双方签署《借款协议之补充协议》，借款到期日变更为 2018 年 9 月 18
日。
2、2018 年 7 月 6 日，津诚资本与天津松江间接控股股东市政集团签署《借款协
议》，借款金额为 19,390,000 元，借款期限为 2018 年 7 月 6 日至 2018 年 9 月 18 日。
十三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，滨海
控股持有天津松江 451,846,189 股股票，处于质押状态的股份为 443,572,888 股股票。
十四、对收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况核查
2-2-15
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及买卖变动
证明》、财务顾问核查记录以及相关法人出具的声明承诺，本次收购提示性公告披
露日（2018 年 7 月 27 日）前 6 个月，即 2018 年 1 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日期间
内，收购人不存在通过上交所证券交易系统买卖天津松江股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及买卖变动
证明》、财务顾问核查记录以及相关自然人出具的声明承诺，本次收购提示性公告
披露日（2018 年 7 月 27 日）前 6 个月，即 2018 年 1 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日期
间内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过上交
所证券交易系统买卖天津松江股票的情形。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形的核查
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供
的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据天津市国资委《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》
（津国资企改[2018]80 号），将天津市国资委持有的市政集团 100%股权按照经备案
的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。本次收购完成后，津
诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津松江 451,846,189 股股份，
占其总股本的 48.30%。
2-2-16
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
2018 年 10 月 12 日，天津市国资委出具《关于将市政集团 100%股权注入津诚资
本的情况说明》：“我委下发了《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》，
决定将所持有的市政集团 100%股权按照经备案的评估值注入你单位，本次股权注入
行为属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿变更行为。”
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以向中国证监会提出
免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系由天津市国资委批准进行的国有资产无
偿变更行为导致津诚资本占天津松江已发行股份的比例超过 30%，符合《收购办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出
要约的申请。
十七、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基
本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，
收购报告书符合《收购办法》、《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内
容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，
收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人申请免于以要约方式收购
天津松江的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定，收购人的本次收购行为不
会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津津诚国有资本投资运营
有限公司收购天津松江股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问
报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
王春峰
财务顾问主办人：
张化 刘晓瑜
渤海证券股份有限公司
年 月 日
2-2-18
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 天津松江股份有限公司 财务顾问名称 渤海证券股份有限公司
证券简称 天津松江 证券代码 600225
收购人名称或姓名 天津津诚国有资本投资运营有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
根据天津市国资委《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通
知》（津国资企改[2018]80 号），将天津市国资委持有的市政集团 100%股
方案简介 权按照经备案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。
本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有
天津松江 451,846,189 股股份，占其总股本的 48.30%。
核查意见 备注与说明
序号 核查事项
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册
1.1.1 是
登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的
股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、
1.1.2 是
国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，
并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
1.1.3 不适用
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
2-2-19
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明 是
1.1.4 文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
是
照
证券账户：
B881811398
B882007691
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 B882087536
B882091250
1.1.5 B882233763
F884677888
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否
不适用
未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
是
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
1.1.6 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方 是
式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联
1.2.1 不适用
系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
不适用
照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企
1.2.5 不适用
业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否
不适用
1.2.6 未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
不适用
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安 是 自 2017 年 7 月 5
2-2-20
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 日成立以来无违
规情况
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环
1.3.2 保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股 不适用
股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内
1.3.3 是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚 是
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1.3.4 是
裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题
不适用
1.3.5 受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市
不适用
公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
自 2017 年 7 月 5
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 日成立以来未受
处罚
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被
1.3.7 是
海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
1.4.1 是
情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
1.4.2 是
定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等
不适用
方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意
不适用
向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规
是
和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收
2.1.1 否
购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购
2.4 是
决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、
3.1.1 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能 不适用
力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用
或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金
3.1.2.1 不适用
的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务
的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提
不适用
出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批
不适用
准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相 不适用
3.1.2.3
关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关
3.1.3 是
承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
3.1.4 行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况； 是
如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人 2017 年 7
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
3.2.1 月 5 日成立
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支 不适用
2-2-22
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控
3.2.3 不适用
制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查
不适用
3.2.4 该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和
3.3.1 是
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响
3.3.2 是
收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由
4.1 上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金 不适用
的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，
4.2 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要 不适用
条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人 2017 年 7
月 5 日成立，已
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已
4.4.1 是 在收购报告书正
披露最近 3 年财务会计报表
文 中 披 露 2017
年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
4.4.2 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的 是
主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计
不适用
政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近
4.4.4 一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已 不适用
提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购 不适用
2-2-23
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股
公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及
不适用
时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际
不适用
会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求
不适用
提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的
5.1.1 不适用
经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其
5.1.4 不适用
进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往
不适用
来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收 不适用
购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履
5.2.1 不适用
行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报
5.2.2 不适用
告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期
内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能
5.2.3 不适用
力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内
5.3.2 是
履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披
5.4.1 不适用
露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十
5.6.1 不适用
一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近
亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务 不适用
5.6.2
往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是
5.6.3 不适用
否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，
5.6.4 不适用
是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和
5.6.4.2 不适用
决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主
5.6.4.3 不适用
要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，
不适用
是否已取得员工的同意
5.6.6
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求
5.7
核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布
5.7.1 不适用
的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
2-2-25
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
5.7.3 不适用
程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要
5.7.6 不适用
求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第
5.7.7 不适用
五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和
5.7.9 不适用
股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
5.8.1 权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实 不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实
5.8.2 力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公 不适用
司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上
5.8.3 不适用
市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上
述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
5.8.4 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 不适用
并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式
5.9.2 不适用
控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
5.9.3 不适用
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安
排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各 不适用
2-2-26
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构
6.1 不适用
批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府
6.3 是
主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范
7.2 否
围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上 否
7.3
市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如
7.4 是
有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
7.5 否
行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如
7.7 否
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、
8.1.1 是
资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独
8.1.3 立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中 是
简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被 收购人已就可能
8.2 否
收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如 涉及的同业竞争
2-2-27
渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 事宜制订了明确
解决方案
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司
8.3 不适用
的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义
9.4.3 不适用
务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实
10.1 不适用
力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面
10.2 不适用
要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约
10.3 收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司 不适用
收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
10.4 时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券 不适用
登记结算机构指定的银行
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、
10.5.1 不适用
证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收
10.5.2 不适用
购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，
10.5.3 是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但 不适用
上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
不适用
10.5.4 的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各
成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
11.1 人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下
交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于
11.1.1 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表 是
净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金
11.1.2 是
额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
11.1.3 是
进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
11.1.4 是
判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告
是
和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易
是
所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高
11.4 级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构 是
及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行
为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存
11.5 在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是 不适用
否得到解决如存在，在备注中予以说明
天津滨海发展投
资控股有限公司
持有天津松江
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结 451,846,189 股
11.6 否
等情况 股票，处于质押
状态的股份为
443,572,888 股
股票。
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行
不适用
为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、
收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖
上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《16 号准则》等有关法律法规
的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，收购人具备经营管理
并规范运作上市公司的能力，收购人申请免于以要约方式收购天津松江的行为符合相关法律法规及规范
性文件之规定，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
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渤海证券股份有限公司 财务顾问报告
（本页无正文，仅为渤海证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之盖章页）
渤海证券股份有限公司
年 月 日
2-2-31
