天津松江股份有限公司收购报告书
天津松江股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津松江股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天津松江
股票代码：600225
收购人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
收购人住所：天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
通讯地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 11 层
签署日期：2018 年 10 月
4-2-1
天津松江股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书系津诚资本依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了津诚资本在天津松江拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在天津松江中拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指天津市国资委将持有的市政集团全部国有权益注入津诚资
本，导致收购人间接取得市政集团全资子公司滨海控股持有的天津松江 48.30%
的股份。
本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚
资本的通知》（津国资企改[2018]80 号）文件批复决策。
根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发收购人的要约收购义务，
收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
4-2-1
天津松江股份有限公司收购报告书
目 录
声 明.........................................................................................................1
释 义.........................................................................................................3
第一节 收购人介绍 ..................................................................................4
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................11
第三节 收购方式 ....................................................................................13
第四节 收购资金来源 ............................................................................15
第五节 后续计划 ....................................................................................16
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................18
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................21
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................22
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................23
第十节 其他重大事项 ............................................................................29
第十一节 备查文件 ................................................................................33
4-2-2
天津松江股份有限公司收购报告书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
市政集团 指 天津市政建设集团有限公司
滨海控股 指 天津滨海发展投资控股有限公司
实际控制人、市国资委、天津市
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
津诚资本/收购人 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津松江/上市公司/公司 指 天津松江股份有限公司
市政集团 100%股权注入津诚资本导致津诚资本间接
本次收购 指
收购天津松江的交易事项
本报告书 指 天津松江股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-2-3
天津松江股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：
公司名称 天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址/办公地址 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
统一社会信用代码 91120000MA05TBNX6Q
法定代表人 卢志永
注册资本 1,200,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2017 年 7 月 5 日
经营期限 2017 年 7 月 5 日至长期
通讯地址 天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 11 层
通讯方式 022-23192817
控股股东、实际控制人 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进
行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）股东和实际控制人的基本情况
津诚资本为天津市国资委全资持有的国有独资公司，天津市国资委直接持有
津诚资本 100%的股权，为津诚资本的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，津诚资本产权及控制关系如下：
天津市国有资产监督管理委员会
100.00%
天津津诚国有资本投资运营有限公司
4-2-4
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三、收购人主要业务情况及最近一年及一期财务状况
（一）主要业务
津诚资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务，包括以自有资
金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务
信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）收购人的下属核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人下属的核心企业基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地址 经营范围
（万元） 例（%）
天津市和平 资产管理（金融性资产除外）；投
区拉萨道 16 资管理；投资咨询；企业管理及咨
天津津诚资产 询，企业策划；商贸咨询；市场调
1 号和平区电 30,000.00 100.00
管理有限公司 查；批发和零售业。（依法须经批
子商务大厦
准的项目，经相关部门批准后方可
7051 号 开展经营活动）
项目投资；学校后勤服务业务的投
天津开发区 资与开发；科技、信息、教育资源
天津教育发展
2 恂园西里 6-1 5,000.00 100.00 开发与咨询。（依法须经批准的项
投资有限公司
室 201# 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天津自贸试
验区（中心商 资产管理（金融资产除外）；投资
天津津诚金石
务区）新华路 管理；投资咨询（依法须经批准的
3 资本管理有限 100,000.00 100.00
3678 号 宝风 项目，经相关部门批准后方可开展
公司
大 厦 18 层 经营活动）
1840-79
物资、商业的批发、零售、代购、
代销；房屋租赁；服装、铁木家俱
的加工、制造；自营和代理内销商
品的进出口业务；经营进料加工和
三来一补业务；经营对销贸易和转
口贸易；科技咨询；资产管理（金
天津市和平 融资产管理除外）；投资咨询服务；
天津一商集团 商务信息咨询服务；企业管理及相
4 区唐山道 54 83,600.27 100.00
有限公司 关咨询服务；以下范围限分支机构
号
经营：房地产开发及商品房销售；
石油制品、润滑油脂；黄金饰品、
音像制品、烟酒零售；仓储；普通
货物运输；包装；搬倒；装卸；整
理及相关劳务服务；货运代理；家
用及办公设备维修（以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有
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效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
房地产开发、经营、租赁；房地产
咨询服务；建筑施工、室内外装饰；
天津住宅建设 天津市和平 建筑、装饰装修材料生产、经销业
5 发展集团有限 区马场道 66 100,000.00 100.00 务；市场开发服务；住宅材料部品
公司 号 体系科技研发、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国家授权资产投资、控股；房地产
开发、销售；建筑设计；工程承包；
工程监理；物业经营及管理；建筑
材料、设备的批发、零售；仓储；
天津市河西 装饰装修；基础设施工程管理服务；
天津房地产集 区宾水道增 9 建筑工程技术咨询、服务；房产交
6 200,000.00 100.00
团有限公司 号A区A座 易中介服务；房屋租赁；房地产信
17-19 层 息咨询服务；建筑智能化工程；因
特网信息服务（限分支机构经营）
（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
针纺织品、服装、日用杂品、百货、
鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、
箱包、文化用品、体育用品、办公
设备及耗材、首饰（金银首饰限零
售）、工艺品、照相器材、通讯器
材、建筑材料、化工（剧毒品、化
学危险品、易制毒品除外）、金属
材料、机械设备、五金交电、电子
产品、家用电器、计算机及辅助设
备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、
乐器、健身器材、装饰装修材料批
发兼零售及网上经营（不得从事增
值电信、金融业务）；汽车销售；
天津劝业场 计划生育用品；机械设备、电器、
和平区和平
7 （集团）股份 41,626.82 13.19 电子器具修理；日用品修理；改、
路 290 号
有限公司 制、维修旧金饰品；教育信息咨询；
组织文化艺术交流活动；接待文艺
演出；会议服务、展览展示服务；
影剧院、演出的票务代理；场地租
赁（不含仓储）；房地产经纪；休
闲健身；歌舞厅；室内游戏娱乐服
务；烟零售；食品经营；药品经营；
保健用品销售；餐饮服务；物业管
理；广告业；房屋租赁；搬运；洗
染；摄影摄像服务；验光配镜；美
容美发；进出口业务（法律、行政
法规另有规定的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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天津松江股份有限公司收购报告书
房地产开发及商品房销售、自有房
屋租赁、房地产信息咨询、中介服
务；商品房代理销售；房屋置换；
天津市房地产 以下限分支机构经营：物业管理；
和平区常德
8 发展（集团） 110,570.00 13.21 建筑设计、咨询；金属材料、建筑
道 80 号
股份有限公司 材料批发；工程项目管理及咨询服
务（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）。
对外投资及管理；按照天津市政府
授权开展金融企业不良资产批量收
天津津融投资 天津市和平 购、处置业务；资产经营管理（金
融资产除外）；自有设备租赁；房
9 服务集团有限 区马场道 144 291,577.00 65.72
屋租赁；会议服务；与上述项目相
公司 号
关的咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）收购人财务状况
津诚资本成立于 2017 年 7 月 5 日，最近一年合并口径主要财务数据和指标
如下表所示：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 2,034,780,863.60
总负债 655,347,091.51
净资产 1,379,433,772.09
营业收入 35,849,056.60
净利润 39,927,818.32
资产负债率 32.21%
净资产收益率 2.85%
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，最近五年内，津诚资本及其主要管理人员未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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长期 是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍
居住地 家或地区居留权
1 卢志永 党委书记、董事长 男 中国 天津 否
2 刘智 党委副书记、总经理、董事 男 中国 天津 否
3 田建军 党委副书记、董事 男 中国 天津 否
4 胡秋阳 董事 男 中国 天津 否
5 李建英 董事 男 中国 天津 否
6 王连恩 董事 男 中国 天津 否
7 张群生 董事 男 中国 天津 否
8 南智猛 监事会主席 男 中国 天津 否
9 孟昭明 监事 男 中国 天津 否
10 张禹 监事 女 中国 天津 否
11 朱长萍 监事 女 中国 天津 否
12 谷艳秋 监事 女 中国 天津 否
13 王天任 监事 男 中国 天津 否
14 高震 副总经理 男 中国 天津 否
15 赵建军 副总经理 男 中国 天津 否
16 王志刚 总经理助理 男 中国 天津 否
17 冯磊 总经理助理 男 中国 天津 否
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股
份的基本情况如下表所示：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
天津市房地产发展（集团）股份有 天津房地产集团有限公司 13.53%
1 600322
限公司 津诚资本 13.21%
2 天津劝业场（集团）股份有限公司 600821 津诚资本 13.19%
天津津融投资服务集团有
3 天津普林电路股份有限公司 002134 20.48%
限公司
除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司 5%以上已发行股
份的情况。
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七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，津诚资本在境内外持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
持股比
序号 企业名称 注册资本 主营业务
例（%）
天津津诚财富投资管
1 1,000 万元 40.00 投资管理
理有限公司
对未上市企业的投资，对上市公司非
天津市海河产业基金
2 —— 99.75 公开发行股票的投资以及相关咨询
合伙企业（有限合伙）
服务
天津市海河产业基金 受托管理股权投资企业，从事投资管
3 20,000 万元 15.00
管理有限公司 理及相关咨询服务
天津津融国盛股权投 受托管理股权投资企业；从事投资管
4 2,000 万元 100.00
资基金管理有限公司 理及相关咨询服务
天津津融天风混改股 从事对未上市企业的投资，对上市公
5 权投资合伙企业（有 —— 49.00
司非公开发行股票的投资
限合伙）
从事对未上市企业的投资，对上市公
天津津融双创股权投
6 20,000 万元 100.00 司非公开发行股票的投资以及相关
资基金有限公司
咨询服务
天津津融资产管理有
7 300,000 万元 36.00 资产管理
限公司
天津优选股权投资基 受托管理股权投资企业，从事投资管
8 1,000 万元 100.00
金管理有限公司 理及相关咨询服务
天津津融联创股权投 受托管理股权投资企业；从事投资管
9 2,000 万元 60.00
资管理有限公司 理
鑫源融资租赁（天津）
10 166,700 万元 42.50 融资租赁
股份有限公司
天津国投君盛小额贷
11 15,000 万元 100.00 小额贷款
款有限公司
天津国投融顺小额贷
12 10,000 万元 70.00 小额贷款
款有限公司
天津融顺小额贷款有
13 10,000 万元 30.00 小额贷款
限公司
天津融鑫小额贷款有
14 35,000 万元 5.71 小额贷款
限公司
天津国投科技小额贷
15 20,000 万元 25.00 小额贷款
款有限公司
天津国投滨海小额贷
16 9,000 万元 60.00 小额贷款
款有限公司
天津文化产业股权投 从事对未上市企业的投资，对上市公
17 资基金合伙企业（有 —— 45.00
司非公开发行股票的投资以及相关
限合伙）
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咨询服务
从事对未上市企业的投资，对上市公
天津渤海国投股权投
18 10,000 万元 50.00 司非公开发行股票的投资以及相关
资基金有限公司
咨询服务
津投期货经纪有限公
19 8,500 万元 41.18 商品期货经纪；金融期货经纪
司
天津津投租赁有限公
20 17,000 万元 95.18 融资租赁
司
天津市鑫隆典当行有
21 810 万元 6.17 质押典当
限公司
天津市恺丰典当行有
22 5,000 万元 100.00 典当业务
限公司
以受让应收账款的方式提供贸易融
天津一商裕华商业保 资；应收账款的收付结算、管理与催
23 5,000 万元 100.00
理有限公司 收；销售分户（分类）账管理；客户
资信调查与评估；相关咨询服务
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
天津誉通融资租赁有 购买租赁财产；租赁财产的残值处理
24 3,000 万美元 100.00
限公司 及维修；租赁交易咨询和担保；兼营
与主营业务相关的保理业务
天津津城住宅产业投 受托管理股权投资基金；从事投融资
25 2,000 万元 100.00
资基金管理有限公司 管理及相关咨询服务
天津生态家园建设发 从事对未上市企业的投资，对上市公
26 展股权投资基金合伙 —— 9.52 司非公开发行股票的投资以及相关
企业（有限合伙） 咨询服务
瑞丰（天津）融资租
27 3,320 万美元 75.00 融资租赁
赁有限公司
天津保障性住房股权 从事对未上市企业的投资；对上市公
28 投资基金合伙企业 —— 78.37 司非公开发行股票的投资以及相关
（有限合伙） 咨询服务
天津保障性住房投资 受托管理股权投资基金，从事投融资
29 基金管理有限责任公 1,011.67 万元 89.99
管理及相关咨询服务
司
天津滨海农村商业银 575,867.3458 经中国银行业监督管理机构批准的
30 9.93
行股份有限公司 万元 银行性金融业务
天津瑞银小额贷款有
31 20,000 万元 80.00 小额贷款
限公司
天津市融丰小额贷款
32 10,000 万元 70.00 小额贷款
有限公司
天津文化产业小额贷
33 5,000 万元 10.00 小额贷款
款有限公司
除上述情况外，津诚资本不存在其他在境内外持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
4-2-10
天津松江股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
津诚资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改
的重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台
的三重功能。津诚资本要组织划入的市属集团积极、稳妥、规范推进集团层面混
改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。
本次天津市国资委为推动市政集团混合所有制改革工作，决定将所持有的市
政集团 100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本，以确保市政集团混改工作
的顺利进行。
二、收购决定
2018 年 7 月 26 日，天津市国资委出具《市国资委关于将市政集团 100%股
权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80 号）文件，同意将天津市国资委
持有的市政集团 100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本。
2018 年 10 月 12 日，天津市国资委出具《关于将市政集团 100%股权注入津
诚资本的情况说明》：“我委下发了《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本
的通知》，决定将所持有的市政集团 100%股权按照经备案的评估值注入你单位，
本次股权注入行为属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿变更行
为。”
本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义
务。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人未来 12 个月内股份处置及增持计划
（一）处置计划
4-2-11
天津松江股份有限公司收购报告书
根据天津市国有企业混合所有制改革要求，市政集团拟采用产权转让、增资
扩股等方式，引进战略投资者持股，将市政集团改制为天津国有参股的混合所有
制企业。
截至本报告书签署日，市政集团混改工作尚在推进过程中，鉴于混改工作较
为复杂、工作量较大，预计完成时间及战略投资者引进时间尚具有不确定性。
（二）增持计划
截至本报告书签署日，津诚资本在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份
的计划。
若发生相关权益变动事项，津诚资本将严格按照相关规定履行信息披露义
务。
4-2-12
天津松江股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，津诚资本未持有天津松江的股份，天津松江股权结构如下图所
示：
天津市国有资产监督管理委员会
100.00%
天津市政建设集团有限公司
100.00%
天津滨海发展投资控股有限公司
48.30%
天津松江股份有限公司
本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天
津松江 451,846,189 股股份，占其总股本的 48.30%。收购完成后的股权结构如下图
所示：
天津市国有资产监督管理委员会
100.00%
天津津诚国有资本投资运营有限公司
100.00%
天津市政建设集团有限公司
100.00%
天津滨海发展投资控股有限公司
48.30%
天津松江股份有限公司
4-2-13
天津松江股份有限公司收购报告书
二、本次收购的主要内容
本次收购是基于《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》
（津国资企改[2018]80 号），将天津市国资委持有的市政集团 100%股权按照经备
案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。本次收购完成后，
津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津松江 451,846,189 股股
份，占其总股本的 48.30%。
三、本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义
务。
根据《收购办法》，本次收购经中国证监会审核无异议后，尚需办理过户登
记手续。
四、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，滨海控股持有天津
松江 451,846,189 股股票，处于质押状态的股份为 443,572,888 股股票。
4-2-14
天津松江股份有限公司收购报告书
第四节 收购资金来源
根据天津市国资委《市国资委关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》
（津国资企改[2018]80 号），本次收购是天津市国资委将其所持有的市政集团 100%
股权注入津诚资本，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相
关事项。
4-2-15
天津松江股份有限公司收购报告书
第五节 后续计划
一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变
或重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行
重大调整的计划。
二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
根据天津市国有企业混合所有制改革要求，市政集团拟采用产权转让、增资
扩股等方式，引进战略投资者持股，将市政集团改制为天津国有参股的混合所有
制企业。截至本报告书签署日，市政集团混改工作尚在推进过程中，鉴于混改工
作较为复杂、工作量较大，预计完成时间及战略投资者引进时间尚具有不确定性。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事及高级管理
人员进行更换的计划，收购人未与上市公司的董事、高级管理人员就其未来任职
安排达成协议或者默契。
四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
4-2-16
天津松江股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的
计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整或者作出
其他重大安排的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构等有重大影
响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人将按照有关法
律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
4-2-17
天津松江股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。天津松
江仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
津诚资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：“本次股权注入能够保
证天津松江在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为
本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。”
二、收购人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争及关联交易的情
况
（一）收购人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争的情况
本次收购前，津诚资本不控股上市公司的股份，同上市公司不存在同业竞争；
本次收购完成后，津诚资本将成为上市公司间接控股股东，其为推动天津国企集
团混改而控股的“市管企业”将包括如下集团公司：
序号 市管企业名称 主营业务
1 天津房地产集团有限公司 房地产业
2 天津住宅建设发展集团有限公司 房地产业
3 天津一商集团有限公司 物资、商业批发、零售
对外投资暨管理、不良资产业务、资产经营
4 天津津融投资服务集团有限公司
管理等
天津市政建设集团有限公司 城市基础设施建设、开发、经营管理，房地
5
（上市公司所属集团） 产业
目前，上市公司主要从事房地产业务，与津诚资本现阶段已控股的天房集团、
住宅集团等存在业务相同或近似的情况，但并不因此构成同业竞争，理由如下：
依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改
工作的通知》（津国资企改[2017]38 号），天津市国资委明确津诚资本作为市国
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天津松江股份有限公司收购报告书
资委授权国有平台公司负责推动天房集团、住宅集团、市政集团等企业的混改工
作。
依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改
工作的通知》（津国资企改[2017]38 号），津诚资本作为国有平台的职责：“国
有平台公司和金融企业国有股东要坚持党的领导，发挥党组织把方向、管大局、
保落实的领导作用，指导市属集团和金融企业科学制定混改实施方案，组织做好
清审评、招商洽谈、职工安置、土地房产处置、合规审核等相关工作，加快推进
市属集团和金融企业混改工作。”
依据《市国资委关于印发天津市国有资本投资运营平台公司管理办法（试行）
的通知》（津国资[2018]1 号）相关规定：“对于股权拟注入投资运营公司的市
管企业，在股权注入前，投资运营公司依据《关于进一步发挥国有平台公司和金
融企业国有股东作用加快推动混改工作的通知》（津国资企改[2017]38 号）指导
推动其混改相关工作，从股权注入至完成混改期间，投资运营公司按照产权关系
负责推动混改等相关工作，混改以外事项仍继续由市国资委直接监管。”
据此，作为本次“收购人”的津诚资本对“市管企业”市政集团及其所属上
市公司以及其他已注入的“市管企业”住宅集团、天房集团等均不构成控制关系，
市政集团以及其他已注入的市管企业除混改以外的相关事项仍继续由市国资委
直接监管，因此，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争情形。同时，根据天津市属国有企业混合所有制改革工作部署，拟于
2021 年年底前完成对市政集团混合所有制改革工作并出让其控制权，混改后，
津诚资本及其关联方将不再可能与上市公司构成同业竞争关系。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间关于关联交易的情况
本次收购前，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》中“第六条 仅仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津诚资本和
市政集团仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，津诚资
本和市政集团不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易。
（三）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
津诚资本已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函：
4-2-19
天津松江股份有限公司收购报告书
“为全面贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业混合所有制改
革的部署，天津市国资委设立了津诚资本，作为天津市非制造业国有企业混改的
持股平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥混改工作中的“助推器”
作用。包括市政集团在内的注入津诚资本的原天津市国资委所属集团的实际运营
情况不变。本公司承诺：
1、2021 年年底前，完成市政集团混改工作，出让市政集团控制权；
2、未来避免开展有可能与上市公司直接或间接构成竞争的业务或活动；
3、减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
4、本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要
且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务；
5、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控
制的其他企业以及上市公司其他股东的合法权益的行为。”
4-2-20
天津松江股份有限公司收购报告书
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不存
在与天津松江及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于天津松江
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不存
在与天津松江的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事及高级管理
人员进行更换的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对天津松江有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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天津松江股份有限公司收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
本次收购提示性公告披露日（2018 年 7 月 27 日）前 6 个月，即 2018 年 1 月
28 日至 2018 年 7 月 27 日期间内，收购人不存在通过上交所的证券交易系统买卖
天津松江股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前 6
个月内买卖上市公司股票的情况
本次收购提示性公告披露日（2018 年 7 月 27 日）前 6 个月，即 2018 年 1 月
28 日至 2018 年 7 月 27 日期间内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人
员的直系亲属不存在买卖天津松江股票的行为。
4-2-22
天津松江股份有限公司收购报告书
第九节 收购人的财务资料
一、津诚资本最近一年的财务报表
津诚资本成立于 2017 年 7 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对收购人 2017 年财务报表出具了标准无保留的审计报告（天职业字[2018]16370
号），财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 230,151,338.97
交易性金融资产 -
应收票据 -
应收账款 -
预付款项 590.20
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 90,947,839.74
存货 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 400,000,000.00
流动资产合计 721,099,768.91
非流动资产：
可供出售金融资产 13,935,600.00
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 1,185,241,205.45
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天津松江股份有限公司收购报告书
投资性房地产 -
固定资产原值 11,967,799.83
减：累计折旧 8,727,440.37
固定资产净值 3,240,359.46
在建工程 97,240,274.32
工程物资 -
固定资产清理 486,864.56
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 12,768,514.50
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 768,276.40
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 1,313,681,094.69
资产总计 2,034,780,863.60
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 -
预收款项 -
应付职工薪酬 1,168,941.20
应交税费 11,219,238.58
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 98,758,911.73
一年内到期的非流动负债 -
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天津松江股份有限公司收购报告书
其他流动负债 -
流动负债合计 111,147,091.51
非流动负债：
长期借款 400,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 144,200,000.00
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 544,200,000.00
负债合计 655,347,091.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 20,000,000.00
资本公积 1,319,505,953.77
减：库存股 -
盈余公积 1,300,072.05
未分配利润 38,627,746.27
所有者权益（或股东权益）合计 1,379,433,772.09
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,034,780,863.60
（二）合并利润表
单位：元
项目 本期合计
一、营业收入 35,849,056.60
减：营业成本 -
税金及附加 380,676.02
销售费用 -
管理费用 6,694,186.62
4-2-25
天津松江股份有限公司收购报告书
财务费用 1,718,225.53
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） 21,615,055.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -10,275.14
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,671,024.42
加：营业外收入 -
减：营业外支出 10,275.14
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,660,749.28
减：所得税费用 8,732,930.96
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,927,818.32
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 本年累计金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 564,583.84
现金流入小计 564,583.84
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,459,993.72
支付的各项税费 30,038.66
支付的其它与经营活动有关的现金 2,642,405.89
现金流出小计 6,132,438.27
经营活动产生的现金流量净额 -5,567,854.43
二、投资活动产生的现金流量： -
4-2-26
天津松江股份有限公司收购报告书
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
-
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 218,344,670.07
现金流入小计 218,344,670.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 358,810.00
投资所支付的现金 400,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 400,358,810.00
投资活动产生的现金流量净额 -182,014,139.93
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 20,000,000.00
借款所收到的现金 400,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 420,000,000.00
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,266,666.67
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 2,266,666.67
筹资活动产生的现金流量净额 417,733,333.33
四、汇率变动对现金的影响额 -
汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 230,151,338.97
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 230,151,338.97
二、津诚资本最近一个会计年度财务报表审计意见
4-2-27
天津松江股份有限公司收购报告书
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2017 年财务报表出具了标
准无保留的审计报告（天职业字[2018]16370 号），审计意见的主要内容如下：“我
们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了津诚资本 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度的合并经营
成果和合并现金流量”。
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策
请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“津诚资本 2017 年度审计报告”。
4-2-28
天津松江股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
一、其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律
适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
4-2-29
天津松江股份有限公司收购报告书
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：卢志永
天津津诚国有资本投资运营有限公司
2018 年 10 月 24 日
4-2-30
天津松江股份有限公司收购报告书
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：
张 化 刘晓瑜
法定代表人（或授权代表人）：
王春峰
渤海证券股份有限公司
2018 年 10 月 24 日
4-2-31
天津松江股份有限公司收购报告书
四、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：于娟娟
经办律师：杨莹 胡新
上海锦天城（天津）律师事务所
2018 年 10 月 24 日
4-2-32
天津松江股份有限公司收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、津诚资本营业执照；
2、津诚资本董事、监事、高级管理人员的名单；
3、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于将市政集团 100%
股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80 号）、天津市人民政府国有资产
监督管理委员会《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的情况说明》；
4、津诚资本与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生
的相关交易的协议、合同；
5、津诚资本关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；
6、津诚资本、财务顾问、律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；
7、津诚资本关于天津松江之保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承
诺函；
8、津诚资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
9、津诚资本 2017 年度审计报告；
10、渤海证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司收购报告书之财务顾
问核查意见；
11、上海锦天城（天津）律师事务所关于天津津诚国有资本投资运营有限公
司豁免邀约收购申请之法律意见书；
12、上海锦天城（天津）律师事务所关于天津松江股份有限公司收购报告书
之法律意见书。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于天津松江住所及上交所（www.sse.com.cn），
以备查阅。
4-2-33
天津松江股份有限公司收购报告书
天津松江地址：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园
公建 1 号楼
（以下无正文）
4-2-34
天津松江股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《天津松江股份有限公司收购报告书》之签章页）
天津津诚国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：卢志永
签署日期： 2018 年 10 月 24 日
4-2-35
天津松江股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 天津松江股份有限公司 上市公司所在地 天津市
股票简称 天津松江 股票代码 600225
收购人名称 天津津诚国有资本投资运营有限公司 收购人注册地 天津市
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
是 □
收购人是否为上 否 √
收购人是否为上市 是 □
市公司实际控制 说明：收购人为上
公司第一大股东 否 √ 说明：本次收购为间接收购
人 市公司间接控股
股东
是 □
是 √ 收购人是否拥有
收购人是否对境 否 √
否 □ 境内、外两个以
内、境外其他上市 说明：前述上市公
除天津松江外，收购人还存在对 3 家 上上市公司的控
公司持股 5%以上 司的实际控制人
上市公司持股 5%以上的情形 制权
为天津市国资委
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： 无
权益的股份数量及
持股数量： 无
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类： 普通股（A 股）
本次收购股份的数
变动数量： 451,846,189 股
量及变动比例
变动比例： 48.30%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √ 本次间接收购前，收购人与上市公司不属于关联方
易
4-2-36
天津松江股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √ 收购人未来 12 个月内没有继续增持计划
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √ 不存在
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √ 不存在
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √ 不放弃
表决权
（以下无正文）
4-2-37
天津松江股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《天津松江股份有限公司收购报告书之附表》之签章页）
收购人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：卢志永
签署日期：2018 年 10 月 24 日
4-2-38