证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临 2018-119
天津松江股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次限售流通股上市数量为 348,599 股
本次限售流通股上市日期为 2018 年 12 月 12 日
本次上市后限售流通股剩余数量为 2,697,079 股
一、股改方案的相关情况
（一）通过股权分置改革方案的相关股东会议情况：
华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）股权分置改革方案于 2008 年 11
月 24 日经相关股东会议审议通过。
股权分置改革方案以 2009 年 10 月 26 日作为股权登记日实施，于 2009 年 10 月
28 日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）承诺情况：
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东天津滨海发展投资控股有
限公司（以下简称“滨海控股”）、福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、
华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）、福清市国有资产营运投
资有限公司（以下简称“福清国资”）均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改
革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
1、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定
向转增的股份的出售或转让做出如下承诺：
A、滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革
方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
B、承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履
行的义务。
2、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转
让作出如下承诺：
A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市
交易或者转让。
B、在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十
二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
C、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到
公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期
间无需停止出售股份。
3、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让
1
作出如下承诺：
A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市
交易或者转让。
B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到
公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期
间无需停止出售股份。
4、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转
让作出如下承诺：
A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市
交易或者转让。
B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到
公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期
间无需停止出售股份。
5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价
的事宜作出如下承诺：
在公司股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分
置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上
市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）届满前十日，
以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通
股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中
已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通
置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等
非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市
流通时，应取得华通置业的书面同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的
上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业
所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非
流通股股东。
6、华通置业、华鑫通关于公司股权分置改革的补充承诺：
A、公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够获得上海
证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期
财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该股东大会”），
并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华通置业、华鑫通
承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。
具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：
以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本 592,981,158 股（本次
定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每 10 股定向
转增 0.9281361 股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每 10 股定向转增
0.5636022 股。本次定向转增后，无限售流通股股份总数为 123,723,485 股，相比公
司恢复上市后最早一期的定期财务报表载明的股本（即股权分置改革后的公司无限
售流通股股本）113,215,542 股无限售流通股股份，增加了 10,507,943 股，即通过
本次补充承诺的实施，无限售流通股股东每 10 股（以股权分置改革后的天香集团股
本 592,981,158 股计）增加 0.9281361 股。若换算成以股权分置改革前的股本
2
548,185,486 股计，相当于无限售流通股股东每 10 股增加 1.1011210 股。即以股权
分置改革前的股本 548,185,486 股计，通过本次补充承诺的实施，流通股股东登记
于帐户上的股份，在通过股权分置改革每 10 股增加 1.8988790 股的基础上，每 10
股再增加 1.1011210 股。
B、华通置业与华鑫通所持天香集团的 44,220,000 股和 29,007,000 股股份于天
香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施
后股份解禁期的计算。
（二）承诺履行情况：
截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是
1、上市公司公积金转增导致的股本结构变化
公司于 2010 年 4 月 13 日收到合计持有公司 10%以上股份的华通置业和华鑫通关
于请求召开临时股东大会的函，华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺，
向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案。公
司于 2010 年 5 月 21 日召开 2009 年度股东大会，审议通过《关于公司以资本公积金
定向转增股本的议案》。2010 年 7 月 16 日，公司完成了资本公积金定向转增股本方
案，公司总股本由 592,981,158 股增加到 626,401,707 股。
2、上市公司非公开发行导致的股本结构变化
2014 年 9 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A 股股
票的申请。2014 年 10 月 23 日，中国证监会签发《关于核准天津松江股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准公司发行不超过 432,569,900 股新股。2015 年 2 月 9
日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕，共发行股份 309,090,908 股，发行后公司股本总数为 935,492,615 股。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况：
股改后至 2018 年 6 月，各股东持有限售股变化情况详见公司临 2018-058 号公
告。
2018 年 10 月,由于司法执行原因，福清市粮食收储公司名下的 348,599 股公司
股票解除冻结，并申请将上述股份上市流通，本次限售流通股上市情况详见六、本
次限售流通股上市情况中限售流通股上市明细清单。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：太平洋证券股份有限公司
经本保荐机构核查，天津松江相关股东严格履行了股改中做出的承诺，天津松
江董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管
理办法》等的有关规定。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为 348,599 股；
（二）本次限售流通股上市日期为 2018 年 12 月 12 日；
（三）限售流通股上市明细清单
3
单位：股
持有限售流 持有限售流通股占 本次上市 剩余限售流
序号 股东名称
通股数量 公司总股本比例 数量 通股数量
1 福清市粮食收储公司 2,435,630 0.26% 348,599 2,087,031
2 发行人未明确持有人 610,048 0.07% 0 610,048
合计 3,045,678 0.33 % 348,599 2,697,079
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）是由原国有企业福清市粮食局高
山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起
定向募集设立的股份有限公司。1992 年 4 月，高山油厂向社会募集资金，由于当时
主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在
工会名下。1997 年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规
定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食
局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行
登记，同时由于持股人数较为分散多达 1600 多人，故将这部分个人持有原挂在工会
名下的股票（共 748.8905 万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所
独立开设的帐户名下，其中 691.1405 万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另
57.75 万股挂在独立的帐户中，即上表中所列未明确持有人股份。2010 年 7 月 16 日，
由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福
清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为 7,649,532
股和 610,048 股。2010 年 11 月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成账户名称变更登记手续，变更为福清市粮食收储公司。
2014 年 8 月，福建省福清市人民法院分别就罗训森、王茂清、王硕及卞苏心与
福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收
储公司代持的我公司股票中，105,573 股实为罗训森所有，90,496 股实为王茂清所
有，45,248 股实为王硕所有，39,583 股实为卞苏心所有，并于 2014 年 10 月就上述
事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送《协助执行通知书》，请其协
助执行福清市粮食收储公司所持部分公司股票过户至罗训森、王茂清、王硕及卞苏
心名下事项。上述股票过户及解禁于 2014 年 12 月办理完毕。
2014 年 8 月，福建省福清市人民法院分别就李奇祥、王兆月等 188 人与福清市
粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司
代持的部分我公司共计 945,494 股股票分别为李奇祥、王兆月等 188 人所有。 2014
年 12 月，福建省福清市人民法院就上述事项向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司发送《协助执行通知书》，请其协助执行福清市粮食收储公司所代持我公司股
票的过户事宜。上述股票过户及解禁手续已于 2015 年 1 月办理完毕。
2014 年 8 月至 10 月期间，福建省福清市人民法院分别就林学孟、郭海阳等 119
人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮
食收储公司代持的部分我公司股票分别为林学孟、郭海阳等 119 人所有。2015 年 5
月，福清市粮食收储公司代持的 119 名股东共计 732,927 股我公司股票的过户手续
办理完毕，上述股票过户及解禁手续已于 2015 年 6 月办理完毕。
2014 年 8 月至 2015 年 4 月期间，福建省福清市人民法院分别就陈德清、林建
国等 88 人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认
4
福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为陈德清、林建国等 88 人所有，详
见限售流通股上市明细清单第 1-88 号股东及其持股数额。2015 年 7 月，福清市粮食
收储公司代持的 88 名股东共计 845,676 股我公司股票的过户手续办理完毕，上述股
票过户及解禁手续已于 2015 年 8 月办理完毕。
2014 年 8 月至 2015 年 8 月期间，福建省福清市人民法院分别就杨德兴、吴守
和等 85 人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认
福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为杨德兴、吴守和等 85 人所有，详
见限售流通股上市明细清单第 1-85 号股东及其持股数额。2015 年 10 月，福清市粮
食收储公司代持的 85 名股东共计 550,291 股我公司股票的过户手续办理完毕，上述
股票过户及解禁手续已于 2015 年 11 月办理完毕。
2015 年 5 月至 2015 年 11 月期间，福建省福清市人民法院分别就林枝华、陈阳
星等 208 人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认
福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为林枝华、陈阳星等 208 人所有，
详见限售流通股上市明细清单第 1-208 号股东及其持股数额。2015 年 12 月，福清市
粮食收储公司代持的 208 名股东共计 1,055,408 股我公司股票的过户手续办理完毕，
上述股票过户及解禁手续已于 2016 年 1 月办理完毕。
2016 年 4 月至 2016 年 9 月期间，福建省福清市人民法院分别就郑炎俤、郑珠
英等 97 人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认
福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为郑炎俤、郑珠英等 97 人所有，详
见限售流通股上市明细清单第 1-97 号股东及其持股数额。2016 年 10 月，福清市粮
食收储公司代持的 97 名股东共计 609,071 股我公司股票的过户手续办理完毕，上述
股票过户及解禁手续已于 2016 年 12 月办理完毕。
2017 年 1 月至 2017 年 2 月，福建省福清市人民法院就吴传勇 1 人与福清市粮
食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代
持的部分我公司股票为吴传勇 1 人所有，详见限售流通股上市明细清单第 1 号股东
及其持股数额。2017 年 2 月，福清市粮食收储公司代持的 1 名股东共计 16,959 股我
公司股票的过户手续办理完毕，上述股票过户及解禁手续已于 2017 年 4 月办理完毕。
2015 年 8 月至 2017 年 9 月，福建省福清市人民法院就何美英等 10 人与福清市
粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司
代持的部分我公司股票为江萍、林文富等 10 人所有，详见限售流通股上市明细清单
第 1-10 号股东及其持股数额。2017 年 9 月，福清市粮食收储公司代持的何美英等
10 名股东共计 67,273 股我公司股票的过户手续办理完毕，上述股票过户及解禁手续
已于 2018 年 1 月办理完毕。
2015 年 9 月至 2018 年 2 月，福建省福清市人民法院就毛祚斌、何亚驰等 18 人
与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食
收储公司代持的部分我公司股票为毛祚斌、何亚驰等 18 人所有，详见限售流通股上
市明细清单第 1-18 号股东及其持股数额。2018 年 5 月，福清市粮食收储公司代持的
毛祚斌、何亚驰等 18 名股东共计 109,903 股我公司股票的过户手续办理完毕，上述
股票过户及解禁手续已于 2018 年 6 月办理完毕。
根据福建省福清市人民法院（2013）融民初字第 4129 号民事判决书，认定福清
5
市粮食收储公司名下持有的天津松江股份 7,649,532 股，属于福清市粮食收储公司
实际出资购买的为 348,599 股。因福清市粮食收储公司等三家企业与中国农业银行
股份有限公司福清市支行存在借款合同纠纷，福清市粮食收储公司实际持有上市公
司天津松江股票 348,599 股一直被司法冻结，因此不具有有限售条件的流通股办理
上市流通申请的条件。根据 2018 年 10 月 11 日福清市人民法院下达的《执行裁定书》，
福清粮食收储公司等三家企业与中国农业银行股份有限公司福清市支行就上述纠纷
达成执行和解协议并履行完毕，解除对福清粮食收储公司名下天津松江股票中
348,599 股及孳息的冻结，该部分限售流通股具备解禁上市条件。
由于福清粮食收储公司代持的剩余股份和未明确持有人持有的股份尚未进行相
应的确权工作，待相应的工作完成后，公司将协助进行解禁工作。
七、此前股改限售流通股上市情况
公司股权分置改革有限售条件的流通股为 479,765,616 股，为履行股权分置改
革补充承诺，2010 年 7 月 16 日，公司实施并完成了资本公积金定向转增股本方案，
公司总股本由 592,981,158 股增加到 626,401,707 股，有限售条件的流通股变为
502,678,222 股，其中 38,547,663 股于 2010 年 10 月 28 日上市流通，8,889,272 股
于 2011 年 10 月 28 日上市流通，11，055,000 股于 2012 年 4 月 5 日上市流通，
373,754,707 股于 2012 年 10 月 29 日上市流通，11,055,000 股于 2013 年 4 月 1 日
上市流通，51,117,000 股于 2014 年 4 月 1 日上市流通，280,900 股于 2014 年 12 月
18 日上市流通，945,494 股于 2015 年 1 月 29 日上市流通，732,927 股于 2015 年 6
月 11 日上市流通，845,676 股于 2015 年 8 月 20 日上市流通，550,291 股于 2015 年
11 月 20 日上市流通，1,055,408 股于 2016 年 2 月 1 日上市流通，609,071 股于 2016
年 12 月 2 日上市流通，16,959 股于 2017 年 4 月 28 日上市流通，67,273 股于 2018
年 1 月 17 日上市流通，109,903 股于 2018 年 6 月 27 日上市流通，本次有限售条件
的流通股上市为公司第十七次安排有限售流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 2,435,630 -348,599 2,087,031
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 610,048 0 610,048
流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 3,045,678 -348,599 2,697,079
无限售条件的 A股 932,446.937 348,599 932,795,536
流通股份 无限售条件的流通股份合计 932,446.937 348,599 932,795,536
股份总额 935,492,615 0 935,492,615
九、备查文件目录
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司有限售条件的流通股上
市流通申请的核查意见书
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
6
