天津松江股份有限公司重整计划
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
前 言 ...................................................................................................................................................... 3
摘 要 ...................................................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 5
........................................................................................................................................ 5
............................................................................................................................. 5
股权结构 ............................................................................................................................. 5
..................................................................................................................... 5
............................................................................................................................. 5
........................................................................................................................................ 6
..................................................................................................................... 6
..................................................................................................................... 6
........................................................................................................................................ 7
债权申报情况 ..................................................................................................................... 7
债权审查情况 ..................................................................................................................... 7
债权调查情况 ..................................................................................................................... 8
债权汇总情况 ..................................................................................................................... 8
................................................................................................................................ 8
偿债能力分析结果 ............................................................................................................. 8
偿债能力的不确定性 ......................................................................................................... 9
.................................................................................................................... 9
出资人权益调整的必要性 ................................................................................................. 9
................................................................................................... 10
................................................................................................... 10
...................................................................................................................................... 11
（一） 有财产担保债权 ............................................................................................................... 11
（二） 职工债权 ........................................................................................................................... 12
（三） 税款债权 ........................................................................................................................... 12
（四） 普通债权 ........................................................................................................................... 12
.................................................................................................................. 13
（一） 有财产担保债权调整与受偿方案 ................................................................................... 13
（二） 职工债权调整与受偿方案 ............................................................................................... 13
（三） 税款债权调整与受偿方案 ............................................................................................... 13
（四） 普通债权调整与受偿方案 ............................................................................................... 13
（五） 特殊债权受偿方案 ........................................................................................................... 13
...................................................................................................................................... 14
（一） 战略投资者基本情况 ....................................................................................................... 14
（二） 经营规划 ........................................................................................................................... 14
（三） 财产处置 ........................................................................................................................... 17
.............................................................................................................. 17
重整计划表决方式 ........................................................................................................... 17
重整计划的生效 ............................................................................................................... 19
重整计划的效力 ............................................................................................................... 19
.......................................................................................................................... 19
执行主体 ........................................................................................................................... 19
执行期限 ........................................................................................................................... 19
执行期间的延长 ............................................................................................................... 19
执行完毕的标准 ............................................................................................................... 19
.............................................................................................................. 20
监督主体 ........................................................................................................................... 20
监督期限 ........................................................................................................................... 20
监督期限的延长 ............................................................................................................... 20
监督职责的终止 ............................................................................................................... 20
十二、 有关重整计划执行的其他事项 .............................................................................................. 20
破产费用的支付及共益债务的清偿 ............................................................................... 20
偿债资源的分配与提存 ................................................................................................... 20
偿债资源的预留及处理 ................................................................................................... 21
债权人对其他还款义务人的权利 ................................................................................... 22
债权人债权转让的清偿方式 ........................................................................................... 22
提供欠付债务人的票据 ................................................................................................... 23
债务人财产强制措施的解除 ........................................................................................... 23
债务人信用等级的恢复 ................................................................................................... 23
重整计划的变更 ............................................................................................................... 23
.................................................................................................................................................... 24
除非本重整计划中另有明确所指，下列词语的含义为：
词语简称 指 词语含义或全称
一、主体类
天津二中院 指 天津市第二中级人民法院
松江股份、债务
指 天津松江股份有限公司
人、公司
管理人 指 经法院指定的松江股份管理人
中登上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
战略投资者 指 津诚资本、张坤宇先生联合体
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
津诚资本指定的参与本次重整的实施主体天津津诚金石资本管
津诚金石 指
理有限公司
张坤宇先生先生及其指定的与其一同参与本次重整的天津天朗
张坤宇先生及 壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合
指
其指定方 伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合
伙）
为松江股份重整案提供资产评估服务的中联资产评估集团有限
评估机构 指
公司
二、专业术语类
《企业破产法》 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
则》
重整受理日 指 法院裁定受理松江股份重整案之日，即 2021 年 4 月 20 日
符合《企业破产法》第四十四条规定的，松江股份的某个/家、部
债权人 指
分或全体债权人
截至 2021 年 11 月 5 日在中登上海分公司登记在册的松江股份股
出资人 指
东
破产费用 指 依据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用
共益债务 指 依据《企业破产法》第四十二条规定之共益债务
《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定
有财产担保债
指 财产享有担保权的债权以及《中华人民共和国民法典》第八百零
权
七条规定对债务人特定建设工程价款享有优先受偿权的债权
《企业破产法》第八十二条第一款第二项、最高人民法院发布的
职工债权 指
《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十七条以及《最高人民
1
词语简称 指 词语含义或全称
法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法
保障若干问题的意见》第二条第五项规定的，债务人所欠职工的
工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账
户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规
定应当支付给职工的补偿金、第三方垫付的前述款项等
《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税
税款债权 指
款形成的债权
《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务
普通债权 指
人享有的债权
暂缓确定债权 指 已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权
根据公司提供的债务信息资料，松江股份账面存在记载、未申报
未申报债权 指 但可能受法律保护的债权，以及账面未记载但可能承担责任的债
权
债务人制定并提交法院及债权人会议之《天津松江股份有限公司
重整计划 指
重整计划（草案）》
根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在松江股份
重整计划的执
指 重整计划中载明的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期
行期限
限
根据《企业破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人
重整计划执行
指 监督重整计划执行的期限及法院裁定延长的重整计划执行监督
的监督期限
期限
评估机构出具的《天津松江股份有限公司破产重整涉及资产清算
评估报告 指
价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2052 号）
偿债能力分析 评估机构出具的《天津松江股份有限公司破产重整案假设清算下
指
报告 偿债能力分析项目评估咨询报告》（中联评咨[2021]第 2948 号）
根据评估报告确定的，以 2021 年 4 月 20 日为基准日的松江股份
评估价值 指
资产评估价值
评估基准日 指 指 2021 年 4 月 20 日
元、万元 指 人民币元、万元
2
近年来，因财务成本过高、经营管理不善等多重原因，同时受新冠肺炎疫情
及外部政策等综合因素影响，松江股份出现严重债务风险和经营危机。经债权人
申请，2021 年 4 月 20 日，天津二中院裁定受理松江股份破产重整，并于 4 月 21
日指定松江股份清算组担任管理人。
在重整案件审理过程中，天津二中院组成本案合议庭，从案件受理到指定管
理人后各个工作环节，均严格把关与监督，并在重大事项上给予直接指导，确保
重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。在天津二中院的严格指
导下，在管理人的依法监督下，在债权人的鼎力支持下，松江股份一方面全力保
障生产经营有序开展，确保生产安全稳定；另一方面全力以赴配合管理人做好债
权申报和审查、财产调查和资产评估、偿债能力分析、战略投资者遴选和协商谈
判、重整计划论证和制作、债权人会议组织和召开等各项工作。
本重整计划以化解松江股份债务风险与经营危机为依托，以市场化、法治化
的原则实现松江股份全面有效的改革脱困；以依法保障债权人的合法权益为目标，
充分考虑各利益相关方的合理诉求，妥善平衡各方利益。通过本重整计划的顺利
实施，松江股份的财务状况将得到根本改善，生产经营和盈利能力将逐步恢复并
提高，从而使债权人、原中小股东持有的股票成为真正意义上的优质资产，使所
有利益主体分享松江股份重整成功带来的重整效益。
3
为实现松江股份财产价值最大化，最大限度保障债权人权益，松江股份在管
理人的指导下，在充分听取各方意见基础上，依法起草重整计划。为使债权人能
够全面、快速了解重整计划，现就重整计划核心内容摘要如下：
一、松江股份独立法人主体资格、公司性质及证券市场主体资格不变，仍是
一家在上海证券交易所上市的股份有限公司。
二、职工债权、税款债权以现金方式全额清偿。
三、有财产担保债权在担保财产的评估价值或处置所得价款范围内优先受偿，
其中：
（一）有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿，
未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。
（二）有财产担保债权对应的担保财产予以保留的，则就担保财产评估值范
围内的债权，以现金方式全额清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获
得清偿。
（三）有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保
债权以担保财产处置所得价款优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方
案获得清偿。
四、普通债权的清偿方式如下：
（一）每一家债权人对松江股份的全部普通债权中 50 万元以下（含 50 万
元）部分以现金方式一次性清偿。
（二）每一家债权人对松江股份的全部普通债权中超过 50 万元部分以转增
股票抵偿，每 100 元普通债权分得约 10.52631579 股松江股份 A 股股票（若股数
出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），
股票的抵债价格为 9.50 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
4
松江股份为上海证券交易所上市公司，证券简称：*ST 松江，股票代码为
600225；公司成立于 2001 年 12 月 21 日，注册登记机关为天津市滨海新区市场
监 督 管 理 局 ， 注 册 资 本 93,549.262 万 元 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120000734546571Y；法定代表人为阎鹏；住所地为天津华苑产业区海泰发展六
道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4－061 室；经营范围：以自有资金对房地产、高
新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文化体育卫
生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进
行投资；房屋租赁；房地产开发；商品房销售；云计算技术、互联网、物联网、
传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；信息系统集成服务；通信工程、电
子系统工程的设计、施工、技术咨询；货物及技术的进出口业务；房地产信息咨
询；批发和零售业；房屋代理销售；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，松江股份总股本为 93,549.26 万股，均为人民币普
通股，股东总数为 17,801 户，资本公积金共计 260,538 万元，其中股本溢价形成
的资本公积金为 247,590 万元。松江股份的控股股东为天津滨海发展投资控股有
限公司，其所持松江股份的股份为 27,410.26 万股，占松江股份总股本的 29.30%，
公司实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。
松江股份股票因 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利
润均为负值已被实施退市风险警示。同时，因公司 2020 年度经审计的期末净资
产为负值，根据《股票上市规则》第 13.3.2 条第一款第二项 “最近一个会计年度
经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”
的规定，公司股票继续被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》第 13.3.12 条
规定，如松江股份 2021 年度经审计的期末净资产继续为负值，则公司股票将被
终止上市。
因此，松江股份亟需在 2021 年度通过重整程序对资产和债务进行彻底重组，
以解决公司严重的债务危机，进而化解松江股份面临的严峻退市风险。
1. 重整申请与受理情况
债权人天津松江一澜物业管理有限公司以松江股份不能清偿到期债务且明
5
显缺乏清偿能力为由，向天津二中院申请对松江股份实施破产重整。2021 年 4 月
20 日，天津二中院依法作出（2021）津 02 破申 70 号《民事裁定书》裁定受理松
江股份重整。2021 年 4 月 21 日，天津二中院作出（2021）津 02 破 50 号《决定
书》，指定松江股份清算组担任松江股份管理人。
2. 债权申报期及第一次债权人会议召开情况
2021 年 4 月 20 日，天津二中院通过全国企业破产重整案件信息网发布公
告，确定松江股份债权申报期为 2021 年 4 月 20 日至 2021 年 6 月 6 日。2021 年
6 月 17 日，松江股份重整案第一次债权人会议采用网络方式召开。在第一次债
权人会议上，天津二中院依法指定债权人会议主席，管理人作阶段性重整工作报
告、债权审查情况说明，债权人核查债权表并表决通过《天津松江股份有限公司
破产重整案财产管理及变价方案》。
截至 2021 年 4 月 20 日，松江股份资产账面价值合计 299,203.46 万元，主要
包括长期股权投资、其他应收款、投资性房地产、存货、固定资产等。
根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日，以破产清算为假设前提对
松江股份的资产价值进行评估，资产评估价值合计 192,067.62 万元，其中：流动
资产评估价值 41,522.51 万元，占松江股份资产评估总值的 21.62%，非流动资产
评估价值 150,545.11 万元，占松江股份资产评估总值的 78.38%。具体如下表所
示：
单位：万元
序号 科目名称 评估价值 评估价值占比
一、 流动资产合计 41,522.51 21.62%
1 货币资金 18.21 0.01%
2 交易性金融资产 1,206.10 0.63%
3 应收账款 439.17 0.23%
4 其他应收款 30,850.81 16.06%
5 存货 8,707.23 4.53%
6 其他流动资产 300.99 0.16%
二、 非流动资产合计 150,545.11 78.38%
1 长期股权投资 129,661.33 67.51%
2 投资性房地产 20,246.35 10.54%
6
序号 科目名称 评估价值 评估价值占比
3 固定资产 626.13 0.33%
4 无形资产 11.31 0.01%
资产总计 192,067.62 100.00%
债权申报情况
截至 2021 年 9 月 30 日，共计 72 家债权人向管理人申报债权，申报债权金
额共计 1,257,295.15 万元，其中：有财产担保债权 579,981.71 万元，税款债权
949.81 万元，普通债权 676,363.63 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 债权性质 债权申报金额
1 有财产担保债权 579,981.71
2 税款债权 949.81
3 普通债权 676,363.63
合计 1,257,295.15
债权审查情况
截至 2021 年 9 月 30 日，管理人对已申报债权进行依法审查，形成初步结论
如下：
1. 审查确定债权
在已申报债权中，经管理人审查确定债权金额为 1,112,813.92 万元，其中：
有财产担保债权 177,993.46 万元，税款债权 748.80 万元，普通债权 934,071.66 万
元。①
单位：万元
序号 债权性质 确定债权金额
1 有财产担保债权 177,993.46
2 税款债权 748.80
3 普通债权 934,071.66
合计 1,112,813.92
2. 不予确定债权
在已申报债权中，经管理人审查因债权不成立、属于继续履行合同等原因不
予确定债权涉及的申报金额为 119,719.41 万元，申报债权性质均为普通债权。
①
部分债权的申报债权性质为有财产担保债权，但经管理人审查确定债权性质为普通债权。
7
3. 暂缓确定债权
在已申报债权中，经管理人审查，因涉及未决诉讼、证据材料不充分等尚未
审查确定的债权涉及的申报金额为 11,371.54 万元。
单位：万元
序号 申报债权性质 暂缓确定债权金额
1 有财产担保债权 945.34
2 普通债权 10,426.20
合计 11,371.54
债权调查情况
1. 职工债权调查情况
经管理人初步调查，松江股份职工债权总额 2,296.37 万元，涉及职工 164 名。
2. 未申报债权调查情况
根据松江股份提供的债务信息资料，未申报债权共计约 65,710.68 万元。
债权汇总情况
根据管理人审查与调查情况，松江股份整体负债情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 确定金额 暂缓确定金额 未申报金额 合计
1 有财产担保债权 177,993.46 945.34 - 178,938.80
2 职工债权 2,296.37 - - 2,296.37
3 税款债权 748.80 - - 748.80
4 普通债权 934,071.66 10,426.20 - 944,497.86
5 未申报债权 - - 65,710.68 65,710.68
负债小计 1,115,110.29 11,371.54 65,710.68 1,192,192.51
偿债能力分析结果
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，如松江股份破产清算，假定其财产
均能参考评估价值在假定清算条件下快速变现，按照《企业破产法》规定的清偿
顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，其他财产变现所得在支
付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权。
在前述清偿顺序下，松江股份普通债权在假定破产清算状态下的清偿率仅为
8
9.97%，②具体过程见下表：
单位：万元
序号 项目 清偿测算
1 评估资产值 192,067.62
2 减：有财产担保债权优先受偿部分 66,203.77
3 减：破产费用 2,281.92
4 减：共益债务 5,847.66
5 减：职工债权 4,411.21③
6 减：税款债权 894.24
7 剩余可供向普通债权人进行分配的财产 112,428.83
8 清算状态下普通债权 1,128,159.55
9 清算状态下普通债权的清偿比例 9.97%
偿债能力的不确定性
针对评估机构出具的偿债能力分析报告，管理人认为，松江股份在假定破产
清算状态下的普通债权清偿比例仍存在不确定性。根据松江股份资产、负债的实
际情况以及财产处置的实践经验，如果松江股份破产清算，普通债权实际受偿率
可能比偿债能力分析报告预计的更低。主要分析如下：
1. 松江股份对外应收账款类资产主要针对其部分下属子公司，松江股份被
裁定受理重整的同时，部分下属子公司亦被裁定受理重整/清算，相关应收债权
面临回收价值极低甚至无法回收的风险。
2. 破产清算状态下，除需要支付大额经济补偿金外，还可能需要承担其他
潜在的职工安置费用。
3. 司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，且面临众多不确定性，还可能
进一步带来远超预期的各项费用，例如在资产处置过程中产生巨额处置税费，仍
需继续支付管理维护费用、承担必要的职工工资等。
综上所述，如松江股份重整失败，进入破产清算程序，破产债权清偿率及清
偿效率都将大幅下降，债权人将遭受巨额损失。
出资人权益调整的必要性
松江股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其
资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果对松江股份
②
《偿债能力分析报告》使用的债权金额系截至 2021 年 7 月 14 日的数据，故与本重整计划中的债权数据
存在差异。
③
包括管理人初步调查的职工债权及模拟测算的因公司破产清算导致解除全部劳动合同而产生的经济补偿
金。
9
进行破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出
资人权益为 0。为挽救松江股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出
努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对松江股份出资人的
权益进行调整。
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调
整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至 2021 年 11 月 5
日在中登上海分公司登记在册的松江股份股东组成，上述股东在 2021 年 11 月 5
日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原
因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于
其股票的受让方及／或承继人。
1. 资本公积金转增股本
以松江股份现有总股本 935,492,615 股为基数，按照每 10 股转增 26.46628854
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,475,901,748 股（最终转增的准
确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股
份的总股本由 935,492,615 股增至 3,411,394,363 股。
2. 转增股票的用途
前述 2,475,901,748 股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照本重整
计划的规定进行分配和处置，具体如下：
（1） 转增股票中的 1,400,000,000 股用于引入战略投资者
A. 转增股票中的 500,000,000 股由津诚金石按照如下条件受让：
a) 支付转增股票受让价款 5 亿元；
b) 津诚金石承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内
不减持；
c) 津诚资本及津诚金石为松江股份对接各类优质资源，为公司业务发展提
供支持；
B. 张坤宇先生及其指定方将有条件受让转增股票中的 900,000,000 股，受让
条件如下：
a) 支付转增股票受让价款 9 亿元；
b) 张坤宇先生为松江股份对接信息技术服务主业相关产业资源，支持公司
经营发展；
10
c) 张坤宇先生及其指定方承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起
二十四个月内不减持；
d) 张坤宇先生承担业绩承诺义务，承诺 2022 年、2023 年松江股份归属于
母公司所有者的净利润累计不低于 3.2 亿元，若业绩承诺期内累计实际归属于母
公司所有者的净利润低于前述标准，由张坤宇先生在松江股份 2023 年度审计报
告披露后 3 个月内以现金对未完成部分进行差额补偿。
（2） 转增股票中的 1,075,901,748 股用于向松江股份债权人抵偿债务
3. 出资人权益调整方案实施后的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，松江股份出资人所持有的公司股票绝对数
量不会因本次重整而减少。重整完成后，随着债务危机的化解以及战略投资者对
公司业务发展的支持，松江股份将聚焦信息技术主业，公司基本面将发生根本性
改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人持
有的松江股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，松江股份债权
将分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。
（一）有财产担保债权
有财产担保债权指对债务人特定财产享有担保权的债权及对债务人特定建
设工程价款享有优先受偿权的债权。
债权人就担保财产享有优先受偿的权利，以评估机构出具的财产评估价值或
处置所得价款为限；若担保财产评估价值或处置所得价款低于有财产担保债权金
额，则有财产担保债权金额大于担保财产评估价值或处置所得价款的部分将依法
转入普通债权并按普通债权进行调整与受偿，但对于仅就债务人特定财产享有抵
押权或质押权且债务人不是主债务人或保证人的债权，即使担保财产评估价值或
处置所得价款低于有财产担保债权金额，有财产担保债权金额大于担保财产评估
价值或处置所得价款的部分依法不再转入普通债权。
经债权人申报并经管理人审查，松江股份有财产担保债权总计为 178,938.80
万元，其中，根据评估报告，债权人预计可就评估价值约 67,752.48 万元部分获
得优先清偿。但因担保财产尚未处置变现等原因，有财产担保债权的优先受偿金
额与转为普通债权的金额，最终以担保财产处置变现实际确定的金额为准。债权
调整情况如下：
单位：万元
优先受偿情况 债权金额
有财产担保债权金额 178,938.80
11
优先受偿情况 债权金额
其中：优先受偿金额 67,752.48
转为普通债权金额 105,931.66
（二）职工债权
根据《企业破产法》及相关司法解释等规定，职工债权是指截至重整受理日，
由如下几项构成的债权：一是松江股份所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤
费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及
法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；二是为保障松江股份正常生产运
营，第三方直接支付及/或垫付的松江股份欠付职工工资等费用。
根据管理人初步调查与审查，松江股份欠付的职工债权合计约 2,296.37 万
元。
（三）税款债权
税款债权是指截至重整受理日松江股份所欠税务机关的包括企业所得税、土
地增值税等在内的税款。根据《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款
产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》（法释〔2012〕9 号）
的规定，重整受理日前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通债权。
经债权人申报并经管理人审查，松江股份欠付税务机关各类税款债权共计约
748.80 万元。
（四）普通债权
1．普通债权的范围
在上述三类债权之外，对松江股份特定财产不享有优先受偿权的债权为普通
债权。
2. 普通债权的明细
经债权人申报并经管理人审查，松江股份普通债权总额约为 1,116,140.20 万
元，其中：经管理人审查确定的普通债权约 934,071.66 万元、无法就担保财产价
值优先获偿而依法转入的普通债权约 105,931.66 万元、暂缓确定的普通债权约
10,426.20 万元、未申报的普通债权约 65,710.68 万元。
单位：万元
序号 普通债权类别 债权金额
1 经管理人审查确定的普通债权 934,071.66
2 无法就担保财产价值优先获偿而依法转入的普通债权 105,931.66
3 暂缓确定的普通债权 10,426.20
4 未申报的普通债权 65,710.68
12
序号 普通债权类别 债权金额
合计 1,116,140.20
（一）有财产担保债权调整与受偿方案
有财产担保债权在担保财产的评估价值或处置所得款项范围内优先受偿，其
中：
1. 有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿，未能
受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。
2. 有财产担保债权对应的担保财产予以保留的，则就担保财产评估值范围
内的债权，由松江股份在重整计划获得法院裁定批准之日起 3 个月内以现金方式
予以全额支付，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。
3. 有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债
权以担保财产处置所得款项优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案
获得清偿。
（二）职工债权调整与受偿方案
职工债权不作调整，将由松江股份在重整计划获得法院裁定批准之日起 3 个
月内以现金方式予以全额支付。
（三）税款债权调整与受偿方案
税款债权不作调整，将由松江股份在重整计划获得法院裁定批准之日起 3 个
月内以现金方式予以全额支付。
（四）普通债权调整与受偿方案
普通债权具体受偿方案如下：
1. 每一家债权人对松江股份的全部普通债权中 50 万元以下（含 50 万元）
部分由松江股份在重整计划获得法院裁定批准之日起 3 个月内以现金方式一次
性清偿。
2. 每一家债权人对松江股份的全部普通债权中超过 50 万元以上部分以转增
股票抵偿，每 100 元普通债权分得约 10.52631579 股松江股份 A 股股票（若股数
出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），
股票的抵债价格为 9.50 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。
（五）特殊债权受偿方案
1. 暂缓确定债权
13
暂缓确定债权将根据各类债权的性质和债权申报金额预留相应的偿债资源，
该类债权在经管理人审查确认后按本重整计划规定的同类债权受偿方式予以清
偿。
2. 未申报债权
未申报债权将根据公司提供的债务信息资料载明的债权性质和账面记载未
申报金额预留偿债资源，该类债权在申报并经债务人审查确认后按本重整计划规
定的同类债权受偿方式予以清偿。
（一）战略投资者基本情况
（二）经营规划
14
1．聚焦存量业务，扩大市场规模
15
16
（三）财产处置
重整计划表决方式
1. 分组表决
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债权人会议对重整计划表决，将采取分组表决的方式：分有财产担保债权组
和普通债权组进行表决。
因本重整计划对职工债权和税款债权不作调整，根据《最高人民法院关于适
用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条第二款之规定，
不设职工债权组和税款债权组。
因本重整计划涉及出资人权益调整，将由出资人组对出资人权益调整事项进
行表决。
2. 表决机制
（1）债权人组的表决机制
根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债
权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以
上的，即为该组通过重整计划。
（2）出资人组的表决机制
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七
条关于上市公司破产重整中出资人组表决的规定，出资人组对重整计划中涉及出
资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，
即为该组通过重整计划。
有财产担保债权组与普通债权组均表决通过重整计划，且出资人组表决通过
出资人权益调整方案时，本重整计划方视为通过。
3. 表决权额
（1）有财产担保债权
有财产担保债权人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额
为债权金额与担保财产评估价值的孰低值。
（2）普通债权
普通债权人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额为经裁
定确认的债权金额及管理人初步审查确定的债权金额。
（3）暂缓确定债权
暂缓确定债权人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额为
经管理人依法申请、法院决定给予的临时表决权额。
（4）未申报债权
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未申报债权的债权人对本重整计划无表决权。
4. 投票方式
本重整计划将采用网络投票及线下书面投票相结合的方式进行表决。
重整计划的生效
根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，本重整计划在松
江股份债权人会议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准，或债权人会议、
出资人组会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效。
本重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的
规定获得法院批准；或已经通过的重整计划未获得法院裁定批准的，根据相关法
律规定，法院将裁定终止重整程序，并宣告松江股份破产清算。
重整计划的效力
1. 本重整计划经法院裁定批准后，对债务人、全体债权人、战略投资者及其
指定参与重整投资的实施主体和全体出资人等各利益相关方均具有法律约束力。
2. 本重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的承继
方或受让方。
执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行。
执行期限
本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起 3 个月。
执行期间的延长
如非债务人自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务人
应于执行期限届满 15 日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据
法院裁定批准的执行期限继续执行。
执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1. 根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付或提存完毕；
2. 战略投资者已支付转增股票受让价款，并取得相应转增股票；
3. 根据本重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债资源已经支付或提存
19
完毕。
监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在
本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。
在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用，
根据实际发生额，参照破产费用由债务人随时支付。
监督期限
本重整计划执行的监督期限与执行期限一致，自本重整计划获得法院裁定批
准之日起计算。
监督期限的延长
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限，
则管理人应向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院裁定批准
的期限继续履行监督职责。
监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人应向法院提交监督报
告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
破产费用的支付及共益债务的清偿
松江股份涉及的重整案件受理费、财产处置税费、转增股票登记税费、股票
过户税费、管理人聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务等发生的各项费用，
根据相关法律法规规定、管理人相关财务制度确定的标准、相关合同约定等随时
进行支付。其中，管理人报酬将依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定
管理人报酬的规定》，并综合考虑松江股份实际状况及管理人的工作投入情况等，
由法院最终确定。
根据《企业破产法》相关规定，松江股份在重整期间形成的各项共益债务，
将以债务人财产及/或战略投资者提供的偿债资金全额支付。为共益债务预留的
资金有剩余时，则剩余部分将用于补充松江股份流动性资金。
偿债资源的分配与提存
1. 偿债资源的分配
20
（1）偿债资金的分配
每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上将以银行转账方式
向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 15 日内按照
管理人指定格式（见附件 1）书面提供受领偿债资金的银行账户信息。因债权人
自身和/或其关联方、银行账户等原因，导致偿债资金不能到账、被冻结，或导致
其他法律、市场等相关风险，该等责任与风险均由债权人自行承担。
债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控
制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主
体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账、被冻结、扣划，以及该指令导致
的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
（2）抵债股票的分配
每家债权人以转增股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以股票划转方式
向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起 15 日内按照
管理人指定格式（见附件 2）书面提供受领抵债股票的证券账户信息。因债权人
自身和/或其关联方、证券账户等原因，导致抵债股票不能到账、被冻结、扣划，
或导致其他法律、市场等相关风险，该等责任与风险均由债权人自行承担。
债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的，由该债权人所有/控
制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将抵债股票划转至其他主
体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账、被冻结、扣划，以及该指令导致
的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2. 偿债资源的提存
债权人未按照本重整计划的规定受领分配的偿债资金、抵债股票的，根据本
重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户，应向其分配的抵债
股票将提存至管理人指定的证券账户。提存的偿债资金、抵债股票自重整计划执
行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的
权利，提存的偿债资金用于补充松江股份流动性资金，抵债股票由债务人进行公
开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充松江股份流动性资金。
偿债资源的预留及处理
1. 暂缓确定债权的预留及处理
在本重整计划生效后，由管理人负责暂缓确定债权的审查。暂缓确定债权经
审查确定后，将依本重整计划规定的同类债权受偿方式获得清偿；若因债权人原
因，暂缓确定债权在重整计划执行完毕之日起满三年仍未获确定的，则视为债权
人放弃受领偿债资源的权利。
债权人放弃受领预留的偿债资源或按照本重整计划预留的偿债资源在清偿
上述债权后仍有剩余的，则剩余的偿债资金用于补充松江股份流动性资金，抵债
21
股票由债务人进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充松
江股份流动性资金。
2. 未申报债权的预留及处理
未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行
期间不得行使权利。自本重整计划生效后，未申报债权人可在重整计划执行完毕
之日起三年内向松江股份补充申报债权。未申报债权经审查确定后，由重整后的
松江股份依本重整计划规定的同类债权受偿方式进行清偿；未申报的债权人在重
整计划执行完毕之日起满三年仍未主张权利的，则视为债权人放弃向松江股份求
偿的权利。
债权人放弃受领预留的偿债资源或按照本重整计划预留的偿债资源在清偿
上述债权后仍有剩余的，则偿债资金用于补充松江股份流动性资金，抵债股票由
债务人进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充松江股份
流动性资金。
债权人对其他还款义务人的权利
根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人或
其他承担清偿责任的债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
债权人的债权在松江股份之外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任的
债务人的，相关债权人在选择按照本重整计划确定的债权清偿方案获得清偿之前，
有权依法向该类主体主张权利。如债权人拟或正在向该类主体主张权利的，则该
债权人可在法院裁定批准重整计划之日起 15 日内，按照管理人指定格式（见附
件 3）向管理人书面申请将依本重整计划依法获得分配的偿债资源由管理人自法
院裁定批准重整计划之日起依法保管 2 年，该保管不视为清偿债权。若债权人逾
期未申请的，视为同意按本重整计划进行清偿。债权人依照本重整计划确定的债
权清偿方案获得清偿之后，不得再向松江股份之外的主债务人、担保人或其他承
担清偿责任的债务人主张权利。
若在该保管期间，债权人以书面方式要求按照本重整计划进行清偿的，应当
一并说明向其他主债务人、担保人或其他承担清偿责任的债务人行使权利获得清
偿的情况，管理人将在其未获清偿的债权范围内按本重整计划规定以相应保管的
偿债资源向其进行清偿。债权人向其他主债务人、担保人或其他承担清偿责任的
债务人行使权利未能获得清偿或仅获得部分清偿的，债权人因按本重整计划规定
受领保管的偿债资源而形成的相关风险由债权人承担。
债权人债权转让的清偿方式
在法院裁定受理松江股份重整后至法院裁定批准本重整计划之前，如债权人
拆分转让债权致使按本重整计划可获得的清偿额高于债权未拆分转让之前，造成
不公平清偿的，则本重整计划仍将以按照拆分转让前债权可获得的受偿条件及受
偿总额进行清偿。
22
在法院裁定批准本重整计划之后，债权人转让债权的，受让人按照原债权人
根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿。
债权人转让债权导致债权拆分的，如转让人与受让人无特别约定，债权清偿
款项将向受让人按照其受让的债权比例分配。若因债权转让导致受让人无法根据
本重整计划受偿，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担。
提供欠付债务人的票据
在法院裁定批准本重整计划之日起 15 日内，债权人应以获偿金额向债务人
开立相应欠付的发票。若债权人未在上述期限内开立发票，债务人或管理人有权
将相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权人提供后
再行分配。
债务人财产强制措施的解除
在法院裁定批准重整计划之日起 15 日内，债权人应申请并配合解除对债务
人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、冻
结等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强
制解除查封、冻结等手续；若有关法院认为解除财产查封、冻结措施以债权人配
合为必要条件的，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管
理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权
人配合解除查封、冻结手续之后再行分配。
债务人信用等级的恢复
在法院裁定批准本重整计划之日起 15 日内，将债务人纳入失信被执行人名
单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代
表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人
未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将
相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待删除失信信息并
解除信用惩戒措施后再行向债权人分配。
在本重整计划获法院裁定批准后，金融机构债权人应及时调整债务人企业信
贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后松江股
份运营符合征信要求。
重整计划的变更
重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生
意外事件致使本重整计划无法继续执行的，松江股份或管理人有权申请变更本重
整计划一次。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及/或出资人
组表决通过并获得法院裁定批准后，由松江股份执行变更后的重整计划，管理人
予以监督。
23
附件 1：受领偿债资金银行账户信息指令
受领偿债资金银行账户信息指令函
天津松江股份有限公司：
根据法院裁定批准生效的《天津松江股份有限公司重整计划》，本债权人受
领应分配款项的银行账户信息如下：
债权人名称
开户银行
开户银行所在地
开户银行行号
账户名称
开户账号
注：
1.原则上仅能提供本人/本机构的账户信息。如本人/本机构无银行账户，可授权提供第三方的
账户信息。在提供第三方账户信息时，请于指令函填写完毕后，赴公证机构对本指令函及授权
第三方代为受领分配的授权委托手续进行公证，由公证机构出具公证书。请将公证书、授权手
续连同本指令函一并寄送至管理人处。提供本人/本机构账户信息的，无需进行公证。
2.上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。
3.请将填写完毕的指令函及相关材料按如下信息寄送（中国邮政 EMS 或其他快递均可）。收
件人：林律师，联系电话：15620108655，13132058010，收件地址：天津市南开区红旗路 214
号中环电子 D 座二楼。
本债权人承诺上述受领分配款项的银行账户信息准确无误，如因本债权人提
供的上述银行账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。
债权人名称：
________________________
（签章）
年 月 日
24
附件 2：受领抵债股票证券账户信息指令
受领抵债股票证券账户信息指令函
天津松江股份有限公司：
根据法院裁定批准生效的《天津松江股份有限公司重整计划》，本债权人受
领应抵债股票的证券账户信息如下：
债权人名称
账户名称
沪 A 股东账号
（字母开头）
身份证号/统一社
会信用代码
注：
1.原则上仅能提供本人/本机构的账户信息。如本人/本机构无证券账户，可授权提供第三方的账户
信息。在提供第三方账户信息时，请于指令函填写完毕后，赴公证机构对本指令函及授权第三方
代为受领分配的授权委托手续进行公证，由公证机构出具公证书。请将公证书、授权手续连同本
指令函一并寄送至管理人处。提供本人/本机构账户信息的，无需进行公证。
2.上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。
3.请将填写完毕的指令函及相关材料按如下信息寄送（中国邮政 EMS 或其他快递均可）。收件
人：林律师，联系电话：15620108655，13132058010，收件地址：天津市南开区红旗路 214 号中
环电子 D 座二楼。
本债权人承诺上述受领分配款项的证券账户信息准确无误，如因本债权人提
供的上述证券账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。
债权人名称：
________________________
（签章）
年 月 日
25
附件 3：关于偿债资源予以保管暂不清偿的函
关于偿债资源予以保管暂不清偿的函
天津松江股份有限公司：
根据法院裁定批准生效的《天津松江股份有限公司重整计划》之规定，本债
权人就偿债资源受领特通知并承诺如下：
本债权人的债权在松江股份之外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任
的债务人，本债权人正在或将在近期向相关主债务人、担保人或其他承担清偿责
任的债务人通过诉讼等方式进行追偿。为此，本债权人依法根据《天津松江股份
有限公司重整计划》应获得分配的偿债资源，将由管理人自法院裁定批准本重整
计划之日起依法保管 2 年，该保管不视为清偿债权。
在该保管期间，若本债权人未或未能向松江股份之外的主债务人、担保人或
其他承担清偿责任的债务人行使其权利，管理人有权在保管期届满后依本重整计
划通过提存方式向本债权人予以强制清偿。由此形成的各项风险与责任由本债权
人承担。
债权人名称：
________________________
（签章）
年 月 日
26
