天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
天津松江股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津松江股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 松江
股票代码：600225
信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1111 室
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1112 室
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1113 室
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人：张坤宇
住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园
权益变动性质：股份增加
签署日期：二零二一年十二月
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在天津松江股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少在天津松江股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
1
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及决策程序.......................................................................... 13
第四节 权益变动方式.............................................................................................. 16
第五节 资金来源...................................................................................................... 19
第六节 本次权益变动完成后的后续计划.............................................................. 20
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析...................................................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 25
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 27
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 28
第十二节 备查文件.................................................................................................. 29
信息披露义务人声明.................................................................................................. 30
信息披露义务人声明.................................................................................................. 31
信息披露义务人声明.................................................................................................. 32
信息披露义务人声明.................................................................................................. 33
附表.............................................................................................................................. 38
2
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书、权益变
指 《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
上市公司、松江股份、公司 指 天津松江股份有限公司
信息披露义务人一/天朗壹
指 天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
号
信息披露义务人二/天朗贰
指 天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
号
信息披露义务人三/天朗叁
指 天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
号
信息披露义务人四 指 张坤宇
张坤宇、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、
信息披露义务人 指 天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）及天津天朗
叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
天津津诚资本国有资本投资运营有限公司、、天津津诚金
石资本管理有限公司、张坤宇、天津天朗壹号企业管理合
重整投资人 指
伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有
限合伙）及天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
津诚资本 指 天津津诚资本国有资本投资运营有限公司
津诚金石 指 天津津诚金石资本管理有限公司
《重整计划》 指 天津松江股份有限公司重整计划
天津松江股份有限公司管理人与天津津诚资本国有资本投
《重整投资协议》 指 资运营有限公司、张坤宇关于天津松江股份有限公司重整
投资协议
根据《重整计划》，张坤宇、天朗壹号、天朗贰号及天朗
本次权益变动 指 叁号分别受让上市公司 0.5 亿股、1.5 亿股、3 亿股和 4 亿
股股票，合计占上市公司转增后总股本的 26.38%。
根据《重整计划》，以上市公司现有总股本 935,492,615
转增股票 指 股为基数，按照每 10 股转增 26.46628854 股的比例实施资
本公积金转增的股本，共计 2,475,901,748 股。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
4
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
信息披露义务人名称 天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1111 室
执行事务合伙人 张坤宇
认缴出资 150,000,000.00 元
统一社会信用代码 91120106MA07FLGG53
成立日期 2021 年 10 月 14 日
经营期限 2021 年 10 月 14 日至 2041 年 10 月 13 日
一般项目：企业管理；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平
经营范围
台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；
网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；数
据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1111 室
（二）信息披露义务人二
信息披露义务人名称 天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1112 室
执行事务合伙人 张坤宇
认缴出资 300,000,000.00 元
统一社会信用代码 91120106MA07FLH436
成立日期 2021 年 10 月 14 日
经营期限 2021 年 10 月 14 日至 2041 年 10 月 13 日
5
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
一般项目：企业管理；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平
经营范围
台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；
网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；数
据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1112 室
（三）信息披露义务人三
信息披露义务人名称 天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1113 室
执行事务合伙人 张坤宇
认缴出资 400,000,000.00 元
统一社会信用代码 91120106MA07FLGP9N
成立日期 2021 年 10 月 14 日
经营期限 2021 年 10 月 14 日至 2041 年 10 月 13 日
一般项目：企业管理；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平
经营范围
台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；
网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；数
据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 5 号楼 1113 室
（四）信息披露义务人四
张坤宇，1986 年生，中共党员，毕业于河北工业大学，本科学历，天津卓
朗科技发展有限公司创始人，现任天津松江股份有限公司董事、副总经理，天津
卓朗科技发展有限公司党委书记、总经理。其基本情况如下：
6
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
是否拥有其他国
姓名 性别 公民身份证号 国籍 长期居住地
家/地区居留权
张坤宇 男 130***1986******18 中国 天津市红桥区勤俭道 否
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
1、信息披露义务人一的股权结构
截至本报告书签署日，天朗壹号的股权控制关系如下图：
经约定，天朗壹号的执行事务合伙人为张坤宇。
2、信息披露义务人二的股权结构
截至本报告书签署日，天朗贰号的股权控制关系如下图：
7
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
经约定，天朗贰号的执行事务合伙人为张坤宇。
3、信息披露义务人三的股权结构
截至本报告书签署日，天朗叁号的股权控制关系如下图：
经约定，天朗叁号的执行事务合伙人为张坤宇。
8
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基
本情况
截至本报告签署日，张坤宇为信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息
披露义务人三之执行事务合伙人及实际控制人，其基本情况详见本报告书第二节
之“一、信息披露义务人基本情况/（四）信息披露义务人四”。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告出具日，信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务
人三没有控制的核心企业或核心业务，其执行事务合伙人、实际控制人、信息披
露义务人四张坤宇所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如
下：
序
公司名称 股权结构 注册资本 注册地 主营业务
号
进出口业务；办公用品、
日用百货、汽车配件、
建筑材料、装饰装修材
料的批发兼零售。
持有天津卓朗租赁有限
天津卓朗国际 张坤宇持有其 100% 35000 万元
1. 天津市 公司 100%股权、天津卓
贸易有限公司 股权 人民币
正科技发展有限公司
99%股权、天津磐鑫科技
有限公司 1%股权、天津
西津科技有限公司 1%股
权。
张 坤宇直 接持有 其 除持有天津天朗壹号企
天津磐鑫科技 99%股权，天津卓朗 8749 万元 业管理合伙企业（有限
2. 天津市
有限公司 国 际贸易 有限公 司 人民币 合伙）43.3333%合伙份
持有其 1%股权 额外无其他业务
除持有天津天朗贰号企
业管理合伙企业（有限
张 坤宇直 接持有 其
合 伙 ） 6.6667% 合 伙 份
天津西津科技 99%股权，天津卓朗 1000 万元
3. 天津市 额、天津天朗叁号企业
有限公司 国 际贸易 有限公 司 人民币
管理合伙企业（有限合
持有其 1%股权
伙）3.75%合伙份额外无
其他业务
9
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
天津卓创众城
张 坤 宇 持 有 其 除持有天津卓朗科技发
企业管理合伙 9184.34 万
4. 93.576%出资份额并 天津市 展有限公司 1.7538%股
企业（有限合 元人民币
任执行合伙人 权外无其他业务
伙）
天津卓成企业 张 坤 宇 持 有 其 除持有天津卓朗科技发
6937.45 万
5. 管理合伙企业 14.9334% 出 资 份 额 天津市 展有限公司 1.3241%股
元人民币
（有限合伙） 并任执行合伙人 权外无其他业务
天津甡屾企业 除持有上海沅乙投资中
张坤宇持有其 70% 50 万元人
6. 管理咨询服务 天津市 心（有限合伙）99%合伙
股权 民币
有限公司 份额外无其他业务
张 坤宇直 接持有 其
1%出资份额，天津
上海沅乙投资 24520.1937 除持有天津松江股份有
甡 屾企业 管理咨 询
7. 中心（有限合 万元人民 上海市 限公司 2.84%股权外无
服 务有限 公司持 有
伙） 币 其他业务
99% 出 资 份 额 并 任
执行合伙人
卓朗（天津） 张坤宇持有其 70%
110000 万
8. 合伙企业（普 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
元人民币
通合伙） 合伙人
除持有天津天朗叁号企
天津津岭科技 张坤宇持有其 60% 15000 万元 业管理合伙企业（有限
9. 天津市
有限公司 股权 人民币 合伙）37.5%合伙份额外
无其他业务
天 津卓朗 国际贸 易
天津卓朗租赁 17000 万元
10. 有限公司持有其 天津市 未实际开展业务
有限公司 人民币
100%股权
天津天朗伍号
张坤宇持有其 70%
企业管理合伙 1000 万元
11. 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
企业（有限合 人民币
合伙人
伙）
天津天朗陆号
张坤宇持有其 70%
企业管理合伙 1000 万元
12. 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
企业（有限合 人民币
合伙人
伙）
天津天朗柒号
张坤宇持有其 70%
企业管理合伙 1000 万元
13. 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
企业（有限合 人民币
合伙人
伙）
天津天朗捌号
张坤宇持有其 70%
企业管理合伙 1000 万元
14. 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
企业（有限合 人民币
合伙人
伙）
10
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
天津天朗玖号
张坤宇持有其 70%
企业管理合伙 1000 万元
15. 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
企业（有限合 人民币
合伙人
伙）
天津天朗拾号
张坤宇持有其 70%
企业管理合伙 1000 万元
16. 出 资份额 并任执 行 天津市 股权投资，无其他业务
企业（有限合 人民币
合伙人
伙）
天 津卓朗 国际贸 易
天津卓正科技 1000 万元
17. 有限公司持有其 天津市 未实际开展业务
发展有限公司 人民币
99%股权
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及财务状况
信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三成立时间均为
2021 年 10 月 14 日，系专为本次权益变动而设立，未展开实际业务，且其执行
事务合伙人均为信息披露义务人四、自然人张坤宇，无最近三年的财务报表数据。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼
或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义
务人三的执行事务合伙人为张坤宇，其基本情况详见“一、信息披露义务人基本
情况”之“（四）信息披露义务人四”。
截至本报告书签署日，张坤宇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人均
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人均
不存在在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情
况的说明
信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三均成立于 2021
年 10 月 14 日，自成立起执行事务合伙人、实际控制人未发生变化。
12
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
松江股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其
资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。2021 年 4 月 20
日，经天津市第二中级人民法院裁定，松江股份进入重整程序。11 月 12 日，松
江股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《天津松
江股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《天津松江股份有限
公司重整案出资人权益调整方案》。11 月 15 日，天津二中院作出（2021）津 02
破 50 号之七《民事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重
整程序。根据松江股份重整计划，信息披露义务人作为参与松江股份重整的实施
主体，受让转增股票中的 900,000,000 股股票，占松江股份转增完成后总股本的
26.38%。
信息披露义务人希望通过本次重整投资，化解上市公司的退市风险和破产清
算风险，后续通过发挥自身优势，为上市公司对接各类有益资源，实现上市公司
长期可持续发展。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内进一步增持或处
置上市公司股份的可能性。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将
严格按照《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规
及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
三、本次权益变动的决策和批准程序
（一）破产重整程序
2021 年 3 月 26 日，松江股份收到天津市高级人民法院送达的（2021）津破
申 9 号《通知书》，天津松江一澜物业管理有限公司（以下简称“一澜物业”）
13
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
以松江股份不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对松江股份
进行破产重整。
2021 年 4 月 14 日，天津市高级人民法院将本案移送天津市第二中级人民法
院管辖。
2021 年 4 月 21 日，松江股份收到天津市第二中级人民法院送达的（2021）
津 02 破申 70 号《民事裁定书》及（2021）津 02 破 50 号《决定书》，裁定受理
债权人一澜物业对松江股份的重整申请，并指定松江股份清算组担任松江股份管
理人。
2021 年 5 月 12 日，天津市第二中级人民法院作出（2021）津 02 破 50 号《复
函》及（2021）津 02 破 50 号之一《决定书》，准许公司重整期间继续营业，并
在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2021 年 6 月 17 日，松江股份重整案第一次债权人会议表决通过了《天津松
江股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。
2021 年 8 月 6 日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”发布了《关
于公开招募天津松江股份有限公司重整战略投资者的公告》。在管理人规定的报
名期内，津诚资本、张坤宇先生以联合体身份，按招募公告的规定向管理人提交
了意向重整战略投资者报名材料。2021 年 8 月 24 日，管理人收到津诚资本、张
坤宇提交的报名保证金缴纳凭证及签署后的《保密协议》，确认津诚资本、张坤
宇报名成功。2021 年 8 月 27 日，管理人组织召开评审会确定津诚资本、张坤宇
以联合体身份为公司重整战略投资者。
2021 年 10 月 20 日，管理人与津诚资本、张坤宇签订了《重整投资协议》。
2021 年 11 月 12 日，松江股份重整案第二次债权人会议表决通过了《天津
松江股份有限公司重整计划（草案）》。
2021 年 11 月 12 日，松江股份召开出资人组会议，审议通过《天津松江股
份有限公司重整案出资人权益调整方案》。
14
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
2021 年 11 月 15 日，法院裁定批准《天津松江股份有限公司重整计划》，
并终止松江股份重整程序。
（二）本次权益变动决策程序
2021 年 10 月 20 日，天津松江股份有限公司管理人与津诚资本、张坤宇签
署《重整投资协议》，明确重整投资人身份，并确定由津诚资本和信息披露义务
人作为参与上市公司重整投资的实施主体。
2021 年 11 月 27 日，天朗壹号、天朗贰号、天朗叁号召开合伙人会议，决
议参与上市公司重整投资。
15
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人四张坤宇，即信息披露义务人一、信息披
露义务人二及信息披露义务人三的执行事务合伙人、实际控制人，通过其控制的
上海沅乙投资中心（有限合伙）持有上市公司股权 26,582,883 股，占上市公司总
股本的 2.84%。
二、本次权益变动方式及持股情况
2021 年 11 月 15 日，天津市第二中级人民法院（以下简称“法院”）裁定
批准《天津松江股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
根据《重整计划》，以上市公司现有总股本 935,492,615 股为基数，按照每
10 股 转 增 26.46628854 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 计 转 增
2,475,901,748 股 。 转 增 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 由 935,492,615 股 增 至
3,411,394,363 股。前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人根据《重整计划》
的规定进行分配并支付相关费用，其中 1,400,000,000 股股票用于引入重整投资
人。
2021 年 10 月 20 日，天津松江股份有限公司管理人与津诚资本、张坤宇签
署《重整投资协议》，明确重整投资人身份，并确定信息披露义务人作为参与上
市公司重整投资的实施主体。信息披露义务人将按照《重整计划》约定的方式参
与本次重整。本次权益变动完成后，张坤宇、天朗壹号、天朗贰号及天朗叁号将
分别持有上市公司 0.5 亿股、1.5 亿股、3 亿股和 4 亿股股票，合计占上市公司转
增后总股本的 26.38%；此外，连同张坤宇本次权益变动前通过其控制的上海沅
乙投资中心（有限合伙）持有的上市公司股权 26,582,883 股，本次权益变动完成
后，信息披露义务人直接及间接持有的上市公司股份合计占上市公司转增后总股
本的 27.16%。
16
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2021 年 10 月 20 日，管理人与津诚资本、张坤宇签订了《重整投资协议》，
主要内容如下：
（一）津诚资本、张坤宇组成的联合体为公司重整战略投资者。
（二）投资方案
各方确认，津诚金石为津诚资本指定参与本次重整的实施主体，和张坤宇及
其指定方通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让转增股票，具体如
下：
1、权益调整方案
以公司现有总股本 935,492,615 股为基数，按照每 10 股转增 26.46628854 股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,475,901,748 股。转增完成后，公
司的总股本由 935,492,615 股增至 3,411,394,363 股。（最终转增的准确股票数量
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）
2、转增股票的分配
（1）转增股票中的 500,000,000 股由津诚金石有条件受让。
（2）转增股票中 900,000,000 股由张坤宇及其指定方有条件受让。
（3）转增股票中的 1,075,901,748 股用于向公司债权人抵偿债务。
3、保证金及转增股票过户登记
（1）津诚资本、张坤宇在重整战略投资者招募报名时缴纳的报名保证金人
民币 50,000,000 元自本协议成立并生效之日起自动转为投资保证金（不计息）。
（2）转增股票过户登记
重整战略投资者将根据《重整投资协议》的约定，按期支付转增股票对价款，
股票对价款缴付完毕后，管理人将分别将转增股票过户至重整战略投资者相应的
证券账户。后续公司将根据进展情况依规进行披露。
17
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况
本次权益变动后，张坤宇、天朗壹号、天朗贰号及天朗叁号将分别持有上市
公司 0.5 亿股、1.5 亿股、3 亿股和 4 亿股股票。信息披露义务人承诺本次受让的
转增股份自登记至其名下之日起二十四个月内不通过任何形式减持（包括但不限
于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。截至本报告书签署日，除上
述限售事项外，本次权益变动涉及的转增股票不存在其他权利限制的情形。
18
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
信息披露义务人用于本次重整所需的资金来源于自有或自筹资金，资金来源
具有合法性，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司除张坤宇以
外的其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。
19
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
重整完成后，上市公司将按照重整计划聚焦信息技术产业，主要从事软件与
系统集成、互联网数据中心托管与建设、云基础软件与云服务、IT 产品分销与
增值服务等业务。
截至本报告书签署日，除上述业务调整外，若未来 12 个月内明确提出其他
改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司
或其子公司的资产进行保留、处置，且不排除未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买
或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，
以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的
资产注入上市公司的可能性。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司
章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适
20
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务
人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公
司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务
人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其
现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
六、关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人没有对上市公司分红政策作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要
对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务
人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
21
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独
立经营能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙
人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的
其他公司目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不
存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人本次权益变动后直接或间接持有上市公司
的股份为 27.16%，为上市公司第二大股东，对上市公司不具有实际控制权，所
享有的表决权不足以对上市公司的决策产生决定性影响，因此不存在同业竞争情
形。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，张坤宇为上市公司董事，其个人及其控制、投资的企业与
上市公司之间的关联往来余额、关联交易金额、性质已经按照相关规定在上市公
司的定期报告中予以披露。
22
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及上市公司内部规
定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法
签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进
行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及
其执行事务合伙人、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业不会利用其股东
地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业
的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优
先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人控制或影响的其
他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公
司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司
资金。
2、对于信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业与上市公司及
其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力
机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、信息披露义务人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或
其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公
司及其下属子公司的损失由信息披露义务人承担。
23
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
5、上述承诺在信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业构成上
市公司的关联方期间持续有效。”
24
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际
控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际
控制人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际
控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披
露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存
在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
25
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券
交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人执行事务合伙人
及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
26
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三成立时间均为
2021 年 10 月 14 日，系专为本次权益变动而设立，未展开实际业务，且其执行
事务合伙人均为信息披露义务人四、自然人张坤宇，无相关财务数据。
27
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
28
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
（四）与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划；
（五）法院出具的裁定书；
（六）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
（七）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的说明；
（八）信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的声明；
（九）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函；
（十）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十一）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
（十二）信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；
（十三）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十四）证监会要求的其他文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。
29
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
30
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
31
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
32
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
33
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
34
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
35
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
36
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
37
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 天津松江股份有限公司 上市公司所在地 天津市
股票简称 *ST 松江 股票代码 600225
1，天津天朗壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）
2，天津天朗贰号企业管理合
信息披露义务人名 信息披露义务人注册 天津市红桥
伙企业（有限合伙）
称 地 区
3，天津天朗叁号企业管理合
伙企业（有限合伙）
4，张坤宇
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化
无 □
□
信息披露义务人是 是 □ 信息披露义务人是否 是 □
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否 √ 否 √
大股东 人
是 □
是 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 否 √
否对境内、境外其他 否 √
拥有境内、外两个以上
上市公司持股 5%以 回答“是”，
回答“是”，请注明公司家 上市公司的控制权
上 请注明公司
数
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他
信息披露义务人披 持股种类：A 股普通股
露前拥有权益的股 本次权益变动前，信息披露义务人四张坤宇通过其控制的上海沅乙投
份数量及占上市公 资中心（有限合伙）持有上市公司股权 26,582,883 股，占上市公司总
司已发行股份比例 股本的 2.84%
38
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
变动种类： A 股普通股
本次发生拥有权益 变动数量： 900,000,000 股
的股份变动的数量 变动比例： 26.38%
及变动比例 注：本次权益变动的股份变动数量占本次权益变动后上市公司总股本
的 26.38%
通过本次权益变动，天朗壹号、天朗贰号、天朗叁号及张坤宇分别认
在上市公司中拥有 购上市公司转增股票数量 150,000,000 股，300,000,000 股、400,000,000
权益的股份变动的 股及 50,000,000 股；占本次权益变动后上市公司总股本的比例分别为
时间及方式 4.40%、8.79%、11.73%和 1.47%。本次权益变动后，信息披露义务人
直接及间接持有的上市公司股份比例总计为 27.16%。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 天津市第二中级人民法院已裁定批准《天津松江股份有限公司重整计
进展情况 划》，且本次权益变动已通过天朗壹号、天朗贰号及天朗叁号合伙人
会议决策。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
39
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
40
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
41
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
42
天津松江股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津松江股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（签字）：_______________
张坤宇
2021 年 12 月 20 日
43
