中信建投证券股份有限公司
 关于天津松江股份有限公司调整资本公积金转增股本除权
                  参考价格的计算结果的专项意见




上海证券交易所：
    2021 年 4 月 20 日，天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”或“法
院”）依法作出（2021）津 02 破申 70 号《民事裁定书》，裁定受理债权人天津松
江一澜物业管理有限公司对天津松江股份有限公司（以下简称“松江股份”或“公
司”）的重整申请，并于 2021 年 4 月 21 日作出（2021）津 02 破 50 号《决定书》，
指定松江股份清算组担任公司管理人，负责开展公司重整各项工作。
    2021 年 11 月 12 日，松江股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，债
权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重
整计划》”），出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调
整方案》。2021 年 11 月 15 日，天津二中院作出（2021）津 02 破 50 号之七《民
事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重整程序。
    根据《重整计划》，松江股份以现有总股本 935,492,615 股为基数，按照每 10
股转增 26.46628854 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,475,901,748
股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际
登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由 935,492,615 股增至
3,411,394,363 股。前述转增股票不向原股东分配，其中的 1,400,000,000 股由战
略投资者有条件受让，1,075,901,748 股用于向松江股份债权人抵偿债务。
    根据公司 2021 年 12 月 16 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津松江股份有限公司关于重整计划资本公
积金转增股本事项实施的公告》（公告编号:临 2021-102 号），公司根据《上海证
券交易所交易规则（2020 年第二次修订）》第 4.3.2 条的规定，对除权参考价格
计算公式进行了调整。由于公司股价处于持续变动之中，公司对除权参考价格计
算公式分为两种情况进行了讨论。鉴于公司 2021 年 12 月 20 日收盘价为 3.19 元
/股，且公司 2021 年 12 月 21（股权登记日）不停牌，若公司股票 2021 年 12 月
21 日涨停，公司预计股价将不超过 3.35 元/股，故据此计算的公司本次资本公积
金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于 4.69 元/股，松江股份按照如下公式
计算除权参考价格：
    除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）
其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股。
    由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价
格均为 0。同时，本次新增股票 2,475,901,748 股不向原股东分配，全部用于引入
重整战略投资者和清偿债务。新增股票中合计 1,075,901,748 股用于抵偿公司债
务，每股对价为 9.50 元；本次新增股票中合计 1,400,000,000 股向重整战略投资
者转让，每股对价为 1.00 元。上述重整战略投资者所支付的现金对价主要用于
清偿债务及补充松江股份流动资金。
    上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整战略投资者的股份均大幅增厚
了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权
人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议
表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转
增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股
份不发生变化，即原流通股份变动比例为 0。因此，调整后松江股份除权（息）
参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为松江股份本次重
整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足公司
《天津松江股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》
（公告编号:临 2021-102）中的计算公式的计算结果。
    此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，
本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
   （以下无正文）