天津松江股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料




         二零二二年八月五日
                                            会议资料目录
会议议程 .......................................................................................................................... 2
议案：关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案暨关联交易
的议案 .............................................................................................................................. 3




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                    天津松江股份有限公司
         2022 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 8 月 5 日 14:30
现场会议地点：天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室
主持人：阎鹏
会议议程：
一、   主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、   审议《关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
       暨关联交易的议案》
三、   股东代表发言
四、   对股东代表提问进行回答
五、   大会对上述议案进行审议并投票表决
六、   计票、监票
七、   主持人宣读现场会议表决结果
八、   根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、   律师宣读法律意见书
十、   股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会




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议案：
                 关于公司全资子公司重整计划（草案）

                之出资人权益调整方案暨关联交易的议案
各位股东：
    天津松江地产投资有限公司（以下简称“松江地产”）为天津松江股份有限公
司（以下简称“松江股份”、“公司”）的全资子公司。2021年4月20日，天津市
第二中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理天津同大物业服务有限公司对松
江地产进行重整的申请，并指定松江股份清算组作为管理人。
    经法院同意，松江地产重整案第二次债权人会议于2022年7月20日召开，审议
《天津松江地产投资有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。根
据重整计划，对松江地产出资人权益进行调整。根据《中华人民共和国企业破产法》
第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，
对该事项进行表决。由于松江地产100%股权由松江股份持有，故出资人组仅由松江
股份一家主体组成。具体情况如下：

    一、松江地产重整概况

    近年来，因财务成本过高、经营管理不善等多重原因，同时受新冠肺炎疫情及
外部政策等综合因素影响，松江地产出现重大债务风险和经营困境。经债权人天津
同大物业服务有限公司申请，2021年4月20日，法院裁定受理松江地产重整。2021
年4月21日，法院指定松江股份清算组担任管理人。
    2021年5月12日，法院作出（2021）津02破51号《复函》及（2021）津02破51
号之一《决定书》，准许松江地产重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管
理财产和营业事务。
    2021 年 5 月 12 日 ， 管 理 人 在 “ 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网 ”
（http://pccz.court.gov.cn）发布了《天津松江地产投资有限公司管理人关于公
开招募重整战略投资者的公告》。
    2021年6月18日9时30分，经法院主持，松江地产第一次债权人会议通过全国企
业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）以网络会议方式召开，表决
通过了《天津松江地产投资有限公司重整案财产管理和变价方案》，主要内容为财
产管理及变价的基本原则和规则，不涉及债务清偿安排。
    2021年10月20日，法院作出（2021）津02破51号之二《复函》，同意松江地产
及管理人向法院提出准许确定三个月期间不计入《中华人民共和国企业破产法》第
七十九条规定期限的申请。
    2022年1月19日，法院作出（2021）津02破51号之三《复函》，同意松江地产
及管理人向法院提出准许确定六个月期间不计入《中华人民共和国企业破产法》第
七十九条规定期限的申请。
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    在本次重整过程中，公司关联方天津滨海发展建设有限公司（以下简称“滨海
建设”）作为意向战略投资者报名参与松江地产重整投资。经评审委员会评审并经
监督团监督，确定滨海建设重整战略投资者身份。管理人与滨海建设完成《关于天
津松江地产投资有限公司重整投资协议》签署，明确滨海建设参与松江地产重整投
资的各项核心工作。经法院同意，松江地产重整案第二次债权人会议于2022年7月
20日召开，审议《天津松江地产投资有限公司重整计划（草案）》。

    二、松江地产重整计划草案涉及的出资人权益调整方案

    根据松江地产重整事项整体安排，公司作为松江地产的出资人需对重整计划中
涉及的出资人权益调整事项进行表决。
    1、出资人权益调整的必要性
    根据评估机构、审计机构出具的评估报告与审计报告，松江地产已严重资不抵
债，已经不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困
境。如果松江地产进行破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后即无剩余财产向
出资人分配，出资人权益为0。为挽救松江地产，避免其破产清算，充分保障全体
债权人权益，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，对松江地产的出资人
权益进行调整。
    2、出资人权益调整的内容
    出资人所持松江地产100%股权全部调整，由滨海建设受让，受让条件如下：
    （1）滨海建设支付重整投资款12963.27万元，用于清偿本次重整相关债务及
支付本次重整相关费用和共益债务。
    （2）滨海建设承诺投资完成松江地产东湖小镇澜景馨园在建工程续建，向已
售房屋购买者交付澜景馨园房屋，并完成房地证津字第110051000197号权证对应的
商务金融用地的降容开发。
    3、出资人权益调整方案实施后的预期效果
    前述出资人权益调整方案实施完成后，出资人所持松江地产全部股权将被调整
让渡以用于引入重整战略投资者滨海建设。引入战略投资者后，一方面，松江地产
所面临的沉重债务负担将得到妥善化解，债权人通过现金、实物资产、留债等多种
方式受偿，相较于破产清算状态，显著提高债权总体受偿水平，保障全体债权人合
法权益。另一方面，战略投资者将依托自身房地产及工程建设的优势，提升松江地
产的整体经营管理水平，落实在建工程续建工作，满足购房业主交房居住的迫切需
求，保障购房业主生存权益。同时，通过商务金融用地的降容开发与整体经营，提
升公司项目经营价值，充分激发公司发展潜力，实现良好的经济效果和社会效果。

    三、关联交易概述

    因重整计划中出资人权益调整方案涉及滨海建设支付重整投资款12963.27万
元，用于清偿本次重整相关债务及支付本次重整相关费用和共益债务等事项，滨海
建设为公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司的控股子公司，为公
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司关联方，上述交易构成关联交易。
    松江地产重整计划中出资人权益调整方案尚需提交公司股东大会批准。本关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需
经松江地产债权人会议审议通过以及法院裁定批准。

    四、战略投资者基本情况

    公司名称：天津滨海发展建设有限公司
    统一社会信用代码：91120116300554443L
    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-3318号房间
    法定代表人：仲刚
    注册资本：柒亿零伍佰万元人民币
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立时间：2014年12月29日
    经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；商品房销售代理；自有
设备租赁；资产管理（金融资产除外）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：滨海建设为公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司
的控股子公司，构成公司关联方。

    五、关联交易标的基本情况

    本次交易属于《股票上市规则》中的向关联方出售资产，交易标的为公司持有
的松江地产100%股权。
    公司名称：天津松江地产投资有限公司
    注册地址：天津东丽区东丽湖渡假区（天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内
316-1室）
    法定代表人：马喜德
    注册资本：壹亿壹仟柒佰陆拾肆万元人民币
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立时间：2010年01月08日
    经营范围：以自有资金对房地产业、工业商业基础设施、园林绿化业进行投资;
房地产开发与经营；房屋建筑工程、道路桥梁工程施工；市政工程施工及技术咨询；
建筑安装（电力除外）；室内外装饰装修；房地产信息咨询；工程项目管理服务；
商品房销售；自有房屋租赁。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行
业许可的，凭许可证或批准文件经营）

    六、关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易有利于整合优化公司资源，符合公司的发展战略，本次关联交易
定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未
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来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次重整完成后，松江地产将不再纳入公司
财务报表合并范围。


    此议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。

     以上议案敬请各位股东审议。
                                                 天津松江股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2022 年 8 月 5 日




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