证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临 2022-058
天津松江股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 39,774.79
万元收购控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”或“标
的公司”）20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展 100%股权，卓朗发
展将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司
提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创众城企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。
本次交易前 12 个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划
草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司 100%股权将全部
让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事
会第三十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司
及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易事项已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十
七次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为优化公司资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要子公司的
股权比例，公司拟以现金人民币 39,774.79 万元收购张坤宇、李家伟、天津卓创
众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津藕芋壹号企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津藕芋”）5 名交易对方持有的卓朗发展
1
20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展 100%股权，卓朗发展将成为公
司的全资子公司。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2022]177 号评估报告为定价依据，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，卓朗发
展股东全部权益价值评估值为 198,873.92 万元。本次交易已经上级主管单位批准
并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经
各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为 39,774.79 万元。具体情况如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占标的公司股权比例 本次转让比例 交易对价
1 张坤宇 1,167.13 6.67% 6.67% 13,263.50
2 天津藕芋 1,500.00 8.57% 8.57% 17,046.28
3 天津卓创 306.92 1.75% 1.75% 3,487.85
4 天津卓成 231.71 1.32% 1.32% 2,633.29
5 李家伟 294.24 1.68% 1.68% 3,343.87
合计 3,500.00 20.00% 20.00% 39,774.79
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、
董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通
合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创、天津卓成为公司关联法人。本
次交易事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七
次会议审议通过，关联董事张坤宇先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本
次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2
（四）过去 12 个月内关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司提供
的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创、天津卓成未发生其他关
联交易。本次交易前 12 个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司
重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司 100%股
权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第
十届董事会第三十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易
外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
（五）其他说明
除本公告披露的关联交易外，截至本公告日，公司存在应付张坤宇先生
235.15 万元及应付天津卓成 26.63 万元的往来余额，除上述事项外，公司与张坤
宇先生、天津卓创、天津卓成之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以
下合称“交易对方”）。
（一）张坤宇
1、基本情况
姓名 张坤宇 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1307051986********
住所 天津市红桥区丁字沽一号路*号
通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、
董事、副总经理，为公司关联自然人。
3
（二）李家伟
1、基本情况
姓名 李家伟 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号码 1201041980********
住所 天津市南开区城厢中路盛津园**号楼*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、关联关系情况
与公司无关联关系。
（三）天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 07 月 06 日
出资份额 9,184.34 万元
执行事务合伙人 张坤宇
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 131 号）
统一社会信用代码 91120116MA05KC9M0G
企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会
经营范围 议服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、
董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创的普通合伙人，且
担任其执行事务合伙人，故天津卓创为公司关联法人。
（四）天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
4
公司名称 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 01 月 13 日
出资份额 6,937.45 万元
执行事务合伙人 张坤宇
公司类型 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9
住所
号楼 3 层 301 房间-170
统一社会信用代码 91120116MA07C5344M
企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会议
经营范围 服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、
董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓成的普通合伙人，且
担任其执行事务合伙人，故天津卓成为公司关联法人。
（五）天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称 天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022 年 02 月 14 日
执行事务合伙人 天津藕芋企业管理咨询有限公司
公司类型 有限合伙企业
天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A
住所
区 311 房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第 1337 号)
统一社会信用代码 91120116MA07J0UK1E
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、关联关系情况
与公司无关联关系。
5
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为交易对方合计持有的卓朗发展 20%股权。本次交易属于《上
海证券交易所股票上市规则》中向关联方购买资产。
（二）交易标的权属情况说明
截至目前，因天津一商友谊精品广场有限公司和天津津诚国有资本投资运营
有限公司为公司下属子公司的融资提供了担保，张坤宇先生将其持有的标的公司
6.67%股权全部质押予关联人天津一商友谊精品广场有限公司，天津卓创和天津卓
成将其持有的标的公司 1.75%和 1.32%股权全部质押予关联人天津津诚国有资本
投资运营有限公司，作为反担保措施。张坤宇、天津卓创及天津卓成已在本次股
权转让协议中承诺，将与质权人进行沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，
并配合办理股权过户登记。
除此之外，本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、工商信息
基本情况
公司名称 天津卓朗科技发展有限公司
成立时间 2009 年 8 月 12 日
注册资本 17500 万元
法定代表人 刘新林
公司类型 有限责任公司
住所 天津市红桥区湘潭道 1 号
统一社会信用代码 91120106690693739N
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；互联网数据服务；软
经营范围
件外包服务；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件
开发等。
本次交易前，公司持有卓朗发展 80%的股权，交易对方合计持有卓朗发展 20%
的股权；本次交易后，卓朗发展将变为公司的全资子公司。卓朗发展不是失信被
6
执行人。
2、财务状况
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对卓朗发展截至 2021
年 12 月 31 日止年度及截至 2022 年 2 月 28 日止 2 个月期间的财务报表进行了审
计，并出具了无保留意见的中兴财光华审会字（2022）第 303017 号《审计报告》。
根据上述审计报告，卓朗发展近一年及一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 514,125.63 536,881.27
负债总额 400,160.61 428,075.11
净资产 113,965.02 108,806.16
项目 2021 年度 2022 年 1-2 月
营业收入 63,680.23 2,973.16
净利润 1,060.10 -5,158.86
（四）交易标的评估和定价情况
1、本次评估情况
本次交易的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司。评估对象为天津卓
朗科技发展有限公司的全部股东权益。评估范围为卓朗发展在基准日 2021 年 12
月 31 日的全部资产及相关负债。本次评估采用收益法和市场法进行评估。
根据天津华夏金信资产评估有限公司于出具的《天津松江股份有限公司拟股
权收购涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华
夏金信评报字[2022]177 号），经收益法评估，卓朗发展在评估基准日 2021 年 12
月 31 日的净资产账面值为 112,132.13 万元，评估后的股东全部权益价值为
198,873.92 万元，评估增值 86,741.80 万元，增值率 77.36%；经市场法评估，卓
朗发展在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估后的股东全部权益价值为 208,977.67
万元，评估增值 96,845.54 万元，增值率 86.37%。
采用收益法评估计算得出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，
运用收益法评估能够更好的反映企业的盈利水平和整体资产的价值，更能为市场
所接受。因此，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即卓朗发展
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的评估值为 198,873.92 万
7
元。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自 2021 年 12 月 31 日至
2022 年 12 月 30 日止。
经友好协商，在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，各方确定本次交易
标的资产交易价格为 39,774.79 万元。
2、标的公司近 12 个月内的评估情况
2021 年 11 月 10 日，天津华天盛资产评估事务所有限公司对 2021 年 6 月 30
日卓朗发展股东全部权益价值进行了评估，该次评估采用收益法的评估结果作为
最终评估结论，评估值为 197,526.29 万元，较本次评估结果略低 1.06%，估值差
异主要是由于两次评估的基准日不同。
四、《股权转让协议》主要内容和履约安排
（一）交易各方
转让方：张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以下简称“甲
方”）
受让方：天津松江股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”）
（二）交易方案
标的公司卓朗发展注册资金为人民币 17,500 万元，公司出资 13,999.9984
万元，占注册资本的 80.00%；天津藕芋出资 1,500 万元，占注册资本的 8.57%；
张坤宇出资 1,167.13 万元，占注册资本的 6.67%；天津卓创出资 306.918741 万
元，占注册资本的 1.75%；天津卓成出资 231.712859 万元，占注册资本的 1.32%；
李家伟出资 294.24 万元，占注册资本的 1.68%。
公司拟以现金收购上述张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋 5
名交易对方持有的标的公司卓朗发展 20%股权。本次交易完成后，卓朗发展将成
为公司的全资子公司。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2022]177 号评估报告为定价依据，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，卓朗发
展股东全部权益价值评估值为 198,873.92 万元。本次交易已经上级主管单位批准
并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经
各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为 39,774.79 万元。
8
（三）交易价款的支付
《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的
30%，完成交割后 30 个工作日内，乙方向甲方支付剩余 70%的股权转让价款，上
述款项超期支付的每逾期一日，乙方按照未付款金额日万分之三的标准向甲方承
担违约责任。具体的支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期
1 张坤宇 13,263.50 3,979.05 9,284.45
2 天津藕芋 17,046.28 5,113.88 11,932.40
3 天津卓创 3,487.85 1,046.36 2,441.49
4 天津卓成 2,633.29 789.99 1,843.30
5 李家伟 3,343.87 1,003.16 2,340.71
合计 39,774.79 11,932.44 27,842.35
（四）标的股权的交割
各方同意，在《股权转让协议》生效日起 60 个工作日内，各方应办理完毕标
的股权的变更登记手续，标的股权变更登记至乙方名下之日，即为标的股权交割
完毕之日，乙方即成为标的股权的股东。
标的股权变更登记完成前的标的公司滚存未分配利润由乙方享有。
（五）期间损益的归属
自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日止，期间标的公司产生
的盈利均由乙方享有；产生的亏损，则由甲方按照其转让前的持股比例承担，并
以现金方式向乙方一次性全额补足。
（六）税费的承担
因标的股权转让所产生的税费由各方按照相关法律、法规规定自行承担。
（七）违约责任
双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务，应向对方承担
违约责任。
（八）协议生效条件
股权转让协议经双方盖章之日起成立，自乙方有权机构批准生效。
9
（九）其他
1、截至本公告日，张坤宇所持卓朗发展 6.67%的股权已全部质押给天津一商
友谊精品广场有限公司，出质股权数额为 1,167.13 万元。张坤宇承诺，其将与质
权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
2、截至本公告日，天津卓成所持卓朗发展 1.32%的股权已全部质押给天津津
诚国有资本投资运营有限公司，出质股权数额为 231.712859 万元。天津卓成承诺，
其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
3、截至本公告日，天津卓创所持卓朗发展 1.75%的股权已全部质押给天津津
诚国有资本投资运营有限公司，质押金额为 306.918741 万元。天津卓创承诺，其
将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
五、关联交易对上市公司的影响
卓朗发展是公司信息技术服务主业的运营平台，是公司重要的控股子公司。
本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公司效益最大化，也有
利于进一步提升卓朗发展的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公
司整体长远发展战略规划。本次交易不会导致公司财务报表合并范围发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 8 月 15 日，公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见并同
意提交公司董事会审议。
2022 年 8 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事
事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事张坤宇先生回避表决，其他
出席本次会议的董事均同意本议案，公司独立董事发表了同意本次关联交易的独
立意见。
2022 年 8 月 15 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
10
将在股东大会上回避表决。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
11
